广东松发陶瓷股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
广东松发陶瓷股份有限公司
会议资料
证券代码：603268
二〇二四年三月
广东松发陶瓷股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
广东松发陶瓷股份有限公司
会议召开时间：2024 年 3 月 19 日 下午 14:00
会议召开地点：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区 C2-2 号楼四楼会议室
会议召集人：广东松发陶瓷股份有限公司董事会
会议主持人：董事长卢堃
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推举股东代表及监事代表参加计票、监票
五、宣读和审议以下议案
六、股东对本次股东大会议案进行讨论、提问、咨询并审议
七、股东进行书面投票表决
八、统计现场投票表决情况
九、宣布现场投票表决结果
十、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十一、宣读本次临时股东大会决议
十二、宣读本次临时股东大会法律意见书
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次临时股东大会结束
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目 录
广东松发陶瓷股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于修订《松发股份独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，为优化独立董事
履职，促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《松发股份独立董事制度》
进行修订。
本次修订主要依据是中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，细化独立
董事职责和履职方式、履职保障，增设“独立董事专门会议”章节。修订后的制
度 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 2 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）上的《松发股份：独立董事制度（2024 年修订）》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
二〇二四年三月十九日
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议案二：
关于修订《松发股份公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司章程指引（2023 年
修订）》，上海证券交易所发布的《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分
条款进行修订，具体修订如下：
修订前条款 修订后条款
第二条 广东松发陶瓷股份有限公司 第二条 广东松发陶瓷股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》、 （以下简称“公司”）系依照《公司法》、
《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 《中华人民共和国公司登记管理条例》和其
他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在 公司以整体变更发起设立方式设立，在
潮州市工商行政理局注册登记并领取了企 潮州市市场监督管理局注册登记并领取了
业 法 人 营 业执照，统一社会信用代码： 企业法人营业执照，统一社会信用代码：
第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
……
第二十四条 公司在下列情况下，可以
（六）上市公司为维护公司价值及股东
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
权益所必需。
规定，收购本公司的股份：
除上述情形外，公司不得收购本公司股
（一）减少公司注册资本；
份。
……
前款第（六）项所指情形，应当符合以
（六）上市公司为维护公司价值及股东
下条件之一：
权益所必需。
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
除上述情形外，公司不得收购本公司股
每股净资产；
份。
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
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第七十条 在年度股东大会上，董事
第七十条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。独立董事应当向公司年度股
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 东大会提交年度述职报告，对其履责的情况
报告。 进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以
第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
提案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。董事会应当向股东公告董事、监事候选
出。董事会应当向股东公告董事、监事候选
人的简历和基本情况。
人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）……
（一）……
（二）……
（二）……
（三）……
（三）……
股东大会就选举董事、监事进行表决
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制，即股东大会选举
议，可以实行累积投票制，即股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。公司可视实际需求实行
决权可以集中使用。
差额选举。
公司选举的董事、监事为 2 名以上时，
公司选举的董事、监事为 2 名以上时，
应当采用累积投票制。累积投票制的具体操
应当采用累积投票制。累积投票制的具体操
作程序如下：
作程序如下：
（一）……
（一）……
（二）……
（二）……
（三）……
（三）……
（四）……
（四）……
（五）……
（五）……
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
（一）…… （一）……
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…… ……
（七）…… （七）……
公司对外投资设立有限责任公司或者 公司对外投资设立有限责任公司或者
股份有限公司，根据《公司法》第二十六条 股份有限公司，根据《公司法》的规定可以
或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应 分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部
当以协议约定的全部出资额为标准适用本 出资额为标准适用本条规定。
条规定。 ……
……
第一百四十七条 监事会行使下列职 第一百四十七条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）…… （一）……
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》的规定，对董事、
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（八）…… （八）……
第一百五十七条 公司的利润分配注
重对股东合理的投资回报，利润分配政策保 第一百五十七条 公司股东大会对利
持连续性和稳定性。公司优先采取现金方式 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
进行利润分配，可以采取现金、股票或现金 年度股东大会审议通过的下一年中期分红
与股票相结合的方式分配股利；公司可以根 条件和上限制定具体方案后，须在2个月内
据盈利情况和企业资金需求状况进行中期 完成股利（或股份）的派发事项。
现金分红。
第一百五十八条 利润分配条件及现 第一百五十八条 公司实行积极的利
金分红相关规定 润分配政策，其中，现金股利政策目标为剩
（一）公司任何连续三个会计年度以现 余股利。公司利润分配政策具体如下：
金方式累计分配的利润不少于该三年实现 （一）利润分配原则
的年均可分配利润的 30%。 公司的利润分配注重对股东合理的投
（二）当公司年末资产负债率超过 50% 资回报，应牢固树立回报股东的意识，在经
或者当年经营活动产生的现金流量净额为 营状况良好、现金流能够满足正常经营和长
负数时，公司可不进行现金分红；在具有公 期发展需求的前提下，应积极实施利润分配
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 政策，保持现金分红政策的一致性、连续性
素的情况下，可以采取股票的方式进行利润 和稳定性。
分配。 （二）利润分配形式
（三）除本款第（二）项规定的情况外， 公司优先采取现金分红方式进行利润
公司每年度采取的利润分配方式中必须含 分配，可以采取现金、股票、现金与股票相
有现金分配方式，公司董事会应当综合考虑 结合的方式分配利润。公司原则上每年进行
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 一次利润分配。在有条件的情况下，公司可
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 以进行现金分红优先的中期利润分配。
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因素，区分下列情形，并按照本章程规定的 （三）现金分红的条件和比例
程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司出现以下情形之一，可以不实
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （1）公司当年度未实现盈利；
在 本 次 利 润分配中所占比例最低应达到 （2）公司期末可供分配的利润余额为
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 或期末现金及等价物余额为负数；
在 本 次 利 润分配中所占比例最低应达到 （4）公司在可预见的未来十二个月内
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 现金分红将可能导致公司现金流无法满足
在 本 次 利 润分配中所占比例最低应达到 公司经营或投资需要；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 见或带与持续经营相关的重大不确定性段
支出安排的，可以按照前款第3项规定的20% 落的无保留意见；
处理。 （6）资产负债率高于 70%。
（1）公司未来十二个月内无重大资金
支出安排的，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%；
（2）公司未来十二个月内有重大资金
支出安排的，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；
（3）公司未来十二个月内有重大资金
支出安排的，且下一年度存在较大投资计划
或资金支出安排的，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。
金分红不少于当年实现的可分配利润 的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。
（四）股票股利条件和比例
公司在综合考虑所处发展时期、股本规
模、股权结构、每股净资产的摊薄等因素后，
可以分配股票股利。分配股票股利时，每
（五）公司董事会在制定现金分红具体
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方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于
公司网站、上证 E 互动、开通专线电话及邀
请中小投资者参会等）主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东大会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净
利润。董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）公司应当严格执行《公司章程》
确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对《公司
章程》确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足《公司章程》规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
（八）公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
大会决议的要求；
具体原因，以及下一步为增强投资者回报水
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平拟采取的举措等；
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，
还应当对调整或者变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
删除第一百五十九条、第一百六十条，
余下条款按顺序调整
第 一 百 九十 八 条 本章 程 所 称 “ 以 第 一 百 九 十六 条 本章程所称 “ 以
上”、“以内”、“以下”都含本数；“不 上”、“以内”、“以下”都含本数；“以
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含
本数。 本数。
除修订上述条款外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
董事会同时提请股东大会授权公司管理层全权办理变更及备案等相关事宜。
具体变更内容和相关章程条款的修订最终以登记管理部门的核准结果为准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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