浙江中国轻纺城集团股份有限公司
二○二四年三月十四日
轻纺城 2024 年第一次临时股东大会材料
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相
结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投
票。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决
权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次
投票结果为准。
网络投票的相关事宜详见公司于2024年2月27日在中国证券报、
上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的临2024-006号公告。
现场会议时间：2024年3月14日下午14:30
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大
厦2楼会议室
网络投票时间：自2024年3月14日至2024年3月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
股权登记日：2024年3月7日
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会议参加对象：
登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）
，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司
股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600790 轻纺城 2024/3/7
会议主持人：公司董事长潘建华先生
现场会议议程：
会议须知。
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
累积投票议案
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易所，等待网络投票结果。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二四年三月十四日
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为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》
、《关于上市公司股
东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大
会的议事规则。
一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序
方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。
四、股东要求在股东大会发言，应当在发言议程进行前向大会秘
书处登记，会议主持人根据大会秘书处登记的名单和顺序安排股东发
言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质
询的，应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。
五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并
出示其有效证明。
六、每一股东发言、质询应遵循简练扼要的原则。
七、董事会、监事会、高级管理人员应当认真负责，有针对性地
回答股东提出的问题。
八、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决
前，应当经过审议讨论。
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九、股东大会表决采用记名投票方式。在进行股东大会表决时，
股东不进行大会发言。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股
东的权益。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二四年三月十四日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于选聘会计师事务所的提案
各位股东：
公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于选聘会计师
事务所的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，鉴于天健会计师事务所（特
殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为进一步确保公司审
计工作的独立性和客观性，并结合公司审计工作的需要，拟不再续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。公
司通过公开招标的方式开展会计师事务所的选聘工作，经履行相关程
序，根据选聘结果，拟聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙) （以
下简称“立信”）作为公司 2024 年度财务审计和内部控制审计机构。
公司已就本次选聘会计师事务所事项发函告知天健会计师事务所（特
殊普通合伙）。现将有关事宜报告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士
于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制
的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为
朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务
业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资
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格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、
从业人员总数 10,620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师 674 名。
立信 2022 年业务收入（经审计）46.14 亿元，其中审计业务收
入 34.08 亿元，证券业务收入 15.16 亿元。
截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职
业保险累计赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失
败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁） 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
人 件 金额
尚余 1,000 连带责任，立信投保的职业保险足
金亚科技、周旭辉、
投资者 2014 年报 多万，在诉 以覆盖赔偿金额，目前生效判决均
立信
讼过程中 已履行
一审判决立信对保千里在 2016 年 12
月 30 日至 2017 年 12 月 14 日期间
保千里、东北证券、 因证券虚假陈述行为对投资者所负
投资者 2015 年报、2016 80 万元
银信评估、立信等 债务的 15%承担补充赔偿责任，立信
年报
投保的职业保险 12.5 亿元足以覆盖
赔偿金额
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管
理措施 30 次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。
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（二）项目信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所执 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 业时间 供审计服务时间
项目合伙人 俞伟英 2007 年 2006 年 2005 年 2024 年
签字注册会计师 唐伟 2013 年 2011 年 2011 年 2024 年
质量控制复核人 孙峰 2008 年 2007 年 2008 年 2024 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：俞伟英
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 唐伟
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：孙峰
时间 上市公司名称 职务
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时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。俞伟英、唐伟、
孙峰在过去三年无不良诚信记录。
公司 2024 年度审计费用为 120 万元人民币，其中年度财务报告
审计报酬为 100 万元人民币，内部控制审计报酬为 20 万元人民币。
与上一年度比未发生变化。
二、选聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
根据监管相关要求，本公司董事会审计委员会负责落实 2024 年
度会计师事务所选聘相关工作，并参与评标工作。本公司公司第十届
董事会审计委员会 2023 年第六次会议审议通过了选聘会计师事务所
相关议案，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货
相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能
力，能够满足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公
司本次变更会计师事务所理由正当，程序合规，不存在损害公司、股
东利益的情形。
审计委员会综合评价立信会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜
任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等基础上，建议公司聘
任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告和
内部控制的审计机构，并同意提交董事会审议。
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（二）董事会的审议和表决情况
公司第十届董事会第二十四次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票
弃权的表决结果，审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》，同
意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务
审计和内部控制审计工作。
（三）生效日期
本次选聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公
司股东大会审议通过之日起生效。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年三月十四日
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关于修改《公司章程》的提案
各位股东：
公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修改<公司
章程>的议案》，现提交本次股东大会审议。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监
会发布的《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等自律监管规则，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
相关条款进行修改。具体修改情况如下：
修改前 修改后
第五十条 独立董事有权向董事会提议 第五十条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召 召开临时股东大会。独立董事行使该职
开临时股东大会的提议，董事会应当根 权的，应当经全体独立董事过半数同
据法律、行政法规和本章程的规定，在 意。对独立董事要求召开临时股东大会
收到提议后 10 日内提出同意或不同意 的提议，董事会应当根据法律、行政法
召开临时股东大会的书面反馈意见。 规和本章程的规定，在收到提议后 10
董事会同意召开临时股东大会的， 日内提出同意或不同意召开临时股东
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 大会的书面反馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召开 董事会同意召开临时股东大会的，
临时股东大会的，将说明理由并公告。 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十三条 在年度股东大会上，董事 第七十三条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应 股东大会作出报告。独立董事应当向公
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作出述职报告。 司年度股东大会提交述职报告，独立董
事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
第八十六条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董、监事选聘程序如下： 董、监事选聘程序如下：
（一）上届董事会、监事会可提名 （一）上届董事会、监事会可提名
下届董事、监事候选人；持有公司百分 下届董事、监事候选人；持有公司百分
之五以上有表决权股份的股东可以提 之五以上有表决权股份的股东可以提
名董事和监事候选人；持有公司有表决 名董事和监事候选人；持有公司有表决
权股份不足百分之五的股东可以联合 权股份不足百分之五的股东可以联合
提名董事和监事候选人，但联合提名的 提名董事和监事候选人，但联合提名的
股东持有的公司有表决权股份累加后 股东持有的公司有表决权股份累加后
应达到公司股份的百分之五。 应达到公司股份的百分之五。
（二）由公司上届董事会将董事、 （二）由公司上届董事会将董事、
监事候选人名单以提案方式交由股东 监事候选人名单以提案方式交由股东
大会表决。 大会表决。
（三）代表职工的监事由公司职工 （三）代表职工的监事由公司职工
代表大会选举产生。 代表大会选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表 (四)公司董事会、监事会、单独或
决时，根据股东大会的决议，应当实行 者合计持有公司已发行股份百分之一
累积投票制。 以上的股东可以提出独立董事候选人，
前款所称累积投票制是指股东大 并经公司股东大会选举决定。提名人不
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 得提名与其存在利害关系的人员或者
与应选董事或者监事人数相同的表决 有其他可能影响独立履职情形的关系
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 密切人员作为独立董事候选人。依法设
董事会应当向股东公告候选董事、监事 立的投资者保护机构可以公开请求股
的简历和基本情况。 东委托其代为行使提名独立董事的权
公司实行累积投票制选举董事、监 利。独立董事候选人应当在股东大会召
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事的实施细则如下： 开前提交证券交易所审核，被证券交易
（一）独立董事与董事会其他成员 所提出异议的独立董事候选人，公司不
分别选举； 得将其提交股东大会选举。
（二）股东在选举时所拥有的全部 股东大会就选举董事、监事进行表
有效表决票数，等于其所持有的股份数 决时，根据股东大会的决议，应当实行
乘以待选人数； 累积投票制。
（三）股东大会在选举时，对候选 前款所称累积投票制是指股东大
人逐个进行表决。股东既可以将其拥有 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
的表决票集中投向一人，也可以分散投 与应选董事或者监事人数相同的表决
向数人； 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（四）股东对单个董事、独立董事 董事会应当向股东公告候选董事、监事
或监事候选人所投票数可以高于或低 的简历和基本情况。
于其持有的有表决权的股份数，并且不 公司实行累积投票制选举董事、监
必是该股份数的整数倍，但合计不超过 事的实施细则如下：
其持有的有效投票权总数； （一）独立董事与董事会其他成员
（五）候选人根据得票多少的顺序 分别选举；
来确定最后的当选人，但每位当选人的 （二）股东在选举时所拥有的全部
得票数必须超过出席股东大会股东所 有效表决票数，等于其所持有的股份数
持有效表决权股份的二分之一； 乘以待选人数；
（六）当排名最后的两名以上可当 （三）股东大会在选举时，对候选
选董事、独立董事或监事得票相同，且 人逐个进行表决。股东既可以将其拥有
造成当选董事、独立董事或监事人数超 的表决票集中投向一人，也可以分散投
过拟选聘的董事或监事人数时，排名在 向数人；
其之前的其他候选董事、独立董事或监 （四）股东对单个董事、独立董事
事当选，同时将得票相同的最后两名以 或监事候选人所投票数可以高于或低
上董事、独立董事、监事候选人在下次 于其持有的有表决权的股份数，并且不
股东大会时重新进行选举。 必是该股份数的整数倍，但合计不超过
若当选的董事、独立董事、监事不 其持有的有效投票权总数；
足应选人数的，则应就所缺名额在下次 （五）候选人根据得票多少的顺序
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股东大会时另行选举。由此导致董事 来确定最后的当选人，但每位当选人的
会、监事会成员不足本章程规定人数的 得票数必须超过出席股东大会股东所
三分之二时，则下次股东大会应当在该 持有效表决权股份的二分之一；
次股东大会结束后的两个月以内召开。 （六）当排名最后的两名以上可当
选董事、独立董事或监事得票相同，且
造成当选董事、独立董事或监事人数超
过拟选聘的董事或监事人数时，排名在
其之前的其他候选董事、独立董事或监
事当选，同时将得票相同的最后两名以
上董事、独立董事、监事候选人在下次
股东大会时重新进行选举。
若当选的董事、独立董事、监事不
足应选人数的，则应就所缺名额在下次
股东大会时另行选举。由此导致董事
会、监事会成员不足本章程规定人数的
三分之二时，则下次股东大会应当在该
次股东大会结束后的两个月以内召开。
第一百四十一条 公司董事会可以按照 第一百四十一条 公司董事会可以按照
股东大会的有关决议，设立战略、审计、 股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。 提名、薪酬与考核等专门委员会。
如设立董事会专门委员会，其成员 董事会专门委员会成员全部由董
全部由董事组成，其中审计委员会、提 事组成，其中审计委员会、提名委员会、
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 薪酬与考核委员会中独立董事应当过
事应当占多数并担任召集人，审计委员 半数并担任召集人，审计委员会成员应
会中至少应当有一名独立董事是会计 当为不在公司担任高级管理人员的董
专业人士。 事，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百四十七条 公司设经理 1 名，由 第一百四十七条 公司设总经理 1 名，
董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
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公司设副经理 3 名、经理助理 1 名 公司设副总经理 5 名，由董事会聘
（公司可以按工作需要设定副经理、经 任或解聘。
理助理人数），由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘
公司经理、副经理、经理助理、董 书、财务负责人为公司高级管理人员。
事会秘书、财务负责人为公司高级管理
人员。
备注：《公司章程》条款中涉及“经理”修改为“总经理”、“副经理”修改为
“副总经理”、删去“经理助理”。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
以上提案，请各位股东审议。同时，公司董事会提请股东大会授
权公司经营层办理上述工商变更登记及备案等事宜。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年三月十四日
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关于制定《独立董事工作制度》的提案
各位股东：
公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于制定<独立
董事工作制度>的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及《上
海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等自律监管规则的相关规定，并结合公司
实际情况，制定公司《独立董事工作制度》
，原《独立董事年报工作
制度》
、《独立董事制度》废止。具体内容详见公司于 2023 年 12 月
。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二四年三月十四日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于选举监事的提案
各位股东：
公司第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于补选公司监
事的议案》，现提交本次股东大会审议并进行监事补选。
鉴于公司监事会主席陈雄健先生因工作岗位调整原因向监事会提
出辞去公司监事及监事会主席职务，根据《公司章程》规定和工作需
要，公司控股股东绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司提名李传芳先
生为公司第十届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件）
。
现提请股东大会审议，并采用累积投票制选举产生新任监事。
以上提案，请各位股东审议。如经本次股东大会审议通过，则李
传芳先生的任期自股东大会审议通过至本届监事会届满之日（2024
年 5 月 7 日）止。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会
二〇二四年三月十四日
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附件
李传芳 男，1968 年 2 月出生，浙江绍兴人，在职大学学历，中
共党员，高级经济师。1989 年 2 月参加工作，历任绍兴州山中学教
师，柯桥镇中学教师，柯桥实验中学教师，绍兴县委办公室督查科干
部、信息科干部，信息科副科长、政工科负责人、综合一科负责人，
绍兴县支援青川县凉水镇灾后恢复重建指挥部副指挥长，绍兴县支援
青川县凉水镇灾后恢复重建指挥部副指挥长、纪检组长，绍兴县规划
局纪检组组长，绍兴县纪委派驻县规划局纪律检查组组长，柯桥区纪
委派驻区规划局纪律检查组组长，柯桥区纪委派驻市规划局柯桥区分
局纪律检查组组长，绍兴市柯桥区旅游发展集团有限公司副总经理，
绍兴市柯桥区旅游发展集团有限公司党委委员、副总经理，绍兴市柯
桥区开发经营集团有限公司党委委员、副总经理。2024 年 1 月起任
浙江中国轻纺城集团股份有限公司党委委员、纪委书记。
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