北京市天元律师事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
目 录
释 义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
宝兰德、公司、上市公
指 北京宝兰德软件股份有限公司
司
本激励计划、本次激励
北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
计划、本次股权激励计 指
划
划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
制性股票 件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、
激励对象 指
子公司）员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《限制性股票激励计划 《北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励
指
（草案）》 计划（草案）》
《北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南第 4 号》 指
息披露》
《公司章程》 指 《北京宝兰德软件股份有限公司章程》
《北京市天元律师事务所关于北京宝兰德软件股份有限
本法律意见 指 公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见》（京天股
字(2024)第 091 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所 指 北京市天元律师事务所
指中华人民共和国（为本法律意见书的目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
北京市天元律师事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
京天股字（2024）第091号
致：北京宝兰德软件股份有限公司
北京市天元律师事务所接受北京宝兰德软件股份有限公司的委托，担任公司
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 4 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律
意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《限制性股票激励计划（草案）》
以及本所认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般
的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，宝兰德现持有统一社会信用代码为
示系统的公示信息及《营业执照》，宝兰德的注册资本为 5,600 万元，法定代表
人为易存道，住所为北京市海淀区马甸东路 19 号 17 层 2001，经营范围为：技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、代理进出口、技术进出
口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；专业承包。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）。
依据公司现行有效的《公司章程》及本所律师核查，宝兰德不存在破产、解
散、清算及其他根据我国现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公
司章程》的规定需要终止的情形。
（二）宝兰德公开发行的人民币普通股（A 股）在证券交易所科创板挂牌上
市，股票代码为 688058。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]1-482 号
《北京宝兰德软件股份有限公司 2022 年度审计报告》及天健审[2023]1-505 号《内
部控制审计报告》、公司的确认及本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七
条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（四）根据公司说明并经本所律师核查，公司近三个月内未出现《管理办法》
第四十四条及第五十二条规定的下列情形：
综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要终
止的情形，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件，具备实施本
次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
宝兰德于 2024 年 3 月 5 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
本所律师依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南
第 4 号》等相关规定，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了核查。
（一）《限制性股票激励计划（草案）》载明的事项
《限制性股票激励计划（草案）》共计十四章，包含释义、本激励计划的目
的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的
激励方式、来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条
件、限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异
动的处理及附则，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中作出规定或
说明的各项内容。
本所律师认为，公司《限制性股票激励计划（草案）》载明的事项符合《管
理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的具体内容
本所律师依照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对公司
本次股权激励计划的内容进行了逐项核查：
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的
是：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展”。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了公司本次股权激励
计划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（1）激励对象确定的依据
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南
第 4 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定并结合公
司实际情况，确定本激励计划的参与对象名单。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，有下列情形之一的，不得作
为本计划的激励对象：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计不超过 85 人，具体包括：
①高级管理人员、核心技术人员；
②董事会认为需要激励的人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
本激励计划的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考
核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本
激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内确定。经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。
（3）激励对象的核实
①本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
②公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划
的激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉
及的激励对象范围及审核程序符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
（1）限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计 180.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 5,600.00 万股的 3.21%。首次授予 146.80 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,600.00 万股的 2.62%，占本激励计划
拟授出权益总数的 81.56%。预留授予权益 33.20 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 5,600.00 万股的 0.59%，预留部分占拟授予权益总额的 18.44%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
（2）标的股票来源和种类
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票。
（3）激励对象获授限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占授予限制 占本激励计
序号 姓名 国籍 职务 性股票数 性股票总数 划公告日股
量（万股） 比例 本总额比例
一、高级管理人员、核心技术人员
二、董事会认为需要激励的人员（共 81 人） 97.0587 53.92% 1.73%
三、预留部分 33.2000 18.44% 0.59%
合计 180.0000 100.00% 3.21%
根据《限制性股票激励计划（草案）》，上述任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全
部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 20%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，
将激励对象放弃的限制性股票数量在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过
公司总股本的 1%。
本计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员
工。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划
的股票来源、数量、分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）及第（四）项、
第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（1）限制性股票激励计划的有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自第二类限制性
股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之
日止，最长不超过 60 个月。
（2）限制性股票的授予日
根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经公司股东大会
审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，
并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内授出。
（3）限制性股票的归属安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激
励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不
得在下列期间内归属：
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年三季度报告披露之前授予，则预留部分归属期限和归属
安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季度报告披露之后授予，则预
留部分归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（4）限制性股票的禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性
股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不
设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司董事会将收回其所得收益。
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划
的有效期、授予日、归属安排及禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的
规定。
（1）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为 22.91 元/股，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 22.91 元的价格购买公司从二级市场回购
的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 37.63 元的 50%，为每股 18.81 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 33.59 元的 50%，为每股 16.80 元；
③本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 40.72 元的 50%，为每股 20.36 元；
④本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 45.81 元的 50%，为每股 22.90
元。
（3）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格
相同。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予
价格及其确定办法，符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。
（1）限制性股票的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向
激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票。
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时
满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票考
核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2023 年营业收
入为基数，公司对每个考核年度的营业收入增长率指标进行考核，具体考核要求
如下表所示：
年度营业收入增长率（A）
考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
年度业绩目标达成结果 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并
报表所载数据为计算依据。
若预留部分在 2024 年三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考核
目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季度报告披露之后授予，则预
留授予限制性股票考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次。以 2023 年营业收入为基数，公司对每个考核年度的营业收入增长率指标进行
考核，具体考核要求如下表所示：
年度营业收入增长率（A）
考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
年度业绩目标达成结果 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并
报表所载数据为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。若公司达到
上述业绩考核指标的触发值，公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比
例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象个人层面绩效考核按照公
司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份
数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届
时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份
数量：
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 100% 60% 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效
处理，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司本次限制性股票激励计划的考
核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，
分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心
财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业
收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的
重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。
公司是一家专注于企业级中间件基础软件及智能运维产品研发、推广并提供
专业化运维技术服务的高新技术企业。在综合考量了宏观经济环境、行业发展趋
势、市场竞争及公司战略规划与自身情况等相关因素后，根据企业不同业务发展
时期，设置了各个归属期的考核指标，且设置区间，本次业绩指标的设定，充分
考虑了各个归属期考核指标的可实现性及对公司员工的激励效果，有利于调动员
工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予
与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条及《自律
监管指南第 4 号》的规定。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的实施程序如下：
（1）限制性股票激励计划生效程序
①公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
②公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工
作。
③监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行
性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表
专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
④本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单公示情况的说明
及核查意见。
⑤公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当
就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会
审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
⑥本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予和归属事宜。
（2）限制性股票的授予程序
①股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
②公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留部分授予方案由董事会确定并
审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见书。
③公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
④公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
⑤股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且 3
个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市
公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。预留权益的授予对象应当自
本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。
（3）限制性股票的归属程序
①公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激
励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，
由公司统一办理归属事宜；对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制
性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会
决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
②公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
③若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权选
择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励计划的实
施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的调整方法和程序如下：
（1）限制性股票数量的调整
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划公告日至激励对象获授
限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属
数量进行相应的调整。
《限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票数量的调整方法作出了明确
规定。
（2）限制性股票授予价格的调整
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划公告日至激励对象获授
限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。
《限制性股票激励计划（草案）》对授予价格的调整方法作出了明确规定。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》，当出现上述情况时，应由公司董事
会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以
外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案
外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票授予数
量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、
第四十八条的规定。
《限制性股票激励计划（草案）》对本次股权激励计划的会计处理方法、限
制性股票公允价值及确定方法及对上市公司经营业绩的影响等相关内容作出了明
确规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划
的会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法及对上市公司经营业绩的影响，
等相关内容，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
《限制性股票激励计划（草案）》对本次股权激励计划的变更和终止作出了
明确规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划
的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
《限制性股票激励计划（草案）》对公司发生控制权变更、合并、分立以及
激励对象发生职务变更、离职、身故、退休等事项时股权激励计划的执行作出了
明确规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了当公司发生控制权
变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权
激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
《限制性股票激励计划（草案）》对公司与激励对象之间争议或纠纷的解决
机制作出了明确规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了公司与激励对象之
间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
《限制性股票激励计划（草案）》对公司与激励对象各自的权利义务作出了
明确规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了公司与激励对象各
自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》等相关法律法规的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次股权激励计划已经履行的程序
交董事会审议。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等相关议
案。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为：“公司《2024 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司《2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证
公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良
好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制；列
入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司
法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，
符合公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
会关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
（二）公司为实施本次股权激励计划尚待履行的程序
不少于 10 天。
况的说明及核查意见。
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定
程序；尚未履行的程序，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定继续履
行。
四、本次股权激励计划激励对象的范围和资格
（一）激励对象的确定依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依
据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依
据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划
前 5 日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序
符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《自律监管指南第 4 号》相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2024 年 3 月 5 日召开第三届董事会第二十六次会议
以及第三届监事会第二十次会议并审议通过本次激励计划相关的议案后，已向证
券交易所提交公告董事会决议、监事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《考核管理办法》等文件的申请。公司将按《管理办法》的规定，履
行持续信息披露义务。
本所律师认为，公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》的
规定；公司尚需按照《管理办法》及其他法律法规继续履行后续的相关信息披露
义务。
六、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助
经本所律师核查，公司在《限制性股票激励计划（草案）》中承诺：“不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保”。
据此，本所律师认为，公司关于不为激励对象提供财务资助的承诺符合《管
理办法》的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司监事会的意见、公司的确认并
经本所律师核查，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
公司于 2024 年 3 月 5 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。经本
所律师核查，本次股票激励计划的拟激励对象不包括公司董事，本次激励计划不
涉及董事回避表决事宜，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件，具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次
股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 4 号》等相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已经履行了现
阶段所必要的法定程序；公司已履行了现阶段的信息披露义务；本次激励计划激
励对象的确定符合《管理办法》《自律监管指南第 4 号》相关规定；公司关于不
为激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形，本次股权激励计划尚需提交公司股东
大会以特别决议方式审议通过。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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