湖南启元律师事务所
关于深圳证券交易所对
三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函之
法律意见书
二零二四年三月
致：三盛智慧教育科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三盛智慧教育科技股份有限公
司（以下简称“三盛教育”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所《关于对三
（创业板关注函[2023]第 337 号）
盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》 （以下
简称《关注函》）所述相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
（二）本所已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判
断，并据此发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表法律
意见。
（三）本所出具法律意见书是基于公司已保证，向本所提供和披露的原始书
面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效；公司所提供的文件
的副本与正本、复印件与原件均为一致；文件上的所有签字和印章是真实的，并
已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明
的事实均与发生的事实一致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
（四）本法律意见书仅就公司本次回复《关注函》有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表法律意见，并不对其他任何国家
或地区法律适用区域的法律事项发表意见。本法律意见书不对审计、评估等专业
事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某些数据
或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作
出任何明示或默示保证或承担连带责任。
（五）本所同意公司将本法律意见书作为本次回复《关注函》所必备的法定
文件，随其他答复材料一起上报。本所确认本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（六）本法律意见书仅供公司本次回复《关注函》之目的使用，不得用作任
何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《关注函》的相关
法律问题出具本法律意见书。
正 文
《关注函》问题 1 说明深圳麓丰向公司还款与公司购买变电站是否构成一
揽子交易，说明杭州航虹专门为本次还款事项而成立及其原因（如适用）。请说
明本次还款事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，如是，请补
充披露相关协议或安排的具体内容，并结合本次还款相关协议或安排，说明你公
司及子公司未来是否存在需要承担其他责任、履行其他义务的可能。请律师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）核查方法及程序
变电站等相关资产的协议；
圳麓丰”）
、杭州航虹贸易有限公司（以下简称“杭州航虹”）、深圳金环商贸有限
公司的公司章程及国家企业信用信息报告；
有限公司出具的说明以及深圳麓丰水电有限公司、杭州航虹贸易有限公司的复函；
麓丰的借款协议；
（二）核查内容
根据公司、湖南泓坤建材有限公司、深圳金环商贸有限公司出具的说明，深
圳麓丰询证函复函，及对公司相关人员的访谈。湖南泓坤建材有限公司与深圳金
环商贸有限公司为快速还款，因此委托深圳麓丰水电有限公司代湖南泓坤建材有
限公司与深圳金环商贸有限公司还款给湖南三盛新能源有限公司 1.8 亿元和 0.2
亿元。未发现交易各方就上述事项签署互为前提和条件的一揽子交易安排文件。
根据杭州航虹贸易有限公司出具的说明：杭州航虹贸易有限公司成立于
学品）；成品油批发（不含危险化学品）；日用木制品制造；电子产品销售；金属
材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；常用有色金
属冶炼；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；企业管理；林
业机械服务；控股公司服务；先进电力电子装置销售；家用电器零配件销售；移
动终端设备销售；非食用植物油加工；食用农产品初加工；建筑装饰材料销售；
货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：食品互联网销售；食品生产；国际道路货物运输；食品
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
，不是专门为本次还款事项而成立。
根据深圳麓丰水电有限公司、杭州航虹贸易有限公司、河南环利商贸有限公
司、河南昭穗实业有限公司以及公司出具的说明，上述各方不存在其他应披露未
披露的协议或潜在安排。
（三）核查结论
综上所述，本所认为：未发现交易各方就深圳麓丰向公司还款与公司购买变
电站签署互为前提和条件的一揽子交易安排文件；杭州航虹不是专门为本次还
款事项而成立；本次还款事项各方不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所对三盛智慧教
育科技股份有限公司的关注函之法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 刘渊恺
经办律师：
胡亦农
签署日期： 年 月 日
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