关于《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司关注函》
有关事项的回复意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)(以下简称“本所”、“我们”)收到三
盛智慧教育科技股份有限公司(以下简称“三盛教育”、“公司”)转来的深圳证
券交易所《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔
事项进行了审慎核查，现汇报如下：
问题1：你公司披露的《偿还公告》显示，三盛新能源收到湖南泓坤通过深
圳麓丰水电有限公司(以下简称深圳麓丰)还款1.8亿元，收到深圳金环通过深圳
麓丰还款0.20亿元。《购买资产公告》显示，天雄新材拟使用现金10,253.94万
元向云南麓丰售电有限公司(以下简称麓丰售电)购买110KV变电站等相关资产。
公开信息显示，麓丰售电为深圳麓丰间接控股子公司。此外，你公司披露的《偿
还公告》还显示，三盛新能源收到河南环利通过杭州航虹贸易有限公司(以下简
称杭州航虹)还款合计2亿元，收到河南昭穗通过杭州航虹还款1.8亿元。公开信
息显示，杭州航虹成立时间为2023年12月4日。请你公司：
问题：(1)说明你公司近日收到的5.8亿元还款是否以你公司收购天雄新材39%
股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产为前提，前述四项交易是否为独立的
交易安排，是否存在互为条件的情况，前述交易事项是否具有商业实质，前述交
易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款是否构成资金闭环。你公司本次
交易安排是否存在规避终止上市的相关目的。
年审会计师核查意见：
购买资产相关协议及决策文件，未发现相关协议中提及5.8亿还款是以公司收
购天雄新材39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产为前提，未发现
前述四项交易为非独立的交易安排。
科技股份有限公司2亿元的银行流水，杭州航虹贸易有限公司转给三盛智慧教
育科技股份有限公司3.8亿元的银行流水，湖南大佳新材料科技有限公司转给
深圳麓丰水电有限公司2.8亿元的银行收款凭证；我们复核了三盛智慧教育科
技股份有限公司转给湖南大佳新材料科技有限公司3.7亿元的银行流水、三盛
智慧教育科技股份有限公司转给云南麓丰售电有限公司1亿元的银行流水、三
盛智慧教育科技股份有限公司转给云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司1亿元
的银行流水。前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款5.8亿元
形式上构成了资金闭环。
锰渣库为“麻栗坡县年产 8 万吨电解锰项目”的配套项目，是公司生产环
节中不可或缺的组成部分，根据国家发改委、生态环境部、工业与信息化部三
部委下发的《电解锰清洁生产评价指标体系》的通知要求，电解锰生产企业需
对电解锰锰渣进行无害化处理和资源化利用。通过与企业沟通，对“麻栗坡县
年产 8 万吨电解锰项目”项目的总体了解、及项目资料的检查等，业务层面收
购上述资产具有一定的商业实质。
因 2023 年度年报审计正在进行中，部分审计程序尚未执行完毕，上述收
购对公司财务报表的影响尚未形成最终审计结论，最终审计结论需以具体披露
的审计报告为准。
（2）关于110KV变电站
为“麻栗坡县年产 8 万吨电解锰项目”配套的供电项目，是目前公司唯一电力
供应设备。对“麻栗坡县年产 8 万吨电解锰项目”项目的总体了解、及项目资
料的检查等，为了保证公司正常的电力供应，业务层面收购上述资产具有一定
的商业实质。
因 2023 年度年报审计正在进行中，部分审计程序尚未执行完毕，上述收
购对公司财务报表的影响尚未形成最终审计结论，最终审计结论需以具体披露
的审计报告为准。
（3）关于股权
公司基于对锰基新材料产业前景的看好，为加快公司业务的转型升级，在
但公司自 2022 年 11 月完成对天雄新材 51%的股权收购后，公司自 2022 年
产，2023 年 12 月 25 日因排污许可证到期后未换证又停产，截至回复日，公司
仍处于停产状态。天雄新材自公司收购 51%的股权后，企业无法正常运营，产
生了经营性持续亏损。公司虽然对天雄新材后续经营进行了预测，但我们认为
其经营结果存在较大的不确定性,我们无法判断经济是否可行的，是否具有商
业实质。
（4）关于股东增资
天雄新材因经营持续亏损导致流动资金不足，同时为了业务的完整性购买
资产，资本投入增加。天雄新材自身的融资能力有限，由股东同比例对公司进
行增资，补充公司资金不足的问题，具有商业实质。
问题：(3)说明款项支付方深圳麓丰、杭州航虹的成立时间、主营业务、穿
透至自然人的股权结构、与公司及其实际控制人、董监高或其他关联方是否存
在关联关系或其他利益安排。
年审会计师核查意见：
我们通过天眼查等工商信息及企业提供的工商资料进行检查，同时对深圳
麓丰与杭州航虹、深圳太力科与深圳麓丰的借款协议进行了检查，就深圳麓丰、
杭州航虹的与公司及其实际控制人、董监高或其他关联方的关联方关系进行函
证确认。
深圳麓丰水电有限公司的成立时间 2020 年 5 月 26 日，主营业务为水电站
开发建设；水电发电及销售，输变电网站投资建设，注册资本为 8,000.00 万
元，其中股东李卫东占 55%的股权，李启占 45%的股权；杭州航虹贸易有限公
司成立时间 2023 年 12 月 4 日，主营业务为大宗商品贸易，注册资本为
方资金占用的问题，深圳麓丰水电有限公司以 4.5%的年化利率向杭州航虹贸易
有限公司拆入 20,000.00 万元，同时将上述款项 20,000.00 万元以 4.6%的年化
利率转借给深圳太力科。
经过检查后，我们未发现深圳麓丰、杭州航虹与公司及其实际控制人、董
监高或其他关联方存在关联关系或其他利益安排。
问题：(4)结合前问的回复情况，说明深圳麓丰向公司还款与公司购买变电
站是否构成一揽子交易，说明杭州航虹专门为本次还款事项而成立及其原因(如
适用)。请说明本次还款事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，
如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合本次还款相关协议或安排，
说明你公司及子公司未来是否存在需要承担其他责任、履行其他义务的可能。
年审会计师核查意见：
我们检查了有关的前后二次收购协议、借款协议等资料，我们认为相关交
易安排在形式上构成“一揽子交易”，但公司大股东太力科向杭州航虹借款解
决资金占用问题，资产收购（锰渣库、变电站、天雄新材 39%股权），太力科
归还杭州航虹的借款，形成连续交易，形式上看符合“各个步骤作为一个整体
进行筹划和确定”的特征，但是这些交易的目标显然不是只有一个，且每一项
交易的成功是下一项交易的客观条件，而不是互为前提和条件，并且每一项交
易都是独立决策，未发现本次还款事项各方存在其他应披露未披露的协议或潜
在安排。
问题2：有关公告显示，你公司于2022年11月20日与湖南大佳新材料科技有
限公司(以下简称湖南大佳)签署了《股权转让协议》，公司已向湖南大佳支付了
方法为收益法。你公司于2022年11月23日披露的《关于深圳证券交易所关注函的
回复公告》称，公司目前不存在对标的公司剩余股权进行收购的安排，不存在规
避履行股东大会审议程序、重大资产重组审核程序的情形。2023年12月29日，你
公司披露的《收购少数股权公告》显示，你公司拟使用现金37,133.53万元收购
湖南大佳持有的天雄新材39%的股权，交易完成后，你公司将持有天雄新材90%的
股权，天雄新材本次估值为95,214.19万元，评估方法为收益法。《2023年半年
度报告》《关于控股子公司天雄新材事宜的进展公告》显示，天雄新材因承租的
尾渣库进行环保、安全设施全面升级改造自2022年12月初停工至2023年7月14日。
目前，天雄新材因原《排污许可证》有效期已到期而继续停产。请你公司：
问题(3)：说明本次拟收购天雄新材39%股权是否与前次收购天雄新材51%股
权构成一揽子交易，公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与标的公司及其
实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请年审会
计师核查并发表明确意见。
年审会计师核查意见：
司本次拟收购天雄新材 39%股权的相关协议及决策文件，未见前次收购时有明
确的收购剩余股权计划或安排。
规则（2023 年 8 月修订）》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》中的关联
方认定原则确定公司及其实际控制人、董监高的关联方以及湖南大佳及其股东、
实际控制人的关联方。因 2023 年度年报审计正在进行中，部分审计程序尚未
执行完毕，尚未湖南大佳实施进一步审计程序，尚未形成最终审计结论，最终
审计结论需以具体披露的审计报告为准。
问题：3.《购买资产公告》显示，天雄新材拟使用现金10,931.59万元向
云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司(以下简称文山天雄)购买锰渣库等相关
资产；拟使用现金10,253.94万元向麓丰售电购买110KV变电站等相关资产。购
买锰渣库有关《资产评估报告》显示，锰渣库中的固定资产 ——构筑物
及其他辅助设施的账 面原值107.239,761.60元，账面净值不明，采用成本
法的评估净值为100,413,708.00元。无形资产——土地使用权的账面价值为
记。前期，你公司于2022年11月22日回函称，天雄新材向文山天雄租赁获取了
在用的部分资产如土地、房屋、锰渣库等资产的使用权。购买110KV变电站有
关《资产评估报告》显示，110KV变电站中的房屋建筑物账面净值为
登记。请你公司：
问题(2)：结合天雄新材年新增锰渣规模、锰渣库年租赁金额等情况，说明
天雄新材由租赁锰渣库改为购买的原因及合理性，有关会计处理及其依据，是
否符合《企业会计准则》的有关规定，你公司有关投资决策是否审慎、合理。
请年审会计师核查并
发表明确意见。
年审会计师核查意见：
策，天雄新材为达到清洁生产、提高资源利用率，减少和避免污染物的产生、
保护和改善环境实现企业清洁生产的目标，购买锰渣库并建设锰渣无害化处理
及资源化利用的相关设备实施具有一定的合理性。
议,根据《监管规则适用指引——会计类第 3 号》3-8 租赁到期前购买租赁资产
导致租赁终止的会计处理规定：租赁变更,是指原合同条款之外的租赁范围、
租赁对价、租赁期限的变更，包括增加或终止一项或多项租赁资产的使用权，
延长或缩短合同规定的租赁期等。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，
承租人应当相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的
相关利得或损失计入当期损益。企业行使租赁购买选择权导致租赁终止的，应
当终止确认使用权资产以及租赁负债，并将两者账面价值的差额调整取得固定
资产的成本。无论租赁双方是否明确约定购买选择权，因承租人购买租赁资产
导致租赁提前终止，其经济实质与双方协商补充增加购买选择权并立即行权相
同。企业应参照租赁准则关于承租人行使购买选择权的有关规定，将租赁到期
前购买租赁资产与终止租赁作为一项交易整体进行处理，因终止确认使用权资
产和租赁负债产生的差额调整固定资产初始确认成本。
根据《企业会计准则—租赁(2018)》第二十五条规定：在租赁期开始日后，
发生(二)因依据本准则第十五条第四款规定，购买选择权的评估结果发生变化
的，应当根据新的评估结果重新确定租赁付款额，并按变动后租赁付款额和修
订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债，在计算变动后租赁付款额的现值
时，承租人应当采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为修订后的折现率；无法
确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，应当采用重估日的承租人增量借款利率
作为修订后的折现率。承租人在根据本准则第二十五条、第二十六条或因实质
固定付款额变动重新计量租赁负债时，应当相应调整使用权资产的账面价值。
资产折旧为 10,751,189.75 元，使用权资产净值为 86,009,517.98 元，租赁负
债净值为 73,810,082.84 元。按照购买的锰渣库账面净值占比租赁资产清单账
面净值的比例调减剩余年度不含税租赁付款额，按照 2023.12.31 五年期 LPR
利率 4.20%折现，变更后的使用权资产原值为 72,655,533.06 元,租赁负债净值
为 72,655,533.06 元，调整差额 12,199,435.14 元计入固定资产原值，会计分
录如下：
借：固定资产 12,199,435.14
租赁负债-租赁付款额 3,851,807.34
使用权资产-折旧 10,751,189.75
贷：使用权资产-原值 24,105,174.67
租赁付款额-未确认融资费用 2,697,257.56
购买锰渣库有关《资产评估报告》显示，锰渣库中的固定资产——构筑物
及其他辅助设施采用成本法的评估净值为 100,413,708.00 元。无形资产——
土地使用权采用成本法的评估净值为 8,902,225.00 元，按照评估值不含税金
额确认固定资产及无形资产原值，会计分录如下：
借: 固定资产 92,122,667.89
无形资产 8,167,178.90
其他流动资产-待抵扣进项税 9,026,086.21
贷:银行存款 109,315,933.00
我们认为，公司相应的会计处理符合《企业会计准则—租赁》、《企业会
计准则固定资产》、《企业会计准则—无形资产》的有关规定。
（此页无正文，为《深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)关于<关于对三盛
智慧教育科技股份有限公司的关注函>的回复》盖章页）
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