丽珠医药集团股份有限公司
二〇二四年三月
（于 2024 年 3 月 5 日，经公司 2024 年第二次临时股东大会审议批准生效）
第一章 总 则
第一条 为保证股东大会会议的顺利进行，提高股东大会议事效率，保障
股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容合法有效，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会
规则》”）、
《上市公司治理准则》
（以下简称“《治理准则》”）、
《丽珠医药集团股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，特制定本规则。
第二条 股东大会是丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”
）的最
高权力决策机构，依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《治理准则》、
《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。
股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权，享有平等的权利，并承
担相应的义务。
第三条 本规则为规范股东大会行为的具有法律约束力的文件。
第四条 股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该项授权
时需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
第五条 股东大会应在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第六条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。。
第二章 股东大会的召集与通知
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不
定期召开。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应当报告公司所在地中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易
的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。公司无正当理由
不召开年度股东大会，公司董事会应承担相应的责任。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理
权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例按股东提出书面请求日计算。
第九条 股东大会会议由董事会依法召集。召集人将在年度股东大会召开
包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十二条 在符合本规则第三十七条规定的前提下，单独或者合并持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议及在
会议议程中加入议案，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第十五条 公司召开股东大会时，由董事会或股东大会召集人决定某一日
为股权登记日，股权登记日登记在册股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及《公司章程》规定行权表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第十六条 股东大会的会议通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
（二）会议的日期、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作
出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监
事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，
则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决
的股东有权书面委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理授权委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东大会的，不
得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第三章 股东大会的召开
第十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十条 公司董事会应当聘请具有从事证券法律业务资格的律师出席股
东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公
司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）提出新提案的股东（如有）资格是否合法有效；
（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司股东大会采用网络投票方式的，公司聘请的股东大会见证律师，还应当
对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
与会股东应自觉遵守股东大会纪律，保证股东大会的顺利召开。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得
以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第二十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第二十八条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，
会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议
程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，
也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给
予每个议题合理的讨论时间，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导
致股东大会不能正常召开或未能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，包括前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各
事项的执行情况。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟
应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督
专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对
报告人应说明但没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做
出解释和说明。
第三十三条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指
定与会董事和监事或其他高级管理人员对股东的质询和建议做出答复和说明。有
下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第三十四条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得
提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发
言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期
间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情
况，然后发表自己的观点。
第四章 股东大会的提案
第三十五条 股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间，对具体的提案作出决议。
第三十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司股
东大会职责范围；
（二）明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第三十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十六条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第三十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
本规则第三十六条的规定对股东大会提案进行审查。
第三十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的
事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更以前股东大会决议
涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行
表决。
第四十条 会议通知发出后，除本规则第三十七条规定的情形外，董事会不
得再提出会议通知中未列出事项的新提案。
第四十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次
股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与
股东大会决议一并公告。
第四十二条 股东大会召开前增加提案的，公司应当在规定时间内发出股
东大会补充通知，披露增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
第四十三条 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期
二个工作日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
第四十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本规则第十二条规定的程序召集临时股东大会。
第四十五条 单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东
可以提出临时提案。
提案人提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十日提交董事
会并由董事会公告，不足十日的，提案人不得在本次年度股东大会提出新的分配
提案。
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少
提前十日由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临
时提案，均不得列入股东大会表决事项。
第四十六条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则
对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，
应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。
第四十七条 提案人提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充
分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、
对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独
立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估
情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第四十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的
通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第四十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当
作为专项提案提出。
第五十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并
作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说
明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增股本方
案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影
响。
第五十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘
或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会
说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计
师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
第五十二条 需股东大会审议的公司对外担保事项应当由董事会提出提案，
充分说明该事项的详情，包括但不限于担保金额、担保方式、被担保对象及其资
信状况。
除向控股子公司提供担保外，公司的其他对外担保必须要求被担保方提供反
担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第五十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更以前股东大会决
议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。
第五章 股东大会的表决、决议与公告
第五十四条 股东（包括股东代理人）按照其代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不
得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提
案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
第五十六条 股东大会可以采取现场、网络或通讯（传真、电子邮件等）表
决方式进行，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得
采取通讯表决方式。
第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证、债券和其它类似
证券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十条 同一股东分别持有公司 A、H 股的，股东应当通过其持有的 A 股
股东账户与 H 股股东账户分别投票。
第六十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表
决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
第六十二条 股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改
投票结果。
第六十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》
的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。
第六十四条 除公司出于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十五条 董事及由非职工代表监事候选人名单以书面提案方式提请股东
大会决议。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事提名的方式和程序：
（一）任何连续 180 日以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股
份总数 10%以上的股东以及董事会有权提名非独立董事候选人，任何连续 180 日
以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数 1%以上的股东以及董
事会、监事会有权提名独立董事候选人，任何连续 180 日以上持有或者合并持有
公司发行在外有表决权的股份总数 10%以上的股东以及监事会有权提名监事候选
人。非独立董事、独立董事与监事应分别提名和表决。独立董事的提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
（二）职工代表监事 1 人由职工代表大会选举。董事候选人及非职工代表
监事候选人采取等额或差额选举的方式由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
以普通决议通过，职工代表大会选举产生的监事直接进入监事会。
（三）有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书面
通知要在股东大会召开十日前提交股东大会。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第六十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十九条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十条 不具有出席股东大会合法有效资格的人员，其在本次会议中行
使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生无
效的表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东（包括其代理
人）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
（七）公司股票上市地的证券交易所上市规则规定的其他关联方。
第七十二条 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，
应依据法律、法规和证券交易所的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否
构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成
关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟
审议议案的关联方情况进行披露。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大
会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应
否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明，该股东也有权
依照大会程序向到会股东阐明其观点。如有上述情形的，股东大会会议记录员应
在会议记录中详细记录上述情形。
关联股东对前款规定的特别决议程序的表决结果有异议，有权向证券交易所
反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因
此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民
事责任。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》
规定的特别事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过方为有效。
在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况
向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股
东宣告关联股东不参与投票表决，然后，按照《公司章程》规定的表决程序表决。
公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。
第七十三条 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案
进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数
的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
第七十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第七十五条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表
决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表
决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投
票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股
东对投票表决情况均负有保密义务。
第七十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票
结果。
第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监
事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由出席会议的董事和记录员签名，
并作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股
东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（七）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（八）律师及计票人、监票人姓名；
（九）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为十年。
第八十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的有表决权股份数、授权委
托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，由董事
会根据具体情况决定是否公证。
第八十一条 公司董事会应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告
文稿、股东大会决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所登记后披露股
东大会决议公告。
证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司董事会应当按证券交易所
要求提供。
第八十二条 股东大会决议公告应当包含以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、法规和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有
表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示，并说明股东大会通知情况、内资股股东和
外资股股东分别出席会议及表决情况；
（五）股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露；
（六）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，
应当披露法律意见书全文。
第八十三条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于证券交易所所规定
须予披露重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第八十四条 公司应当选择在符合中国证监会规定条件的报刊上刊登公司
股东大会决议公告和其他需要披露信息。
同时在中国证监会和香港联合交易所有限公司指定的互联网网站上披露公
司股东大会决议公告和其他需要披露的信息。
第六章 附 则
第八十五条 本规则所称的“以上”、
“以内”、
“届满”均包括本数；所称的
“不足”、“低于”、“多于”不包括本数。
第八十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公
司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第八十七条 本规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。
第八十八条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会提出修
改意见稿，提交公司股东大会批准后施行。
第八十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
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