冠昊生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，切实维护公司
及股东利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事具有约束力，公司董事会依照法律法规、
《公
司章程》及本规则规定行使职权，并对股东大会负责。
第三条 董事会下设董事会办公室，为董事会的日常办事机构，主要负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息
披露事务等事宜，协调处理董事会的日常事务。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 董事会由 5-19 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董
事占比不低于 1/3，其中至少有 1 名会计专业人士。
董事由股东大会选举或更换，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生，董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，
股东大会不得无故解除其职务。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）发现控股股东侵占资产时申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
过变现股权偿还侵占资产；
（十七）发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的
董事提请股东大会予以罢免；
（十八）法律法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 公司董事会设立相关专门委员会，其组成和要求如下：
（一）公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会；
（二）相关专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，并且独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人应
当为会计专业人士。
（三）相关专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定；
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第三章 董事会会议的通知
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
（一）董事会定期会议，每年至少召开两次，董事会办公室应当提前 10 日
书面通知全体董事和监事。
（二）董事会临时会议，董事会办公室应当在会议召开 24 小时以前，以直
接送达、传真、电子邮件等方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可视情况需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如需要变更会议时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应
记录。
第四章 董事会会议的召开
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事提议时；
（六）有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照本规则第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向证券监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事因故不能出席董事会，也不能委托其他董事代为出席的，董事应通过电
子通讯方式履行职责，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定应当经独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的审查意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五章 董事会会议的表决和决议
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况地基础上独立、
审慎地发表意见。
第二十条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。
第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提
案逐一分别进行表决。董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束当日，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十三条 除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）法律法规、《公司章程》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回
避的情形。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过（法律法规、《公司章程》及
本规则另有规定的除外）。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对
有关提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 1/2 以上的与会董事或半数以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 董事会会议记录
第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议
决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第二十九条 董事长和独立董事应当积极督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人员等相关知
情人负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议
等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限应当不少于 10 年。
第七章 附则
第三十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》等有关规定执行。
第三十三条 本规则由公司董事会制定，经股东大会审议通过后生效。
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