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北京市康达律师事务所
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2024】第0719号
二零二四年三月
法律意见书
释义
天秦装备、公司、上市公 指 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
司
《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2024年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2024年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
性股票 条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指
公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及
董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每股第二类限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
自第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《秦皇岛天秦
《审计报告》 指 装备制造股份有限公司二〇二二年度审计报告》（致同审
字（2023）第110A005685号）
本所 指 北京市康达律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2024】第0719号
致：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
本所接受天秦装备的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的专项法
律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《自
律监管指南》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就公司实施
本激励计划的相关事项发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范
性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核核查证，保证
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅对公司《激励计划（草案）》及实施程序的合法、合规性发表
意见。本所不对有关会计、审计等专业事项及本激励计划所涉及股票价值等做
出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本激励计划中某些数
据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文
件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其
他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
法律意见书
本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，
随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《自律监
管指南》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的条件
（一）公司符合实施本激励计划的主体资格
天秦装备系于2014年8月4日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会
《关于同意秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2020]2932号）核准及深交所的批准，天秦装备股票在深交所上市交
易，证券简称为“天秦装备”，证券代码为“300922”。天秦装备的基本信息
如下：
公司名称 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 宋金锁
统一社会信用代码 91130300105390439K
注册资本 15,681.12万元
住所 秦皇岛市经济技术开发区雪山路5号
成立日期 1996年3月21日
营业期限 1996年3月21日至无固定期限
机电设备、电子专用设备生产与技术开发、打印机、海水淡化设
备、水处理及环保专用设备、金属及非金属材料、复合材料的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让与生产；塑料制品、金
属制品、复合材料制品及包装制品、计算机辅助设备的技术开发
与生产、销售；打印机用墨水、墨粉、墨盒、硒鼓、打印丝的生
产；模具设计、制造及维修、机械零配件的生产；水处理工程设
计及施工；计算机外围设备、办公用机械、其他化工产品、五金
经营范围
产品、建材的销售；货物及技术进出口；帐篷及附属设备、睡袋
、充气垫、饮水囊、软体储水罐、携行具、野营装备、伪装网、
防护伪装器材、体育用品及器材、救生衣、救生圈、家具、货架
、安防用具、取暖炉、机械零部件、箱包、冲锋舟配件、油桶、
滑油注入器、无人机配件、金属箱的加工、设计、销售；金属丝
绳及其制品、绳、索、缆制造、销售；计算机及软件、计算机辅
助设备、电子产品、通讯终端设备、其他机械设备、发电机及发
法律意见书
电机组、装卸搬运设备、通风除湿设备的销售；安全技术防范系
统的设计、安装、维修；消防工程**（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
根据天秦装备现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，天秦装备持续依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司
章程》规定应予终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据《审计报告》、公司2022年年度报告并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，天秦装备不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，天秦装备系依法设立并有效存续的上市公司，不存
在依据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本
激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划载明的事项
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
法律意见书
经本所律师查阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含：释义，本激励
计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限
制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归
属安排和禁售期，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票
的授予及归属条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会
计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公
司/激励对象发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决
机制和附则等内容。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励约束机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的
长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明了股权激励的目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
法律意见书
本激励计划的激励对象主要是公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、
核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他员工，以上激励对象为
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术骨干，符合本激励计
划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数
为67人。包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高
级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他员工。参
与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，也不包括单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公
司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规
定的考核期内与公司（控股子公司）存在聘用或劳动关系。
（2）预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准执行。预留授予
部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励
对象的，预留权益失效。
激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单的审核意见及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定；激励对象的核实程序符
合《管理办法》第三十七条的相关规定。
（四）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为627.24万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额15,681.12万股的4.00%。其中，首次授予501.79万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.20%，占本次拟授予权益总额的
，占本次拟授予权益总额的20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%
。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 划授出权益 公告日股本总
（万股) 数量的比例 额的比例
法律意见书
财务总监
核心技术（业务）人员及董事会
人）
首次授予部分合计 501.79 80.00% 3.20%
预留部分 125.45 20.00% 0.80%
合计 627.24 100.00% 4.00%
注：①截至激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的20.00%，上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
②本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
③预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东大会
审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象，经董事会提出、监事会发表明确意见、律
师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
④以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
经核查，本所律师认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符
合《管理办法》的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
法律意见书
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》等相关规定不得授出权益的期间
不计算在60日内。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确
预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性
股票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 40%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 30%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止。
法律意见书
若预留部分在公司2024年三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性
股票的归属期和归属比例安排同首次授予部分一致；若预留部分在公司2024年
三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排
具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、
担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激
励计划授予的限制性股票归属后，不另设置限售期。本激励计划的限售规定按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，包括但不
限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
法律意见书
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公
司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》等
有关规定。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划关于有效期、授予日、归属安排、
禁售期等事项的规定符合《管理办法》、《自律监管指南》等有关法律、法规
的规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股6.22元，即满足授予
条件和归属条件之后，激励对象可以每股6.22元的价格购买公司定向发行的A股
普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予
价格相同。
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.43元的50%，即每股6.22元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.95元的50%，即每股5.48元。
法律意见书
根据以上定价原则，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为6.22
元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票授予价格相同。
（七）限制性股票的授予及归属条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述规定的不
得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
法律意见书
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年的归属条件之一，
各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2024 年
利润不低于 3,750.00 万元
第二个归属期 2025 年
第三个归属期 2026 年
注：①上述“营业收入”以经审计的公司合并财务报表所载数据为计算依据；
②“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，净利润
业绩考核目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
据；
③以上业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分限制性股票在公司2024年三季度报告披露之前授予，则预留部
分各年度业绩考核目 标与首次授予部 分一致；若预 留部分限制性 股票在公司
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归
属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2025 年
第二个归属期 2026 年
注：①上述“营业收入”以经审计的公司合并财务报表所载数据为计算依据；
②“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，净利润
业绩考核目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
据；
法律意见书
③以上业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
根据《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定
的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其个人绩
效考核结果按比例予以归属。个人当期归属比例的计算公式如下：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为合格、不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 合格 不合格
归属比例 100% 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量＝个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划设定了限制性股票的授予与归属
条件，符合《管理办法》、《自律监管指南》等相关法律法规的规定。
（八）本激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实
施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项
予以明确规定。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》
等相关法律法规的规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的程序
法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具之日，天秦装备已就本激励计划的实施履
行了如下法定程序：
计划（草案）》、《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2024年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，并提交天秦装备第四届董事会第八次会议审议。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相
关的议案。
司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2024年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实行本激励计划尚待
履行如下程序：
将本激励计划提交股东大会审议。
务，公示期不少于10天。
司应当在股东大会审议股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
向所有股东征集表决权。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
法律意见书
表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
对激励对象进行授予公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天秦装备已依法
履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》及有关法律、法规的相关
规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。
四、本激励计划激励对象确定的合法合规性
经核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象确定的法律
依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管
理办法》、《上市规则》及《自律监管指南》的规定。具体内容详见本法律意
见书“二、本激励计划的主要内容”之“（三）激励对象的确定依据和范围”
部分。
本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》、
《上市规则》和《自律监管指南》的相关规定。
五、本激励计划涉及的信息披露
公司尚需在董事会审议通过本激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、
监事会决议以及《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件，并承诺将继续履
行与本激励计划相关的后续信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天秦装备已就本激
励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，且天秦装备已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的资金来源符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，天秦装备实施本激励计划的目的系为了进一
步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现。
如本法律意见书“二、本激励计划的主要内容”部分所述，本激励计划内
容符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情况。
本激励计划相关议案已经过公司董事会、监事会审议通过，尚需经公司股
东大会审议通过后生效。董事会在审议本激励计划相关议案时，拟作为本激励
计划激励对象的关联董事已回避表决。在召开相关股东大会时，独立董事应就
审议本次激励计划的相关议案向公司所有股东征集表决权，监事会应当将激励
对象的核实情况在股东大会上做出说明。上述程序安排能够保障公司全体股东
的合法权益。
公司监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，天秦装备本激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
法律意见书
根据《激励计划（草案）》、本激励计划的激励对象名单，本激励计划的
激励对象涉及公司董事，其在2024年3月5日召开的第四届董事会第八次会议上
对本激励计划相关议案进行了回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作
为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天秦装备具备实
施本激励计划的主体资格；本激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规和
《公司章程》的规定；本激励计划已履行的程序符合《管理办法》等法律、法
规的有关规定；本次股权激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的有关
规定；天秦装备已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；天秦装备
未向本次股权激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表
决；本激励计划尚需公司股东大会以特别决议程序审议通过后方可实施。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔 佳 平 经办律师： 王雪莲
李 童
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