中信建投证券股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的核查意见
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向海
南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买
其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”、“标的公司”）的全
部股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“独立财务顾问”）接受
上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意
见：
上市公司最近三十六个月内控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际
控制人均为海南省国有资产监督管理委员会。因此，本次交易未导致上市公司控
制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组
上市。
综上，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
田 斌 王 瑀 袁 晨
中信建投证券股份有限公司
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