永艺家具股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
永艺家具股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（于二〇二四年三月五日修订）
第一章 总 则
第一条 为完善永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《公司法》、
《上市公司治理准
则》
、《上市公司独立董事管理办法》和《永艺家具股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负
责。
第三条 薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围
内独立行使职权。
第四条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大方案在
形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第五条 薪酬与考核委员会成员 3 名，全部由董事组成，其中独立董事应
当过半数。
第六条 薪酬与考核委员会成员由董事长、三分之一以上董事或者二分之
一以上独立董事提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会召集人由独立董事担任，负责主持委员会工
作；召集人由董事会在独立董事成员中选举产生。
第八条 薪酬与考核委员会成员的任期与董事任期一致，任期届满，连选
可以连任。任职期间如有成员不再担任本公司董事职务，自动失去成员资格，并
由董事会根据上述第五至第七条规定补足成员人数。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
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行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少
每年召开一次，临时会议根据公司工作需要不定期召开。公司原则上应当不迟于
会议召开前 3 日提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以
免于按照上述规定的时限执行。
第十一条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能出
席时应委托另一名独立董事成员主持会议。
第十二条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
第十三条 薪酬与考核委员会每名成员有一票表决权；会议做出的决
议，必须经全体成员的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会成员中若与会议
讨论事项存在利害关系，须予以回避；因成员回避无法形成有效的审议意见的，
相关事项由董事会直接审议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决。会议可以采取
现场、通讯或现场结合通讯等方式进行，成员以现场或通讯方式出席均视为亲自
出席该会议。
第十五条 薪酬与考核委员会成员须亲自出席会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他成员代为出席。
每一名成员最多可以接受一名成员的委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议
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的，应委托其他独立董事成员代为出席。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议
的成员及其他人员应当在会议记录上签字确认。会议记录应当妥善保存。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报董事会。
第十八条 出席会议的所有人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露有关信息。
第五章 附 则
第十九条 本工作细则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、证
券交易所业务规则以及《公司章程》等规定不一致的，以有关法律、法规、规范
性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本工作细则由董事会负责解释。
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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