江西赣锋锂业集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善江西赣锋锂业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的治
理结构, 促进公司的规范运作, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“
《公司法》
”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市
公司独立董事管理办法》(以下简称“《独董管理办法》”)、《深圳证券交
易所股票上市规则》(以下简称“深交所上市规则”)、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称
”)、
“《上市公司规范运作》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以
下简称“《香港上市规则》”)的规定, 制定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事必须拥有符
合《香港上市规则》第 3.13 条要求的独立性。
第三条 公司董事会中独立董事人数一般情况下应至少为三名，且不低于公司董
事总人数的三分之一, 且至少包括一名会计专业人士, 并符合《香港上市
规则》第 3.10(2)条的要求。
公司的独立董事人数降至低于上述规定要求时，公司需及时发布公告公
布有关详情及原因，公司须于其不符合有关规定后的 60 天内，委任足够
人数的独立非执行董事以符合规定。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当全部是非执
行董事，且至少有三名成员，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员
会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规的要求, 认真履行职责, 维护公司整体
利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在三家境内上市公司(包含公司在内)兼任独立董事, 并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。如果独立董事候选
人将出任第七家（或以上）上市公司的董事，公司需要在 H 股股东大会
通函中写明其仍可投入足够时间履行董事责任的原因。
公司独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况(包括兼任其他上市公司
独立董事情况)报告公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后及时报
告公司。
第二章 任职资格
第五条 独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;
(二) 具有公司股票上市地证券监督管理机构所要求的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、法规、规章及规则;
(四) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验;
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有
主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
《香港上市规则》第 3.13 条的情况涉及的相关人士，其出任独立董事的
独立性可能较大可能被香港交易所质疑，需审慎考虑其适当性。任何拟
出任独立董事的人士，如未能符合《香港上市规则》第 3.13 条所载的任
何一项独立指引，公司必须在建议该委任前，先行证明有关人士确实属
于独立人士，并在公布委任该名独立董事的公告及年报中披露该名董事
为独立人士的理由。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,
由此造成公司独立董事达不到有关法律、法规及公司股票上市地证券监
督管理机构及证券交易所的有关规则要求的人数时, 公司应立即就此通
知有关证券交易所, 并发布载有有关详情及原因的公告, 同时公司应按
规定补足独立董事人数。
第三章 提名、选举、聘任
第九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况, 并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表声明, 在选举独立董事的股东大会召开前, 公
司董事会应当按照规定将上述内容通知公司股东。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将独立董事候选人的有关材
料报送证券交易所, 相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十二条 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异
议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满, 连选可以连任,
但是连任时间不得超过六年。独立董事需按《香港上市规则》规定轮流
退任及重选连任。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告, 对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《独董管理办法》和《公司章程》的规定, 或独立董事中欠缺会
计专业人士的, 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 职权
第十五条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规及公司股票上市地上
市规则赋予董事的职权外, 还具有以下特别权利:
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二) 向董事会提请召开临时股东大会;
(三) 提议召开董事会;
(四) 依法公开向股东征集股东权利;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
职权。
独立董事行使上述(一)至(三)项职权应当经全体独立董事半数同意, 独立
董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议:
(一) 应当披露的关联交易 ;
(二) 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 ;
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称”独
立董事专门会议”）。本制度第十五条第一款第一项至第三项、第十六条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持;召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
(一) 出席董事会、方式及投票情况，出席股东大会次数;
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三) 对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所
列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别
职权的情况;
第十九条 为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条件:
(一) 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通
知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道; 董事
会专门委员会召开会议的，公司不迟于专门委员会会议召开前 3
日提供相关资料和信息。上述会议资料保存期限至少 10 年。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的,
可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,
董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分 沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助, 如介绍情况、提供材料等。
(三) 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻
碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
(五) 公司给予独立董事适当的津贴, 津贴的标准应由公司董事会制定
方案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。
(六) 除上述津贴外, 独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人
或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第五章 附则
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地
上市规则和《公司章程》的规定执行; 如与日后颁布的法律、法规、规范
性文件、公司股票上市地上市规则或《公司章程》相抵触时, 以法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效, 公司原《独立董事制度》
自动失效。
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