上海华依科技集团股份有限公司（688071）2024 年第一次临时股东大会会议资料
上海华依科技集团股份有限公司
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二〇二四年三月
上海华依科技集团股份有限公司（688071）2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案四《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》 ... 14
议案五《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>
议案六《关于公司<关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》 .... 16
议案八《关于<公司未来三年(2024 年-2026 年)股东分红回报规划>的议案》 ...... 18
议案九《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事
议案十《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关
议案十一《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 ....... 23
议案十二《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 ........ 24
议案十四《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 27
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则》以及《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《上海华依科技集团股份有限公司股东大会议事规则》
等相关规定，上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定
一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司刊登于
上海证券交易所网站的《上海华依科技集团股份有限公司关于召开 2024 年第
一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东
代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以
外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前 30 分钟办理签到手
续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会
议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、股份额不计入
表决权数。
四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权
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的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的
股东原则上不能参加本次股东大会。
五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。
六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等
各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的
合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。
有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，
由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议
案内容进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发
言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复
或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
十、出席股东大会的股东及股东代表在投票表决时，应当按表决票中每
项提案的表决要求填写并表示意见。
十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，
须现场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一
名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决
票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
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十二、本次股东大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。结
合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十三、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具
法律意见书。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，
以平等原则对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 3 月 15 日至 2024 年 3 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人励寅先生宣布会议出席情况
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议以下议案：
非累积投票议案
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议案》
行性分析报告>的议案》
议案》
案》
股股票相关事项的议案》
填补措施和相关主体承诺的议案》
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记的议案》
累积投票议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东对各项议案投票表决。
（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况。
（九）见证律师宣读法律意见书。
（十）签署会议文件。
（十一）会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）。
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议案一《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，经过对公司
实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合科创板上市公司
向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行股票的资格和条件。
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
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议案二《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议
案》
各位股东：
公司本次向特定对象发行股票（简称“本次发行”）的具体方案逐项表
决情况如下：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在中国证监会
同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次发行的发行对象为上海西泽嘉智能科技有限公司，其为公司控股股
东、实际控制人励寅先生控制的企业。将以现金方式认购本次向特定对象发
行的股份。
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，
发行价格为 22.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本
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公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调
整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的股票数量不超过 16,957,944 股（含本数），占本次发行前公
司总股本的 20%，符合中国证监会的相关规定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本
等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上
限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件
的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总
额届时将相应变化或调减。
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 38,104.50 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的
要求予以调整的，则届时将相应调整。
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本次发行完成后，上海西泽嘉智能科技有限公司所认购的股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，上海西泽
嘉智能科技有限公司所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规
及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有
规定的，依其规定。
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创
板上市交易。
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按
照发行后的股份比例共同享有。
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发
行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并
最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
以上议案请各位股东逐项审议。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
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议案三《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票预案>的
议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的
有关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票预案》。
具 体 内 容 参 见 公 司 2024 年 2 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司2024年度向特定对
象发行股票预案》。
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
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议案四《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告>的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的
有关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告》。
具 体 内 容 参 见 公 司 2024 年 2 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司2024年度向特定对
象发行股票方案论证分析报告》。
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
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议案五《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票募集资金
投资项目可行性分析报告>的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的
有关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票募集资金投资项
目可行性分析报告》。
具 体 内 容 参 见 公 司 2024 年 2 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司2024年度向特定对
象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
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议案六《关于公司<关于本次募集资金投向属于科技创新领
域的说明>的议案》
各位股东：
根据《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，
公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《公司关于本次募
集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具 体 内 容 参 见 公 司 2024 年 2 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于本次募集资金
投向属于科技创新领域的说明》。
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
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议案七《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议
案》
各位股东：
为保障本次向特定对象发行A股股票发行的顺利进行，根据《注册管理办
法》等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，上会会计
师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》（2024）第0607号。
具 体 内 容 参 见 公 司 2024 年 2 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》以及《上海华依科技集团股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》（上会师报字（2024）第0607号）。
以上议案请各位股东审议。
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议案八《关于<公司未来三年(2024 年-2026 年)股东分红回
报规划>的议案》
各位股东：
公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2023]61号）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司
实际情况和《公司章程》之规定，制定了《公司未来三年（2024年-2026年）
股东分红回报规划》。
具 体 内 容 参 见 公 司 2024 年 2 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司未来三年（2024 年
-2026年）股东分红回报规划》。
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
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议案九《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事项的议案》
各位股东：
为高效、顺利完成本次向特定对象发行股票工作，公司董事会提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全
部事宜，包括但不限于：
公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最
终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及
其他与发行方案相关的事宜；
并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场
及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，
对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
修改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相
关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事
宜；
包括但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合
同和重要文件；
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手续，变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许
范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
他事宜；
施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提
前终止；
发行相关的其他事宜。
为保证本次发行相关工作的顺利进行，提请公司股东大会同意董事会在
获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会根据股东
大会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且
该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
上述第4、6、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其他授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
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上海华依科技集团股份有限公司董事会
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议案十《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期
回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
文件的规定，公司就本次2024年度向特定对象发行股票对股东权益和即期回
报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主
体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
具 体 内 容 参 见 公 司 2024 年 2 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-014）。
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
上海华依科技集团股份有限公司（688071）2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关
联交易的议案》
各位股东：
公司本次发行的发行对象为上海西泽嘉智能科技有限公司，为本公司控
股股东、实际控制人励寅先生的控制的企业，为本公司的关联方，认购本次
发行的股票构成关联交易。
具 体 内 容 参 见 公 司 2024 年 2 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于公司与特定对
象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》（公告编号：
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
上海华依科技集团股份有限公司（688071）2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议的议案》
各位股东：
公司与本次发行的发行对象上海西泽嘉智能科技有限公司签署关于本次
发行的附条件生效的股份认购协议。
具 体 内 容 参 见 公 司 2024 年 2 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于公司与特定对
象签署<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》（公告编号：
以上议案请各位股东审议。
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议案十三《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出
要约的议案》
各位股东：
根据上海西泽嘉智能科技有限公司与公司签署的《附条件生效的股份认
购协议》，上海西泽嘉智能科技有限公司拟作为特定对象以现金方式认购公
司向其发行的不超过16,957,944股股票（含本数）（最终发行的股份数量以
经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），发行价格为人民币22.47
元/股，上海西泽嘉智能科技有限公司认购资金总额不低于人民币38,104.50
万元。（以下简称“本次发行”）。
本次发行前励寅先生持有本次向特定对象发行股票发行对象上海西泽嘉
智能科技有限公司70%的股权，其配偶厉传文持有上海西泽嘉智能科技有限公
司30%的股权。
本次发行完成后，上海西泽嘉智能科技有限公司直接持有公司
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为上海西泽嘉智能科技有限公
司，为本公司控股股东、实际控制人励寅先生的控制的企业，为本公司的关
联方。
鉴于上海西泽嘉智能科技有限公司已承诺其认购的本次发行股份自发行
结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东审议同意上海
西泽嘉智能科技有限公司免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收
购管理办法》第六十三条第一款第（三）项“经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
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股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发
出要约”的规定，属于可以免于发出要约的情形。
综上所述，公司董事会提请股东大会审议批准公司上海西泽嘉智能科技
有限公司免于发出收购要约。
具 体 内 容 参 见 公 司 2024 年 2 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于提请股东大会
审议同意认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2024-019）。
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
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议案十四《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》
各位股东：
一、公司注册地址变更情况
因公司经营发展所需，公司拟对注册地址进行变更。
变更前注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层301-
变更后注册地址：上海市浦东新区张东路1388号13幢101室
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司
拟对《公司章程》进行修订，并授权公司相关人员办理工商登记、备案等相关
事项，具体修改内容如下：
序号 修订前 修订后
第五条 公司住所：中国（上海） 第五条 公司住所：上海市浦东新
自由贸易试验区芳春路400号1 区张东路1388号13幢101室，邮政
幢3层301-206室，邮政编码： 编码：201203
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
拾贰元。 肆元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
币1元，均为普通股。 币1元，均为普通股。
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其中上表的序号1所列项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会
审议通过后及时向工商登记机关办理公司注册地址的变更登记等相关事项；
序号2-3所列项经公司董事会审议通过后生效，公司将于董事会审议通过后及
时向工商登记机关办理公司注册资本的变更登记等相关事项。
除上述所涉条款外，《公司章程》的其他条款不变，上述变更最终以工商
登记机关核准的内容为准。
具 体 内 容 参 见 公 司 2024 年 2 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于变更注册资本、
注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
上海华依科技集团股份有限公司（688071）2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案十五《关于选举查胤群先生担任第四届董事会独立董
事的议案》
各位股东：
公司董事会于近日收到公司独立董事刘小龙先生提交的书面辞职报告，
因工作原因，刘小龙先生申请辞去公司第四届董事会独立董事及第四届董事
会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞
职后不在公司担任任何职务。根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章
程》等法律法规及规章制度的规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事
之前，刘小龙先生将继续履行其作为独立董事及董事会相关专门委员会委员
的职责，其辞职报告自股东大会选举产生新任独立董事起生效。
刘小龙先生无任何有关辞任的其他事宜须提请公司股东和债权人注意。
刘小龙先生在担任公司独立董事期间恪尽职守，勤勉尽责，在公司发展、
公司治理及内部控制等方面发挥了重要作用。公司及董事会对刘小龙先生在
任职期间做出的贡献表示衷心的感谢。
为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司章程》规定，经公司董事会
提名委员会资格审查，董事会提名查胤群先生为公司第四届董事会独立董事
候选人，查胤群先生为会计专业人士。任期自股东大会审议通过之日起，至
第四届董事会任期届满之日止。查胤群先生的任职资格符合《公司法》及《公
司章程》等有关规定，已完成上海证券交易所独立董事资格审查备案，能够
胜任独立董事工作，本次提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规
定。
具 体 内 容 参 见 公 司 2024 年 2 月 27 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
上海华依科技集团股份有限公司（688071）2024 年第一次临时股东大会会议资料
（www.sse.com.cn）的《上海华依科技集团股份有限公司关于变更独立董事
及调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-009）。
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
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