北京锦路安生(西安)律师事务所
关于
西安炬光科技股份有限公司
的
法律意见书
锦路安生律师事务所
西安：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 D 座 1804-1805
深圳：深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼B座2603
北京：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦东区四层
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北京锦路安生(西安)律师事务所 法律意见书
北京锦路安生(西安)律师事务所 法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 北京锦路安生(西安)律师事务所
炬光科技、公司 指 西安炬光科技股份有限公司(含全资子公司)
本次激励计划 指 西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《激励计划(草案)》 指
划(草案)》
《西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
限制性股票 条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其
他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，炬光科技将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
《北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份
《法律意见书》 指 有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见
书》
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《独立董事办法》 指 《上市公司独立董事管理办法》
《监管指南 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披
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露》
《公司章程》 指 《西安炬光科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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致: 西安炬光科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任本次激励计划的专项法律顾问，根据《证券法》《公
司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对炬光科技本次激励
计划所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出具本法律意见书。
本所律师声明：
法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、
完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
随同其他材料一同上报；
励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资
产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的
真实性和准确性已核查或作出任何保证；
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司本次激励计划相关事项发表法律意见如下：
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正 文
一、 实施本次激励计划的主体资格
(一) 炬光科技的基本情况
炬光科技系由西安炬光科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。根
据中国证监会出具的《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》(证监许可[2021]3640 号)以及上交所出具的《关于
西安炬光科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》
([2021]244 号)并经本所律师核查，炬光科技首次公开发行的A股股票于
代码为“688167”。
根据炬光科技的《营业执照》《公司章程》并经本所律师通过国家企业
信用信息公示系统官方网站(www.gsxt.gov.cn)检索，截至本法律意见书
出具日，炬光科技的基本情况如下：
公司名称 西安炬光科技股份有限公司
统一社会信用代码 91610131663186571P
成立日期 2007 年 9 月 21 日
注册资本 9036.3344 万元人民币
营业期限 无固定期限
公司类型 其他股份有限公司(上市)
法定代表人 刘兴胜
住所 西安市高新区丈八六路 56 号
一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪
器制造；光学仪器销售；电子专用材料研发；电子专用
材料制造；电子专用材料销售；半导体器件专用设备制
造；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件
设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；智能车载
经营范围
设备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析
仪器制造；实验分析仪器销售；其他电子器件制造；货
物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)
本所律师认为，炬光科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股
票已在上交所上市交易；截至本法律意见书出具日，炬光科技不存在根
据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需
要终止的情形。
(二) 不存在不得实行股票激励计划的情形
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经本所律师核查《公司章程》、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合
伙)于 2023 年 4 月 24 日出具的《财务报表审计报告》(普华永道中天审
字(2023)第 10018 号)、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于
(2023)第 0868 号)及公司利润分配事项相关的公告，并经本所律师在中
国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 、 中 国 证 监 会 网 站
(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/) 、 中 国 证 监 会 陕 西 监 管 局 网 站
(http://www.csrc.gov.cn/shaanxi/index.shtml)、上交所网站(http://www.sse.
com.cn/)、信用中国网站(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国裁判文书
网 (https://wenshu.court.gov.cn/) 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网 (http://zxgk.
court.gov.cn/)核查，截至本法律意见书出具日，炬光科技不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
法表示意见的审计报告；
者无法表示意见的审计报告；
诺进行利润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，炬光科技为依法设立
并有效存续的上市公司，不存在根据《公司法》等相关法律、法规及规
范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体
资格。
二、 本次激励计划内容的主要内容
炬光科技董事会已经于 2024 年 3 月 4 日审议通过了由董事会下属薪酬
委员会拟定的《激励计划(草案)》。《激励计划(草案)》共分十四章，分
别对本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象
的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、本次
激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价
格及其确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划
的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容
进行了规定。
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经本所律师核查，《激励计划(草案)》已经载明《管理办法》第九条要求
载明的下列事项：(一) 股权激励的目的；(二) 激励对象的确定依据和范
围；(三) 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、
数量及占上市公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及的
标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市
公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股
权激励计划的标的股票总额的百分比；(四) 激励对象的姓名、职务、可
获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；(五) 股权
激励计划的有效期，限制性股票的授予日、解除限售安排和禁售期；(六)
限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；(七) 激励对象获授权益、
行使权益的条件；(八) 公司授出权益、激励对象行使权益的程序；(九)
调整标的股票数量、授予价格的方法和程序；(十) 股权激励会计处理方
法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经
营业绩的影响；(十一) 股权激励计划的变更、终止；(十二) 公司发生控
制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、身故等事项
时股权激励计划的执行；(十三) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解
决机制；(十四) 公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》的相关内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、 本次激励计划的法定程序
(一) 本次激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公
司为实行本次激励计划已履行如下法定程序：
(1) 炬光科技董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》，并提
交公司董事会审议。
(2) 2024 年 3 月 4 日，炬光科技第三届董事会第二十八次会议审议通过
了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》等议案，并提请股东大会审议。
(3) 2024 年 3 月 4 日，炬光科技第三届监事会第二十四次会议审议通过
了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<西
安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》。
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(4) 公司监事会已就公司实施本次激励计划发表了核查意见，同意公司
实施本次激励计划。
(二) 本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《激励计划(草案)》及《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，为实行本次激励计划，炬光科技尚需履行如下法定程序：
(1) 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
(2) 监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及公
示情况的说明。
(3) 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
(4) 公司股东大会对本次激励计划相关议案进行表决，并经出席会议对
股东所持表决权对 2/3 以上通过；除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票
情况应当单独统计并予以披露，且拟为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
(5) 股东大会审议通过《激励计划(草案)》及相关议案后，公司应当及时
披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划以及
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告
中应当包括中小投资者单独计票结果。董事会应当根据股东大会决
议，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记
的工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，炬光科技为实施本次
激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《独
立董事办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司尚需按照相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定继续履行尚未履行的
法定程序。本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过
后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划(草案)》第四章“激励对象的确定依据和范
围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核
实程序，该等内容符合《管理办法》第八条以及第三十七条的规定。
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依据公司第三届董事会第二十八次会议决议、第三届监事会第二十四次
会议决议、《激励计划(草案)》以及公司出具的书面确认，并经本所律师
核查，本次激励计划拟首次授予的激励对象包括公司公告本次激励计划
时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需
要激励的骨干员工，包括公司实际控制人刘兴胜先生及其一致行动人田
野先生、李小宁先生及侯栋先生，包括实际控制人刘兴胜先生的兄弟之
配偶李卓进女士；除前述情形外，本次激励计划拟首次授予的激励对象
不包括公司其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父
母、子女，不包括公司现任独立董事、监事；激励对象不存在《管理办
法》第八条第二款规定的下列情形：(一)最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选；(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(四)具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(五)法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；(六)中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据及范围符合《管
理办法》的规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露
根据公司出具的承诺，公司将于董事会审议通过《激励计划(草案)》后
及时披露第三届董事会第二十八次会议决议、《激励计划(草案)》及其
摘要、《考核管理办法》及第三届监事会第二十四次会议决议等相关必
要文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司现阶段就本次
激励计划已履行的信息披露义务符合《监管指南 4 号》
《独立董事办法》
及《管理办法》第五十四条的规定；随着本次激励计划的进展，公司尚
需根据《管理办法》《监管指南 4 号》等法律、法规及规范性文件的相
关要求，履行持续信息披露义务。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划(草案)》及炬光科技的确认，激励对象的资金来源为激
励对象合法自筹资金，炬光科技未曾且将来亦不会为激励对象依本次激
励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
综上，本所律师认为，炬光科技承诺不为激励对象提供财务资助符合《管
理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
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根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的实施目的和原则为：“为了进
一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《监管指南
第 4 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本次激励计划。”
认为：“公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与
约束相结合的分配机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形。”
根据《激励计划(草案)》，“公司股东大会在对本次激励计划及相关议案
进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东
征集委托投票权。股东大会应当对本股权激励计划内容进行表决，并经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。”该
等程序安排可以进一步保障股东的利益。
综上，本所律师认为，炬光科技本次激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
次激励计划的相关议案，并提请股东大会审议。经本所律师核查，本次
激励计划的激励对象中包含公司董事，其在审议本次激励计划及相关议
案的董事会会议上已回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一) 截至本法律意见书出具日，炬光科技具备实行本次激励计划的主体
资格；
(二) 炬光科技制定的《激励计划(草案)》内容符合《管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定；
(三) 炬光科技就本次激励计划已履行了现阶段所必要的法定程序，本次
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激励计划尚需提交股东大会以特别决议方式审议通过后实施；
(四) 炬光科技就本次激励计划已履行了现阶段所必要的信息披露义务，
尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继
续履行相应的后续信息披露义务；
(五) 本次激励计划激励对象的确定依据及范围符合《管理办法》的规定；
(六) 炬光科技不存在为激励对象提供财务资助的情形；
(七) 本次激励计划符合有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在明显损害炬光科技及全体股东利益的情形；
(八) 炬光科技董事会审议本次激励计划相关议案时，作为激励对象的董
事、关联董事均已依法回避表决。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
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