江苏久吾高科技股份有限公司
二○二四年三月
第一章 总 则
第1条 为进一步完善江苏久吾高科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人
治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《江苏久吾高科技股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第2条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职
责专门召开的会议。
第3条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。会议通知应于会议
召开前 3 日采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮递等方式发出；
经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第4条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
第5条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举
行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表
决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决
前提交给会议主持人。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及
议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员
对会议议案没有表决权。
第6条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全体
独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
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（三）提议召开董事会会议。
第7条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程》规定的其他事
项。
第8条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、通讯（含视频、电话 等）
或者全体独立董事认可的其他方式召开。
第9条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表 决、
书面表决、通讯表决以及全体独立董事认可的其他方式。
第10条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司指定董事
会秘书、证券投资部等专门人员和部门协助独立董事专门会议的召开，
并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第11条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
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（五）发表的结论性意见。
第12条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的
意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别详细记录。
第13条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第14条 相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍
未解除职务，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。
第15条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》《独立董事
工作制度》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》《独立董事工作制度》相抵触时，按
国家有关法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定执
行。
第16条 本制度由公司董事会负责制定、解释与修订，自公司董事会审议通过
之日起生效实施。
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