证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2024-031
天邦食品股份有限公司
关于签订《股权转让协议》
暨出售参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 本次交易基本情况及进展
（一）本次交易基本情况
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“天邦食品”）为更好保证公司
整体战略的实现，公司进一步出让参股公司史记生物技术有限公司（原“史记生物
技术（南京）有限公司”，以下简称“史记生物”或“目标公司”）股权。公司于 2024
年 3 月 1 日召开的第八届董事会第二十七次（临时）会议、第八届监事会第二十五
次（临时）会议审议通过了《关于签订<股权转让协议>暨出售参股公司部分股权的
议案》
。
本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》及深圳交
易所的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（二）交易进展
近日，公司与金宇保灵生物药品有限公司（以下简称“金宇保灵”）、扬州优邦
生物药品有限公司（以下简称“扬州优邦”）两家公司分别签署了《股权转让协议》
（以下简称“本次股权转让”），约定按照史记生物 100%股权 55 亿元的估值，以
向扬州优邦转让持有的史记生物 1.15%股权。
史记生物其他股东对本次股权转让放弃优先受让权。
本次股权转让完成后，天邦食品持有史记生物股权比例由 19%降低至 16.5%。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街
法定代表人：李荣
注册资本：50,000 万元
统一社会信用代码：91150000797183042W
主营业务：兽药生产;兽药经营;动物诊疗;动物饲养;宠物饲养;农业科学研究和
试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物
进出口;非居住房地产租赁;工业互联网数据服务;信息技术咨询服务;细胞技 术研发
和应用;技术进出口。
股权结构：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例
合计 50,000 100.00%
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：扬州市维扬经济开发区金槐路 7 号
法定代表人：李玉和
注册资本：10,000 万元
统一社会信用代码： 9132100375732404XY
主营业务：许可项目：兽药生产；兽药经营；药品委托生产；检验检测服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；货物进出口；技术
进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例
合计 10,000 100.00%
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 275,717.67
负债总额 55,320.18
净资产 220,397.49
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 53,848.07
负债总额 12,112.55
净资产 41,735.52
（三）交易对方其他情况说明
务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
关系。
三、交易标的基本情况及定价依据
（一）交易标的的基本情况
公司名称：史记生物技术有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：合肥市蜀山区望江西路 9 号南七花园 A02 地块 23 幢 1515 室
法定代表人：李双斌
注册资本：6.08 亿人民币
设立时间：2019 年 12 月 31 日
统一社会信用代码：91320111MA20QF2A87
主营业务：生物科技研发、技术服务、技术咨询、技术转让；兽药销售；医药
科技研发；饲料及添加剂、建筑材料、五金交电、橡胶制品、塑料制品、日用百货、
实验室设备销售；畜牧机械制造；食品销售；种猪养殖技术研发、技术咨询、销售
货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：牲畜饲养；
种畜禽生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要股东：
主要股东 认缴出资（万元） 出资比例
安徽史记生物科技有限公司 31,008 51%
通威农业发展有限公司 18,240 30%
六安汉世伟食品有限公司 4,864 8%
安徽汉世伟食品有限公司 4,256 7%
鄄城汉世伟食品有限公司 1,216 2%
临邑汉世伟食品有限公司 608 1%
故城汉世伟食品有限公司 608 1%
合计 60,800 100%
注：六安汉世伟食品有限公司、安徽汉世伟食品有限公司、临邑汉世伟食品有限公司、鄄
城汉世伟食品有限公司、故城汉世伟食品有限公司均为天邦食品的全资子公司。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 2023 年 4 月 30 日
资产总额 141,385.25 146,566.08
负债总额 59,164.08 56,135.03
应收款项总额 560.82 3,746.67
净资产 82,221.17 90,431.05
营业收入 125,595.74 63,733.60
营业利润 34,082.13 8,186.09
净利润 34,131.27 8,283.49
经营活动产生的现金流量净额 7,483.17 4,664.26
资产负债率 41.85% 38.30%
历史沿革：史记生物成立于 2019 年 12 月，初始注册资本 30,000 万元，2020
年 7 月注册资本由 30,000 万元增至 52,475.20 万元，2022 年 4 月注册资本由 52,475.20
万元增至 60,800 万元。目前，史记生物为本公司持股 19%的参股公司。
经查询，史记生物不是失信被执行人。
（二）交易的定价政策及定价依据
史记生物截至基准日 2023 年 4 月 30 日的财务数据已经经过在中国证监会完
成从事证券服务业务备案的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
天邦食品聘请具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司用资产基础法
和收益法对史记生物股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日 2023 年 4 月
径下归属于母公司的所有者权益合计为 90,431.05 万元，本次评估以收益法评估结
果作为最终评估结论。在持续经营 前提下 ，史记 生物 股东全 部权 益 价 值 为
析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等
重要评估依据及确定的理由详见公司于 2023 年 9 月 27 日巨潮资讯网披露的《沃克
森国际评报字[2023]1576 号史记生物技术有限公司引入其他股东涉及的史 记生物
技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
经友好协商，以上述评估报告结果为基础，最终确定史记生物整体估值为人民
币 55 亿元，公司本次转让史记生物 2.50%股权的价格为 13,750 万元。
本次交易定价以在中国证监会完成从事证券服务业务备案的评估机构 出具的
评估报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、股权转让协议的主要内容
（一）协议签署主体：
受让方 1：金宇保灵生物药品有限公司
受让方 2：扬州优邦生物药品有限公司
出让方：安徽汉世伟食品有限公司
目标公司：史记生物技术有限公司
天邦食品：天邦食品股份有限公司
（天邦食品为出让方的母公司，直接或间接持有 100%股权控制出让方。）
（二）本次交易
各方同意受让方通过受让出让方在目标公司持有的部分股权的方式对目标公
司股权进行购买，具体金额和比例如下表所示：
受让价格
序号 受让方 受让股权比例
（万元）
合计 13,750.00 2.50%
完成从事证券服务业务备案的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。天邦食品聘请了具有相应资质的沃克森(北京)国
际资产评估有限公司用资产基础法和收益法对目标公司股东全部权益价值 进行了
评估。截至评估基准日 2023 年 4 月 30 日，目标公司纳入评估范围内的所有者权益
账面价值为人民币 82,914.14 万元，合并口径下归属于母公司的所有者权益合计为
人民币 90,431.05 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经
营前提下，目标公司股东全部权益价值为人民币 550,520.24 万元，增值额为人民币
本次交易定价以在中国证监会完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的
评估报告为依据，各方基于目标公司评估基准日的审计报告和资产评估结果，经协
商后确定目标公司整体估值为人民币 55 亿元。
各方同意，本次股权转让对价为人民币 13,750 万元（大写：壹亿叁仟柒佰伍拾
万元整），在遵守本协议的条款和条件的前提下，受让方应按双方约定支付股权转
让对价，购买出让方持有的目标公司 2.50 %的股权，对应注册资本人民币 1,520 万
元（大写：壹仟伍佰贰拾万元整）。
鉴于此次交易的受让方金宇保灵、扬州优邦与天邦食品下属全资子公司之间有
债权债务往来，各方同意此次协议签订，满足交割条件后即通过债权债务互抵方式
完成部分款项交割，差额部分于交割后五日内补足。
交割先决条件得以全部满足（或经书面豁免）后的三（3）个工作日内，出让方
应确保目标公司就本协议项下交易安排完成所有必要的工商变更登记/备 案手续，
包括但不限于下述事项的变更：
（i）本次交易，以反映本次交易完成后目标公司股
权结构的变化，
（ii）经修订公司章程。受让方确认前述所有必要工商变更登记/备案
手续完成后七（7）个工作日内，受让方应按约定支付完成股权转让对价。受让方
确认前述所有必要工商变更登记/备案手续完成称为“交割”，完成交割之日称为“交
割日”。出让方应在收到受让方支付的股权转让对价当日向受让方书面确认。若受
让方未在本第 4.1 条约定的期限内足额支付股权转让对价，则受让方就未支付的股
权转让对价部分丧失其在本协议项下享有的受让目标公司股权的权利，同时，出让
方有权安排第三方承接就未支付的股权转让对价部分受让方享有的受让目 标公司
股权的权利。各方承诺，若受让方违反其交割义务，则出让方有权安排第三方承接
受让方享有的受让目标公司股权的权利，而受让方将放弃其享有的优先购买权，并
配合签署所需的相关文件。
自交割日起，受让方即成为公司的股东，享有股东权利，承担股东义务。
除非受让方以书面形式予以豁免或延期，在下列条件均已满足的前提下，受让
方有义务按照本协议约定进行交割（“交割先决条件”）：
(a) 受让方已取得其内部决策机构对于本次交易的批准；
(b) 目标公司及出让方已获得就本次交易所需的所有的内部、第三方或政府机
构的许可、批准或豁免，或者已通知相关第三方，或已根据适用法律法规办理备案
或申报；
(c) 相关各方已就本次交易适当签署并向受让方交付了本协议，且本协议已生
效；
(d) 无任何法律、命令或禁令禁止本次交易或使得本次交易不合法；
(e) 出让方、目标公司及实际控制人在交易文件中的陈述与保证是真实、准确、
完整的，且已遵守其项下承诺；
(f) 目标公司未发生任何重大不利变化。
为免疑义，如上述任一交割先决条件被受让方书面豁免的，该等被豁免的交割
先决条件将自动转为交割后义务而由出让方、目标公司和天邦食品在受让方要求的
合理期限内继续履行。
各方确认，一方对于交割先决条件的豁免，并不影响该方就该等先决条件所述
事项按照协议其他相关条款之约定追究其他各方的相关责任之权利。
对于因一方（以下简称“违约方”）的下列事项使得非违约一方（以下简称“守
约方”）承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁
决、判决和罚金（包括律师和顾问的付费和开支）（以下合称“损失”
），违约方应
向守约方作出赔偿，并使其不受损害：
(a) 本协议中所载违约方所作出的任何陈述和保证错误、不真实或具有误导性；
(b) 不履行或违反本协议中所载的违约方应履行的任何承诺、义务或约定。
对于目标公司任何在交割日前已经发生或存在的事项导致的受让方损失，而无
论该等事项是否已在本协议或以任何其他方式披露、无论相关损失发生在交割日前
还是交割日后， 出让方、目标公司、天邦食品均应连带地赔偿受让方因此承受或
发生的损失。
如在交割日或之前发生下列任一情形，本协议终止：
(a) 经本协议各方书面一致同意终止；
(b) 如果出让方或目标公司实质违反其在本协议项下的义务及/或所作陈述、保
证及承诺，经受让方书面催告且自催告发出之日起二十（20）天内仍未纠正的，受
让方可书面通知其他各方终止本协议；
(c) 如果受让方中的任意一方实质违反其在本协议项下的义务及/或所 作陈述、
保证及承诺，经出让方共同书面催告且自催告发出之日起二十（20）天内仍未纠正
的，出让方可共同书面通知受让方终止本协议；
当本协议根据约定终止后三（3）个工作日内，出让方应向受让方退还受让方已
支付的股权转让对价。如果出让方未能按时退款，应按照每延期 1 天支付万分之一
点五（0.015%）的标准向受让方支付逾期履行违约金直至出让方实际向受让方退还
已支付的股权转让对价；在满足前述约定的前提下，如目标公司已经按照本协议约
定就本次交易办理工商变更手续的，则双方应当自本协议终止之日起尽快配合目标
公司办理相应的工商变更手续，将目标公司在登记机关登记的信息恢复为本次交易
前的状态。
五、出售资产对公司的影响
本次股权转让完成后，天邦食品持有史记生物股权比例由 19%降低至 16.5%。
本次交易系公司转让持有的参股公司部分股权，不会导致公司合并报表范围发生变
更。本次股权转让预计可实现投资收益约 7900 万元，最终数据以公司 2024 年度经
审计的财务报告数据为准。
六、备查文件
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二四年三月五日
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