证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2024－19
国金证券股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
●国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金
以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：
超过人民币1亿元（含）。
●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露之日，回购股份
提议人、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、
实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月均无减持公司股
票的计划。
●相关风险提示：
会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无法满足其他债权人
清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
回购方案无法顺利实施的风险；
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规
定变更或终止本次回购方案的风险；
则存在导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存
在无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，
同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年2月6日，公司收到控股股东长沙涌金（集团）有限公
司《关于提议国金证券股份有限公司回购公司股份的函》，控股股东基于
对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的
利益，提议以公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方
式回购公司股份。具体内容详见公司于2024年2月7日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到提议回购公司股份暨公司落实
“提质增效重回报”行动方案的提示性公告》（公告编号：2024-13）。
监事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份的议案》。公司全体董事出席会议，本议案逐项表决，均以9票同意、0
票反对、0票弃权的表决结果通过。本次回购股份方案尚需提交股东大会审
议。
（二）本次回购股份用于减少公司注册资本，公司将依照有关规定通
知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广
大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定
健康发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞
价方式回购公司股份。回购的股份将全部用于减少公司注册资本，并
自回购完成之日起十日内注销。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式
回购公司股份。
（四）回购期限
如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本
次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次
回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事
会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交
易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出
中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、
规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的
法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）本次回购的价格
本次拟回购股份的价格不超过人民币12元/股（含），该价格上
限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股
票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派
送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调
整。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总
额
占公司总股本的 拟回购资金
回购用途 拟回购数量 回购实施期限
比例（%） 总额
自公司股东大
减少注册资 4,166,667 股至 会审议通过本
本 8,333,333 股 次回购方案之
日起 12 个月内
注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限12元/股
（含）测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购
情况为准。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上
海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次拟回购资金的总额不低于人民币5,000万元（含），不超过
人民币1亿元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币
前后公司股权结构变化情况如下：
本次回购前 按照回购金额下限回购后 按照回购金额上限回购后
股份 占总股 占总股本 占总股本
类别 股份数量 股份数量 股份数量
本比例 比例 比例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
有限售
条件流 513,002,538 13.77 513,002,538 13.79 513,002,538 13.81
通股
无限售
条件流 3,211,356,772 86.23 3,207,190,105 86.21 3,203,023,439 86.19
通股
总股本 3,724,359,310 100.00 3,720,192,643 100.00 3,716,025,977 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回
购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
履行能力、未来发展的影响
于上市公司股东的净利润12.36亿元。截至2023年9月30日（未经审计），
公司总资产1,055.93亿元,归属于上市公司股东的净资产321.74亿元，
货币资金（扣除客户存款后）49.50亿元。按照本次回购资金总额上
限人民币1亿元（含）测算，回购资金占公司截至2023年9月30日总资
产的0.09%、归属于上市公司股东的净资产的0.31%、货币资金（扣除
客户存款后）的2.02%。
根据上述财务数据，在综合考虑公司经营情况、未来的盈利能力
和发展前景等情况下，公司认为以自有资金不低于人民币5,000万元
（含），不超过人民币1亿元（含）进行股份回购不会对公司的经营、
财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大影响。同时，本次回购资
金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，不会对公司偿债能力和
持续经营能力产生重大影响。
全体董事承诺在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司
的债务履行能力和持续经营能力。
后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地
位。
（十）上市公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、
回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股
份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操
纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人及
回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司
股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市
场操纵的行为。
经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东及其一致行
动人、实际控制人及回购提议人在回购期间不存在增减持计划。若上
述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东及其一致行动人、实际控
制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等
是否存在减持计划的具体情况
实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询，问询其未来
截至本公告披露日，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实
际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、
未来6个月无减持公司股票的计划。若上述人员未来拟实施减持公司
股票的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
司回购股份。经自查，提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股
份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为。经问询，提议人在回购期间无增
减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范
性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并将在回购完成之日
起十日内注销。公司后续将依据相关法律法规和政策规定履行注销、
注册资本变更等相关程序。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生
资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在公司做出回购股
份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程
序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，
公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，
授权公司董事会并由董事会转授权经营管理层办理本次回购股份相
关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括
但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事
宜；
执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东
大会重新表决的事项外，授权公司董事会并由董事会转授权经营管理
层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际
情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
股份的相关事宜；
程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司
章程》修改及工商变更登记等事宜；
虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无法满足其他债权人
清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
间，则存在导致回购方案无法顺利实施的风险；
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规
定变更或终止本次回购方案的风险；
则存在导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存
在无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，
同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者注意投资风险。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇二四年三月五日
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