关于欧菲光集团股份有限公司
激励计划（草案）的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于欧菲光集团股份有限公司
法律意见书
信达励字（2024）第021号
致：欧菲光集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以
下简称“欧菲光”或“公司”）的委托，担任公司本次实行 2024 年第一期限制
性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”“本计划”“本激励计
划”）的专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规
范性文件以及《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《欧菲光集团股份有限公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司实行本激励
计划相关事项出具本《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司 2024
年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
（以下简称“《法
律意见书》”）。
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引 言
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，出具本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一
切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件
材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
实作出的。
供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
任何目的。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立且有效存续
欧菲光系由深圳欧菲光科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）批准，公司股票于 2010 年 8 月 3 日在深交所中小企业板上市交易，
证券简称“欧菲光”，证券代码“002456”。
欧菲光现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码为 914403007261824992）。根据《公司章程》并经信达律师检索国家企业信
息信用公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，欧菲光不存在破
产、解散、清算以及根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止
的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具的编号为
“大华审字[2023]000370 号”的《审计报告》以及公司确认，并经信达律师检索
中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台及深交所等官方网站，欧
菲光不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最
近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激
励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，欧菲光是依法设立、有效存续并在深交所上市的股份
有限公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定
需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，公司具
备实施本次激励计划的主体资格。
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二、本次激励计划的合法合规性
《激励计划（草案）》及摘要等与本次激励计划相关的议案，本次激励计划为限
制性股票与股票期权激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本激励计划的目的与
原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、
数量、分配、有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期、授予价格及确
定方法、授予与解除限售条件、调整方法和程序，股票期权的来源、数量、分配、
有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期、行权价格及确定方法、
授予与行权条件、调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施
程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，公司与
激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，信达律师认为，公司《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理
办法》第九条的规定。
（二）限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）具
体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中包括限制性股票激励计划，
具体内容如下：
根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“一/（一）
限制性股票激励计划股份来源”的相关规定，限制性股票激励计划股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，信达律师认为，本次限制性股票
激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“一/（二）
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限制性股票的数量和分配”，公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额
的 10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司目前总股本的 1%。信达律师认为，本次限制性股票激励计划的数量和分
配的相关规定，符合《管理办法》第十四条的规定。
期
根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“一/（三）
限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期”的相
关规定，信达律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排及禁售期的相关规定，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第
十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“一/（四）
限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”的相关规定，信达律师认为，本
次限制性股票激励计划的授予价格及授予价格的确定方法的相关规定，符合《管
理办法》第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“一/（五）
限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，信达律师认为，本次激励计划
中限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件的相关规定，符合《管理办法》
第十条、第十一条、第二十六条的规定。
根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“一/（六）
限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，信达律师认为，本次限制
性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定，符合《管理办法》第四十八条的
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规定。
（三）股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）具体内
容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中包括股票期权激励计划，具
体内容如下：
根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二/（一）
股票期权激励计划股份来源”，本次股票期权激励计划股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票，信达律师认为，本次股票期权激励计划的股
票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二/（二）
股票期权的数量和分配”，公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过 9,100
万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 325,781.749 万股的 2.79%，公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的
公司目前总股本的 1%。信达律师认为，本次股票期权激励计划的数量和分配的
相关规定，符合《管理办法》第十四条的规定。
禁售期
根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二/（三）
股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期”
的相关规定，信达律师认为，本次股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、
可行权日、行权安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第十三条、第十六
条、第十九条、第三十条、第三十一条的规定。
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根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二/（四）
股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”的相关规定，信达律师认为，本次
股票期权激励计划的行权价格及行权价格的确定方法的相关规定，符合《管理办
法》第二十九条的规定。
根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二/（五）
股票期权的授予与行权条件”的相关规定，信达律师认为，本次股票期权激励计
划的授予条件、行权条件的相关规定，符合《管理办法》第十条、第十一条、第
三十一条、第三十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二/（六）
股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，信达律师认为，本次股票期
权激励计划的调整方法和程序的相关规定，符合《管理办法》第四十八条规定。
综上所述，信达律师认为，公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序的合法合规性
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的相关董事会、监事会会议决议及相关信息披露文件，截至本
《法律意见书》出具日，公司已就实施本次激励计划履行了以下程序：
并提交公司董事会审议。
于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
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了《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划的激励对
象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）尚待履行的法定程序
公司尚需就本次激励计划履行如下程序：
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。
当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
征集委托投票权。
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票、股票期权。经股东大会授权后，
董事会负责实施本计划股票期权的授予、行权和注销及限制性股票的授予、解除
限售和回购注销等工作。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，为了实行本次激励计
划，公司已履行现阶段应履行的本次激励计划实行的相关程序，已经履行的程序
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符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求；公司仍需根据《管理
办法》按照其进展情况履行后续相关法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合
公司实际情况确定；激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员
及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。信达律师认为，本
次激励计划激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象不超过 1,212 人，
包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其
他人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女以及其他《管理办法》规定的不得成为激励对象
的人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于
公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。信达律师认为，本次激励计
划激励对象的范围符合《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司监事会核实。信达律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三
十七条的规定。
根据公司提供的相关董事会、监事会会议决议、公司书面确认，截至本《法
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律意见书》出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不
得成为激励对象的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定
的其他情形。
综上所述，信达律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司提供的相关董事会、监事会会议文件及相关信息披露文件，公司于
于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》等与本次激励计划相关的议案；公司应根据《管理办法》的规定及
时公告与本次激励计划相关的董事会、监事会会议决议以及《激励计划（草案）》
及其摘要等相关必要文件。
随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续履
行后续信息披露义务。
六、公司未为本次激励计划激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司书面确认，公司不存在为激励对象依本次
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
信达律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的
情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
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根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展。
《激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利
益的情形；《激励计划（草案）》已载明公司承诺不为激励对象提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；《激励计划（草案）》已获得
现阶段所需要的批准。
公司监事会已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具
意见，认为本次激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存
在违反相关法律、行政法规的情形。
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据公司提供的相关董事会会议文件，经信达律师核查，公司关联董事蔡荣
军、黄丽辉、蔡雪朋、海江、刘晓臣已回避表决。公司董事会审议本次激励计划
相关议案的过程符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，信达律师认为：
欧菲光具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符
合《管理办法》相关规定；公司已就本次激励计划已履行了现阶段所必要的法定
程序，已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求；
本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；公司已就本次激励计
划履行了现阶段所必要的信息披露义务；公司未为本次激励计划确定的激励对象
提供财务资助；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；本次激励计划的关联董事已回避表决。
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本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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