青岛高测科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为维护青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”
）和全体股东的合法权益，
规范股东大会的组织和行为，确保股东大会的工作效率和科学决策，保证股东大会会议程序
及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共和
国证券法》
《上市公司股东大会规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、
法规和《青岛高测科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
上述第（三）项、第（五）项规定的“2个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事
会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”
）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第三条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉
股东对自身权利的处分。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或者其他证券作出决议；
（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》
；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第七条至第九条规定的相关事项；
（十三）审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的
担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，其他担保应经出席会议的股东所持表决权过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
上市公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
违反本规则明确的股东大会审批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任
和经济责任。
第八条 公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，须在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500
万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且超过500万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%
以上的关联交易，且金额超过3000万元，应当提供审计报告或评估报告（日常经营相关的关
联交易除外），经董事会审议后应当应提交股东大会审议。
公司连续12个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为成交额，交易成交额占公司市
值的50%以上的，经董事会审议通过后应提交股东大会审议。
第九条 公司向金融机构单笔融资超过公司最近一期经审计总资产的50%以上，经董事会
审议通过后应提交股东大会审议。
公司向金融机构申请融资提供自有资产抵押或质押单笔担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的50%以上，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
第三章 股东大会的授权
第十条 法律、法规、
《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对
该等事项进行审议，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使,以保障公司
股东对该等事项的决策权。
第四章 股东大会的召开程序
第一节 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第二条规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海
证券交易所备案。股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新
向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则
的规定。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第二节 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日（不包括会议召开
当日）前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公
司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交
股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提
议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本
规则的规定要求另行召集临时股东大会。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在
关联关系；
（三）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，是否存在不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形；
（四）是否被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（五）是否被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（六）最近三十六个月内是否受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三十六个月内是否受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（八）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（九）是否存在重大失信等不良记录。
（十）持有公司股票的情况；
（十一）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第二十四条 股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
期通知中公布延期后的召开日期。
第三节 出席股东大会的股东资格认定与会议登记
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票帐户卡；委托代理
人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第二十九条 为便于会议准备和核查股东身份，董事会或其他股东大会召集人有权自行
确定股东大会的会前登记程序并以公告方式通知股东。准备出席现场会议的股东应该自觉遵
守该会前登记程序，按照股东大会召集人指定的时间、地点和方式进行会前登记。
第三十条 未进行会前登记的股东或股东代理人，应在股东大会通知中规定的股东大会
召开时间之前，在会议现场办理会议登记手续后，方可出席会议并行使表决权。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登
记应当终止。
第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第四节 股东大会的召开
第三十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的其他地点。发出股
东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。同时提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表
决时间以及表决程序。
股东大会网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
股东大会坚持朴素从简的原则，不发放礼品或给予其他经济利益。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十六条 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开
会：
（一）董事、监事、公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员
未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
如因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由出席
现场会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十九条 股东发言应依照以下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；
（二）多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；
（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内
不得被中途打断，使股东享有充分的发言权；
（四）股东违反前三款的规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第五节 股东大会的表决和决议
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者中国证监会的有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任
第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
第四十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议公告中应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的
范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观
点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回
避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回
避表决。
关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决
结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权股份数的过
半数通过；但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大
会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名
推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举
（三）股东代表的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东提
名推荐，股东提名的监事候选人由监事会进行资格审核后，与监事会提名的监事候选人一并
提交股东大会选举。
（四）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第四十五条 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上时，
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。独立董事与非独立
董事应当分别选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
因违反法律、法规、规范性文件、
《公司章程》和本规则规定的股东大会纪律，被责令
退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股东大会有效表决权总数。
第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回
避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果应当载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划：
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）
《公司章程》的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的交易事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会及证券交易所报告。
第五十七条 股东大会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不少于十年。
第六节 股东大会纪律
第五十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第五十九条 除公司董事、监事、高级管理人员、已办理出席会议登记手续的股东或代
理人、律师、召集人邀请的人士以外，公司有权拒绝其他人士出席会议。
第六十条 大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场者。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
以股东或股东代理人身份出席会议的人士，其所提交的身份证明文件、授权委托书等不
符合相关法律、行政法规、
《公司章程》和本规则规定的，视为本条（一）所规定的无资格
出席会议者，大会主持人有权要求其退场。
第七节 会后事项及公告
第六十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第六十三条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法
律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。
第六十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会决议通过之日。
第六十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 附则
第六十六条 本规则所称“以上”、
“内”含本数，
“不足”、“过”、
“低于”、“多于”，不
含本数。
本规则所称“交易”与《上海证券交易所科创板股票上市规则》“交易”定义一致。具
体指：1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与
日常经营相关的交易行为）
；2、对外投资（购买银行理财产品的除外）；3、转让或受让研发
项目；4、签订许可使用协议；5、提供担保；6、租入或者租出资产；7、委托或者受托管理
资产和业务；8、赠与或者受赠资产；9、债权、债务重组；10、提供财务资助；11、交易所
认定的其他交易。
第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六十八条 本规则由公司董事会拟订，经公司股东大会审议通过后生效并实施。本规
则的解释权属于公司董事会。
第六十九条 本规则未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
本规则与现行的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第七十条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规
定修改、修订本规则，报股东大会批准。
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