青岛高测科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善青岛高测科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)法
人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合
法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《上市公司独立
董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》及《青岛高测科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”
）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在本公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事
实发生之日起 36 个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第五条 公司董事会成员应有三分之一以上为独立董事，且其中至少包括一名会计专业
人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师执业资格；
（2）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，并由
此造成公司在任独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指
配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；任职指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员，下同)；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体成员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（重大业务往来指，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需要提交股东大会审议
的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项）；
（七）最近 12 个月内曾经具有（一）至（六）项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规及本制度规定及中国证监会、证券交易所认定的或公司股东大会
认定不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录；
（六）符合其他法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所以及《公司章程》
规定的情形。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规规定的不得
被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出
席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十二条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人应当就
独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等
内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关规定有关独立董事任职
条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过上海证
券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立
董事候选人声明与承诺》
《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事履历表》等书面文件，披
露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、
准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能
影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同
时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十四条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，
上海证券交易所将根据现有材料作出是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议
的决定。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立
董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提
交股东大会审议的，应当取消该提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券
交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
公司独立董事任职后出现不符合独立性条件或任职资格情形的，应立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会议的，公司董事会
应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本制度或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，
公司应当及时予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书面辞
职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或
者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的特别职权和职责
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对第十九条及《上市公司独立董事管理办法》规定的公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 公司董事会下设的审计、提名及薪酬与考核等专门委员会中应当有半数以
上的独立董事，并由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司另制定有专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议
事规则、档案保存等相关事项。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十五条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第五章 独立董事专门会议
第二十六条 公司根据法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定不定期召开独
立董事专门会议（以下简称“专门会议”）
。
第二十七条 专门会议原则上在召开 3 日前以电话、传真、电邮、邮寄或专人送出会议
通知等方式通知全体独立董事，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开
会议。
第二十八条 专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十九条 本制度第十九条、第二十一条第一款第一项至第三项所列事项，应当经专
门会议审议并获过半数同意后方可通过。
专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十条 专门会议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话、传真或电子邮件等通讯方式进行表决并作出决议，并
由参会独立董事签字。如采用通讯方式进行表决，则独立董事在会议决议上签字者即视为出
席相关会议并同意会议决议内容。
第三十一条 专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规
定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效
沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
第七章 附则
第三十八条 本制度所称“以上”、
“以内”、
“以下”都含本数；
“不足”、
“低于”
、“多于”
不含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致
的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
。
第四十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第四十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
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