青岛高测科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，
加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《青岛高测科技股份
有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及衍生品种价格可能产生较大影响
的信息以及证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在
规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门和
上海证券交易所。
第三条 本制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）；
（四）公司各部门、各分公司及子公司的负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东；
（六）公司核心技术人员；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以及本制
度的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策可能产生
较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的真实、准确、完整，
简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章 信息披露的基本原则及一般要求
第五条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较
大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或“重大事项”）。
公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准
确、完整。
公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披
露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、
高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的
判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误
导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重
大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第九条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保
所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当
依照本制度披露。
第十条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：
（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可
能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十一条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或
者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应
在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大
幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第十二条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、
行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资
者合理决策。
公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续
披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。
第十三条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露
进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
第十四条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权
利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作，不得要求或者协助公司隐瞒重
要信息。
控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，
收到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，
并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第十五条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代
替信息披露或泄露未公开重大信息。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专
访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开
始前披露相关公告。
第十六条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使
用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的
信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。
两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十七条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视
同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，
公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，设立专门的投资者咨询电话并
对外公告，如有变更应当及时进行公告并在公司网站上公布。
第十九条 公司应当结合所属行业特点，充分披露行业经营信息，尤其是科研水平、
科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息的，
按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投
资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违
反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂
缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
第二十一条 公司和相关信息披露义务人适用中国证监会、证券交易所相关信息披露
规定，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地
有关规定，可以依照相关规定申请调整适用，但是应当充分说明原因和替代方案，并聘请
律师事务所出具法律意见。中国证监会、证券交易所认为不应调整适用的，公司和相关信
息披露义务人应当执行相关规定。
第三章 信息披露事务管理职责
第二十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的
第一责任人。
第二十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有
权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财
务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信
息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得
对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财
务信息披露方面的相关工作。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履
行信息披露义务。
第二十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督：
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建
议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、
行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际
情况。
第二十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生
较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化：
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险：
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组：
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出
现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合
公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内
幕信息。
第二十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当
及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关
联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系
或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相
关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第三十三条 公司各部门和下属公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管理和
报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人，负责信息披露工作及相
关文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。
公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，
并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会
秘书咨询。
第三十四条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各
类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成
相关信息的披露：负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第三十五条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。公司不得披露未
经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无
法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半
年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一
个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披
露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、
解决方案及预计披露的时间。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定
期报告真实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第三十七条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于
明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠
正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第三十八条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会
决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时
披露。
第二节 业绩预告和业绩快报
第三十九条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日
起1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。公司董事、监事、
高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行
必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第四十条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会
计年度结束之日起2个月内按照相关规定披露业绩快报。
第四十一条 公司因出现以下情形，导致其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年
度结束之日起1个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产：
（一）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营
业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净
利润为负值且营业收入低于1亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年
度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报
告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第一项、
第二项情形的；
（五）上海证券交易所认定的其他情形。
前款第一项所述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质
的收入。公司最近一个会计年度经审计或者追溯重述后的扣除非经常性损益前后的净利润孰
低者为负值的，公司应当在年度报告或者更正公告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业
收入金额；负责审计的会计师事务所就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的
营业收入金额出具专项核查意见。公司未按前述规定扣除相关收入的，上海证券交易所可以
要求公司扣除，并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司实施退市风险警示。
公司因追溯重述或者本条第一款第四项规定情形导致相关财务指标触及本条第一款第
一项、第二项规定情形的，最近一个会计年度指最近一个已经披露经审计财务会计报告的年
度。
第四十二条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或
者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第四十三条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、
营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等
主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，
应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公
司应当及时披露业绩快报。
第四十四条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差
异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％的，
应当及时披露更正公告。
第三节 临时报告
第四十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，
投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的影响。
前款所称重大事项包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或
者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排
等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采
取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将
其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十六条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后
果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进
入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第四十七条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产
生的影响。
第四十八条 公司控股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公
司应当参照本制度履行信息披露义务。
第四节 董事会、监事会和股东大会决议
第四十九条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提
案均被否决的董事会决议）报上交所备案。董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在
相关事项公告中说明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
第五十条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送上交所并披
露监事会决议公告。
第五十一条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东
大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知：并在股东大会结束当日，将股
东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上交所并披露股东大会决议公告。
第五十二条 股东大会因故出现延期或取消的，公司应在原定召开日期前至少两个工
作日发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应在通知中公布
延期后的召开日期。
第五十三条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应在规定时间内发出股东大
会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
第五十四条 股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事
会并将有关文件报送上交所备案。
第五十五条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向
上交所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。
第五十六条 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第五节 应披露的交易
第五十七条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产：
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）：
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与
日常经营相关的交易行为。
第五十八条 公司发生的交易
（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100
万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且超过100万元。
第五十九条 公司发生的交易（对外担保除外）达到下列标准之一的，公司除应当及
时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500
万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
第六十条 本制度0和0规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
第六十一条 本节规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第六十二条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用0和0。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第六十三条 公司与同一交易方同时发生0规定的同一类别且方向相反的交易时，应
当按照其中单向金额较高者计算披露和决策标准。
第六十四条 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行0规定的同一类别
且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用0和0。已经按照第五十
八条或者第五十九条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六十五条 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用0第二项或者
第六十六条 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适
用0第二项或者0第二项。
第六十七条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计
算基础，适用0第四项或者0第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管
理费为计算基础，适用0第一项、第四项或者0第一项、第四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更
的，应当视为购买或者出售资产。
第六十八条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行
披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且
超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第六十九条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
第七十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交
易，且超过300万元。
第七十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相
关审议程序和披露义务。
第七十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披
露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服
务的；
（九）上交所认定的其他交易。
第七十三条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第六节 应当披露的行业信息和经营风险
第一部分 行业信息
第七十四条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业
信息。
公司根据行业分类归属，参照适用上交所制定的行业信息披露指引。
第七十五条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露
下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、新
模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相
关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本
化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以
及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司
价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第七十六条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发
生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一） 原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业务
是否具备协同性等；
（二） 公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开展新
业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三） 新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场
成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四） 新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制情况
是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五） 新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（六） 新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七） 监事会对公司开展新业务的意见；
（八） 上交所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第七十七条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，说明
计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的，
应当予以说明。
引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。
第二部分 经营风险
第七十八条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为
负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一） 业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二） 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋
势一致；
（三） 所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；
（四） 持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第七十九条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可能
对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：
（一） 核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和
用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二） 经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；
（三） 行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、
行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四） 宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；
（五） 其他重大风险。
第八十条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经
营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要
供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现
重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第八十一条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第八十二条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重
大行政、刑事处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、
刑事处罚；
（十五）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用0的规定。
第八十三条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露
下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
公司若进入破产程序，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公
告。
第七节 应当披露的其他重大事项
第一部分 异常波动和传闻澄清
第八十四条 公司股票交易出现异常波动情形的，公司应当于次一交易日披露股票交
易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第八十五条 公司股票交易出现严重异常波动的,应当按照0的规定于次一交易日披
露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告
后复牌。
第八十六条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下
列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在
未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日
为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第八十七条 公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未披露重大事
项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，上交所可以向市场公告，提示股票交易风险，
并视情况实施特别停牌。
第八十八条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报
道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影
响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
上交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核
实、澄清。公司应当在上交所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。
第二部分 股份质押
第八十九条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以
上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一） 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二） 本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三） 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资
情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四） 控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，
以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五） 股份质押对公司控制权的影响；
（六） 上交所要求披露的其他信息。
第九十条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，
且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）0第三项至第五项规定的内容；
（四）上交所要求披露的其他信息。
第九十一条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披
露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。
第九十二条 公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露
本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第三部分 其他
第九十三条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值（按照0规
定计算）1%以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的
其他诉讼、仲裁。
第九十四条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟采
取的措施。
第九十五条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追
究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排并持续披露募集资金运用相关
信息。
第九十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和
联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞
职或者发生变动；
（五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（七）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表
决权；
（八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（九）上交所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用0的规定或上交所其他规定。
第五章 自愿性信息披露
第九十七条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格
或者有助于投资者决策，但不属于本制度要求披露的信息，可以自愿披露。
第九十八条 公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用
该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一
标准予以披露，避免选择性信息披露。
第九十九条 公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，保持信息披露的持续性和一
致性，面向公司的所有投资者及潜在投资者，使机构、专业投资者和个人投资者能在同等
条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、
内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。
第一百条 公司应遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计
划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的
投资判断和决策。
第一百〇一条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，
具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第一百〇二条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真
实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更
新，披露进展公告，说明最新变化及其原因。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续
和完整披露义务，直至该事项最后结束。
第六章 信息披露的程序
第一百〇三条 公司定期报告的草拟、审核、通报、披露程序：
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报
告草案，提请董事会审议：
（二）董事会秘书负责送达董事审阅：
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告：
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告：
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现
可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘
书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第一百〇四条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由公司董事会办公室负责草拟，董事会秘书和董事长审核批准后，实施披露；
涉及财务数据的，还应经财务总监审核批准。
（二）涉及收购、出售资产，关联交易，公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》
及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批：经审批后，由董事会秘书负
责组织信息披露。
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第一百〇五条 公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通
知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作：
各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大
信息：对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会
秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报
送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事
会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即
组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定：需履行审批程序的，尽快提交董
事会、监事会、股东大会审批：
（三）董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交上海证券交易所在指定媒体上公
开披露。
第七章 信息披露的保密措施
第一百〇六条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系
接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第一百〇七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开之前，将信息知情者控制
在最小范围之内。
第一百〇八条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述
资料中泄漏未公开信息。
第一百〇九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经
营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第八章 责任追究机制
第一百一十条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等
处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百一十一条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项
而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责
任人给予行政及经济处罚：但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第一百一十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所
公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，
采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九章 附则
第一百一十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。
第一百一十四条 本制度由公司董事会拟订，经公司董事会审议通过之日起生效实施。
第一百一十五条 本制度的解释权归属公司董事会。
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