国浩律师（北京）事务所
关 于
山东卓创资讯股份有限公司
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层邮编：100026
电话/Tel:(+86)(10)65890699 传真/Fax:(+86)(10)65176800
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
卓创资讯、公司 指 山东卓创资讯股份有限公司
本激励计划 指 山东卓创资讯股份有限公司2024年限制性股票激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
指
类限制性股票 得并登记的公司股票
按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司、
激励对象 指 分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《山东卓创资讯股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《山东卓创资讯股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务
指
号》 办理》
《公司章程》 指 《山东卓创资讯股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（北京）事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注 1：本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标
注 2：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成
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国浩律师（北京）事务所
关于山东卓创资讯股份有限公司
法律意见书
国浩京证字［2024］第0205号
致：山东卓创资讯股份有限公司
根据卓创资讯与本所签订的《律师服务协议》，本所接受委托，担任卓创资
讯实施本激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》及《自律监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对卓创资讯本激励计
划有关事宜出具本法律意见书。
引 言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法
（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中
国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在
本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论进行引述时，已履
行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
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师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》第十
五条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法
（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集
了法律尽职调查文件，查阅了本所律师认为需要查阅的其他资料。在公司保证提
供了本所出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记
载、虚假陈述和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致
和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、
实地调查、查询、复核、查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了
查证和确认。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行
审查判断，并据此出具法律意见。
本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
根据淄博市行政审批服务局于2022年11月30日核发的统一社会信用代码为
潮资讯网（查询日：2024年3月4日），公司的基本信息如下：
企业名称 山东卓创资讯股份有限公司
证券代码 301299
证券简称 卓创资讯
企业住所 山东省淄博市张店区北北京路186号
法定代表人 姜虎林
注册资本 6,000万元
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
信息服务业务；商务信息咨询；商品市场调查；数据库开发及服务；投资
管理、投资咨询服务；金融信息服务（不含金融服务）；电脑图文设计、
制作；企业形象策划；软件开发；网络工程、编程；承办会议、展览、展
经营范围
示活动；IT技术开发、培训、服务；设计、制作、代理、发布国内广告；
货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
成立日期 2004年4月22日
营业期限 2004年4月22日至长期
企业状态 在营（开业）
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定及公司公开披露的
信息，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并在深交所创业板上市的股份
有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定需要
终止的情形。
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（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月16日出具的
“XYZH/2023JNAA6B0070”号《审计报告》并经本所律师查询深交所网站，截
至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经查验，本所律师认为，公司是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限
公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定需要终止
的情形。截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励计划的情形，具备实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划主要内容的合法合规性
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。
经查验，《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的与原则”“本激励计
划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、
数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限
制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股
票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发
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生异动的处理”等事项作出了规定，其主要内容如下：
（一）本激励计划的目的与原则
为提升公司凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，稳定和吸引更多
的专业人才，确保公司发展战略和经营目标的持续实现，同时，让员工及股东共
享公司发展成果，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象包括在公司（含控股子公司、分公司）任职
的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。不包括独立董
事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司监事会核实确定。
本激励计划首次授予的激励对象共计97人，具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干。
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本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，公司
的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必
须在本激励计划的有效期内与公司或其分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动
关系。
本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人姜虎林先生，姜虎林先
生现任公司董事长，在公司经营管理中担任着重要职责，对公司未来战略方针的
制定、日常经营、生产决策及重大经营管理事项具有重大影响，其获授股数与其
担任职务、贡献相符，其作为本激励计划的激励对象符合公司实际情况和发展需
要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合《管理办法》《上市规则》等
相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准。
本激励计划确认的激励对象不存在《管理办法》规定不得成为激励对象的下
列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
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（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，本所律师认为，本激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管理
办法》第八条、第十五条、第三十七条及《上市规则》第8.4.2条的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普
通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予不超过120.00万股限制性股票，约占《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额6,000.00万股的2.00%。其中首次授予101.80万
股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.70%，首次授予部分占本
次授予权益总额的84.83%；预留18.20万股，占《激励计划（草案）》公告时公
司股本总额的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的15.17%。
公司在全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司
股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。
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本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股票 占授予权益
序号 姓名 职务 公告时总股本
数量（万股） 总量的比例
的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（92人）
预留部分 18.20 15.17% 0.30%
合计 120.00 100.00% 2.00%
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的1.00%，公司全部有效期内激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公
司股本总额的20.00%
注2：本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人姜虎林先生。除此之外，本激励计划首次授
予的激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女
注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息
注 4：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成
经查验，本所律师认为，本激励计划的激励方式及股票来源、数量和分配情
况符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 8.4.3 条、
第8.4.5条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
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事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司
股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个
月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年三季报披露前授出，则预留授予部分的限制性股票的
归属时间安排如下表所示：
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归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 40%
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 30%
自预留部分限制性股票授予之日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 30%
若预留部分在 2024 年三季报披露后授出，则预留授予部分的限制性股票的
归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 50%
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 50%
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归
属事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
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的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变
更后的规定处理上述情形。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
经查验，本所律师认为，公司本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、
第二十五条、第四十四条及《上市规则》第8.4.6条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股23.17元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股23.17元的价格购买公司向激励对象增
发的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。预留部分
限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 23.17 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 20.87 元。
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根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为
格相同。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问对本计划的合规性、可行性、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利
益等事项发表意见，具体详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上
海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司2024
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。根据该报告，上海荣正
企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本激励计划符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；本激励计划的授予价格及确定
方法符合《管理办法》等相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利
于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引
进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
经查验，本所律师认为，本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法符合
《管理办法》第二十三条及《上市规则》第8.4.4条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
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分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。以2023年扣非后净利润为基数，对各考核年度的扣非后
净利润增长率进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比
例。
首次授予部分限制性股票公司业绩考核目标如下表所示：
扣非后净利润较 2023 年的增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 10.00% 7.00%
第二个归属期 2025 年 20.00% 14.00%
第三个归属期 2026 年 30.00% 21.00%
考核指标 完成度 公司层面归属比例（M）
扣非后净利润 A≥Am M=100%
较 2023 年的 An≤A
增长率（A） A
注：上述“扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除①公司全部在
有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用影响；②因执行《企业数据资源相关会计处
理暂行规定》涉及的数据资产入表影响，作为计算依据，下同
若本激励计划预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露前授出，预留授予
的限制性股票考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若本激励计划预留部分限制性股票
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在 2024 年三季报披露后授出，预留授予的限制性股票考核年度为 2025 年-2026
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
扣非后净利润较 2023 年的增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 年 20.00% 14.00%
第二个归属期 2026 年 30.00% 21.00%
考核指标 完成度 公司层面归属比例（M）
扣非后净利润 A≥Am M=100%
较 2023 年的 An≤A
增长率（A） A
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果划
分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例（N） 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
经查验，本所律师认为，公司本激励计划中关于限制性股票的授予与归属条
件的规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、
第二十六条及《上市规则》第8.4.6条的规定。
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（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
经查验，《激励计划（草案）》第九章详细规定了公司在本激励计划公告日
至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股或缩股等事项，对限制性股票授予/归属数量及授予价格进
行相应调整的方法及程序。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的限制性股票激励计
划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条、第四十八条、第五十九条的规
定。
（八）限制性股票激励计划的实施程序
经查验，《激励计划（草案）》第十一章详细规定了本激励计划的生效、授
予、归属、变更和终止等程序。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的限制性股票的生效、
授予、归属、变更和终止等程序规定，符合《管理办法》第九条及第五章的规定。
（九）《激励计划（草案）》的其他规定
除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本激励计划的管理机构、会计处
理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激
励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容作出了明确规定，符合《管理办法》
第九条、第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。
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三、本激励计划应履行的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实行本激励计划，公司已履行的法定
程序如下：
管理办法》，并将其提交公司董事会审议。
于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。
案）>及摘要的议案》及《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》发表了同意的独立意见。
于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2024年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案。
（二）本激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本激励
计划尚待履行如下法定程序：
意见书。
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对本激励计划首次授予
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，在股东大会审议本激励计划前5日
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披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
在关联关系的股东应当回避表决；本激励计划须经出席会议的无关联关系股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独
统计并予以披露。公司股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大
会授权办理本激励计划的具体实施有关事宜。
经查验，本所律师认为，为实施本激励计划，公司已经履行的程序符合《管
理办法》《上市规则》及《自律监管指南第1号》等相关规定，公司尚需根据《管
理办法》《上市规则》及《自律监管指南第1号》等相关规定履行审议、公示等
程序，待公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的合法合规性
本激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书正文之“二、
（二）
激励对象的确定依据和范围”。
<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会已
对本激励计划首次获授限制性股票的激励对象名单进行了审核，认为：“1、列
入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定的任职资格。
法规和规范性文件规定的激励对象条件，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行
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为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
经查验，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本激励计划的信息披露
议通过了与本激励计划有关的议案。截至本法律意见书出具日，公司已按照法律、
法规及规范性文件的要求公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、
《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本激励计划相关的文件。
根据《管理办法》及《上市规则》的有关规定，随着本激励计划的推进，公
司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定。
随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》及《自律监管
指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经查验，本所律师认为，本激励计划的资金来源合法，符合《管理办法》第
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二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据本激励计划的《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是提升公司凝
聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，稳定和吸引更多的专业人才，确保
公司发展战略和经营目标的持续实现，同时，让员工及股东共享公司发展成果。
根据本激励计划的《激励计划（草案）》并经查验，本激励计划系根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》制定，本激励计划的内容不存在违反有关
法律、法规和规范性文件的情形。
根据本激励计划的《激励计划（草案）》及公司的承诺，本激励计划激励对
象的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司提供的相关资料，独立董事及公司监事会已同意实施本激励计划，
并同意将该事项提交股东大会审议。
经查验，本所律师认为，本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规的情形。
八、关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第五次会议相关文件等资料，
公司董事姜虎林、叶秋菊、鲁华系本激励计划的激励对象，已对相关议案回避表
决。除前述董事外，公司其他董事不是本激励计划的激励对象，与本激励计划的
激励对象亦不存在关联关系，无需对相关议案回避表决。
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经查验，本所律师认为，本激励计划董事会审议相关议案的流程及表决情况
符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第1号》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格；公司为实
施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合有关法律、法规和规范性文件
的规定；本激励计划的激励对象合法合规；公司不存在为本激励计划的激励对象
提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、法规的情形；本激励计划董事会审议相关议案的流程及表决情况符合有
关法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，公司已履行了本
激励计划目前所必需的相关程序和信息披露义务，本激励计划尚需公司股东大会
审议通过后方可实施，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履
行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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