证券代码：688455 证券简称：科捷智能
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
科捷智能科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .... 19
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ...... 20
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 22
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 24
一、释义
科捷智能、本公司、公司、上市公司 指 科捷智能科技股份有限公司
本激励计划、本次激励计划、本计划 指 科捷智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科捷智能科
本独立财务顾问报告 指 技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票、第二类限制性股票
指 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，首次授予的激励对象为获得限制性股票
的公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术人员、
激励对象 核心骨干；预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚
指
未确定在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《科捷智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科捷智能提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对科捷智能的股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科捷智能的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效
的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的主要内容
公司本激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前
中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施本次激励计划。本独
立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 26 人，约占公司全部职
工人数 921 人（截至 2024 年 1 月 31 日）的 2.82%，包括：
①公司董事、高级管理人员；
②核心技术人员；
③核心骨干。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（2）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员
工。
（3）本激励计划的激励对象包含公司董事长、总经理龙进军先生，龙进军
先生为公司实际控制人，自 2017 年 06 月起在公司任职，现任公司董事长兼总经
理，在公司发展的各个阶段均做出较大贡献，对公司产生重大的影响。龙进军先
生全面主持公司的经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理
事项具有重大影响。战略方针上，通过合理规划公司战略发展方向和目标，制定
战略实现的策略和路径，支撑公司持续发展。在经营决策上，通过科学、系统的
研究分析，实现公司业务的不断拓宽，建立起优秀的人才梯队。同时作为公司的
经营管理核心，全面主导公司的流程建设和文化建设，不断引进科学的管理方法，
带动提升公司的整体管理水平。综上，本激励计划将龙进军先生作为激励对象符
合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律、行政法规等的规
定，具有必要性和合理性。
（4）预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、
高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他员工。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制 占本激励计
序号 姓名 国籍 职务 票数量（万 性股票总数 划公告日股
股） 比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
二、董事会认为需要激励的其他人员
核心骨干（共 21 人） 540 54.00% 2.99%
首次授予部分合计（共 26 人） 800 80.00% 4.42%
三、预留部分 200 20.00% 1.11%
合计 1000 100.00% 5.53%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激
励计划提交股东大会时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
实际控制人龙进军先生，除此之外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象
相关信息。
（二）授予限制性股票的数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票及从二级市场回购的公司
人民币 A 股普通股股票。
若本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购的公司人
民币 A 股普通股股票，则相关股份为根据公司 2024 年 3 月 4 日召开的第一届董
事会第十九次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨落实
“提质增效重回报”行动方案的议案》而回购的公司股份，本次回购资金总额不低
于人民币 3,000.00 万元（含），不超过人民币 6,000.00 万元（含），资金来源为
公司首发超额募集资金。本次回购股份的处置符合《公司法》第一百四十二条规
定。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司 A 股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，
且不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
本激励计划拟向激励对象授予 1,000 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 18,084.9167 万股的 5.53%。其中首次授予 800 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.42%，首次授予部分占本次授予权益总
额的 80%；预留 200 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.11%，
预留部分占本次授予权益总额的 20%。
截至本激励草案披露日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
（三）本激励计划的时间安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票作废失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的
期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改
后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
第一个归属期 40%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首 30%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
第三个归属期 30%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
（2）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
①若预留权益在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，预留授予的限制性
股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期 40%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预
第三个归属期 30%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
②若预留权益在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，预留授予的限制性
股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理
归属事项；未满足归属条件的限制性股票作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化的，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及其确定方法
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 5.90 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 5.90 元的价格购买公司向激励对象定向发行
的公司人民币 A 股普通股股票及从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
（1）定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格
较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 4.73 元/股；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 4.63 元/股；
③本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 5.45 元/股；
④本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 5.90 元/股。
（2）定价依据
本次激励计划对于限制性股票授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发
展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认
可，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才
保障为原则而确定。
公司作为国内知名的智能物流和智能制造解决方案提供商，专注于为国内和
国外客户提供智能物流与智能制造系统及产品的设计、研发、生产、销售及服务。
智能物流和智能制造系统是集合了机械、电气、软件、AI 视觉、智能算法、大数
据等多学科、多技术交叉的复合系统，公司所处行业为人才密集型行业，对高端
复合型人才需求量大，核心人才的流失将会削弱公司的核心竞争力。
当前公司所处经营环境面临诸多挑战，为了推动公司整体经营继续平稳、快
速发展，维护股东利益，公司必需坚持人才梯队建设的深耕。在当前的市场竞争
环境下，行业人才竞争日趋激烈，公司人才成本随之增加，科技公司人才的绩效
表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工
现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市
场股价。
因此公司本次拟通过实施股权激励计划充分调动团队的工作积极性，完善公
司治理结构，促进公司的长期发展和价值增长。本次股权激励计划的激励对象是
公司的董事、高级管理人员、核心技术人员和核心骨干，该部分人员主要承担着
公司重要的管理、设计、研发、生产、销售等工作，对于公司业务的发展均具有
举足轻重的作用。
本次股权激励计划的定价综合考虑了股权激励计划的有效性和公司股份支
付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵
循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需
求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为 5.90 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 5.90 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（1）首次授予部分公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
年度营业收入（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2024 年 20 亿元 16 亿元
第二个 2025 年 28 亿元 22.4 亿元
第三个 2026 年 36.4 亿元 29.1 亿元
指标 完成度 公司层面归属比例
A＜An X=0
年度营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am
A≥Am X=100%
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
（2）预留授予部分公司层面业绩考核要求
若本激励计划预留授予的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授
出，则预留部分业绩考核年度及各考核年度的考核安排与首次授予部分的业绩考
核安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授
出，则预留部分业绩考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，具体考核目标如下：
年度营业收入（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2025 年 28 亿元 22.4 亿元
第二个 2026 年 36.4 亿元 29.1 亿元
指标 完成度 公司层面归属比例
A＜An X=0
年度营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am
A≥Am X=100%
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的触发值，则所有激励对象对应考核当期计
划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A+、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象实际归属的股份数量：
评价结果 A+ A B C D
归属比例 100% 100% 80% 60% 0%
如果公司达到当期公司层面业绩考核目标触发值，激励对象当期实际归属的
限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当期
个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失
效处理，不可递延至以后年度。
（六）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《科捷智能科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授
予安排、归属期限、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实
施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且科捷智能承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：科捷智能本次激励计划符合有关政策法规的
规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》符
合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序
符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、法规的强制性规定情形。
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象归属程序等，这些操作程
序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：科捷智能本次激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划首次授予的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，且不存在下列现象：
处罚或者采取市场禁入措施；
本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工；本
计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人龙进军先生，除此之外，本激励计
划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批
准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划
经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
经核查，本独立财务顾问认为：科捷智能本次激励计划所规定的激励对象范
围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
科捷智能 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票均累计未超过公司总股本的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：科捷智能本次激励计划的权益授出额度符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”、“激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权
利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在科捷智能本
次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的
核查意见
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 5.90 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 5.90 元的价格购买公司向激励对象定向发行
的公司人民币 A 股普通股股票及从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
（1）定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格
较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 4.73 元/股；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 4.63 元/股；
③本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 5.45 元/股；
④本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 5.90 元/股。
（2）定价依据
本次激励计划对于限制性股票授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发
展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认
可，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才
保障为原则而确定。
公司作为国内知名的智能物流和智能制造解决方案提供商，专注于为国内和
国外客户提供智能物流与智能制造系统及产品的设计、研发、生产、销售及服务。
智能物流和智能制造系统是集合了机械、电气、软件、AI 视觉、智能算法、大数
据等多学科、多技术交叉的复合系统，公司所处行业为人才密集型行业，对高端
复合型人才需求量大，核心人才的流失将会削弱公司的核心竞争力。
当前公司所处经营环境面临诸多挑战，为了推动公司整体经营继续平稳、快
速发展，维护股东利益，公司必需坚持人才梯队建设的深耕。在当前的市场竞争
环境下，行业人才竞争日趋激烈，公司人才成本随之增加，科技公司人才的绩效
表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工
现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市
场股价。
因此公司本次拟通过实施股权激励计划充分调动团队的工作积极性，完善公
司治理结构，促进公司的长期发展和价值增长。本次股权激励计划的激励对象是
公司的董事、高级管理人员、核心技术人员和核心骨干，该部分人员主要承担着
公司重要的管理、设计、研发、生产、销售等工作，对于公司业务的发展均具有
举足轻重的作用。
本次股权激励计划的定价综合考虑了股权激励计划的有效性和公司股份支
付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵
循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需
求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为 5.90 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 5.90 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：科捷智能本次激励计划的授予价格确
定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
科捷智能本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证
券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
第一个归属期 40%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
第三个归属期 30%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
（2）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
①若预留权益在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，预留授予的限制性
股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期 40%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预
第三个归属期 30%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
②若预留权益在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，预留授予的限制性
股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理
归属事项；未满足归属条件的限制性股票作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
经核查，本独立财务顾问认为：科捷智能本次激励计划不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议科捷智能在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，科捷智能本次激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核，符合《管理办法》等有关规定。
公司作为智能物流和智能制造解决方案提供商，致力于为国内外客户提供智
能物流与智能制造系统及产品的设计、研发、生产、销售及服务。在市场竞争日
益激烈的环境下，公司坚持战略定力，聚焦主业，不断加大产品和技术研发投入，
持续巩固智能物流业务的优势地位，提升智能工厂业务规模，大力拓展新能源业
务，同时集中资源大力拓展海外业务。为实现未来战略规划，公司将营业收入指
标作为股权激励计划公司层面业绩单一指标。营业收入指标是公司核心财务指标，
反映企业主要经营成果、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性
的有效性指标。
综合考虑公司的历史业绩情况、宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素，公司设定了本次激励计划业绩考核指标。
具体考核目标为：2024-2026 年公司营业收入目标值分别不低于 20 亿元、28 亿
元、36.4 亿元，触发值分别不低于 16 亿元、22.4 亿元、29.1 亿元。如实现目标
值，2024-2026 年营业收入将同比增长 74%、40%、30%；如实现触发值，2024-
略和体现公司成长性的同时，目标值和触发值的设置保障了本次激励计划的预期
激励效果，有助于推动公司持续稳定发展，指标设置合理、科学。对激励对象而
言，业绩目标明确，同时具有较大的挑战性和激励性，有利于激发激励对象的工
作积极性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了完善的绩效考核体系，与公
司净利润目标强相关，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评
价，以确保每位员工个体能力的最大化体现，并获得与自身劳动付出对应的股权
激励回报。公司将根据激励对象考核年度的个人绩效考核结果，确定激励对象个
人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计
划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有综合性与
可操作性，同时对激励对象具有约束效果，考核指标能够达到本次激励计划的考
核目的。因此，科捷智能本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
（十一）其他
根据本激励计划，在归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性
股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规
定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
于论证分析，而从公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可
能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
实施尚需公司股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
《科捷智能科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）
的核查意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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