山东卓创资讯股份有限公司
山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 4 日召开第
三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于修订
<山东卓创资讯股份有限公司章程>并办理工商备案的议案》，对《公司章程》作
出如下修订：
修订前 修订后
第六条 公司首次公开发行前的注册资本 第六条 公司的注册资本为人民币 6,000 万
为人民币 4,500 万元，首次公开发行完成后的 元。
注册资本为人民币 6,000 万元。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 过公开的集中竞价交易方式，或者法律法规和中
证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
…… ……
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
一款第（一）项、第（二）项的规定的情形收 款第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 ……
议决议。
……
第二十九条 …… 第二十九条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议时，要求公司收购其股份；
…… ……
第四十条 …… 第四十条 ……
公司控股股东及实际控制人对公司和股东 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制 公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损
地位损害公司和股东的利益。 害公司和股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议股权激励计划和员工持股计 （十四）审议批准其他超过公司董事会审议
划； 权限外的交易、对外投资、对外提供财务资助等
（十五）审议批准变更募集资金用途事 事项；
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
和本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章和
…… 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
……
第四十二条 公司下列对外担保行为（含 第四十二条 公司下列对外担保行为（含对
对控股子公司担保）
，应当在董事会审议通过后 控股子公司担保），应当在董事会审议通过后提
提交股东大会审议： 交股东大会审议：
…… ……
（二）公司及其控股子公司的提供担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
提供的任何担保； 供的任何担保；
…… ……
（六）对股东、实际控制人及其关联方人 （六）公司的对外担保总额，超过最近一期
提供的担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他 （七）对股东、实际控制人及其关联方人提
担保情形。 供的担保；
…… （八）证券交易所或者本章程规定的其他担
保情形。
……
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
……
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
会： ……
…… （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股 的股东请求时；
份的股东请求时； ……
…… 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
前述第（三）项规定的持股比例的计算， 求之日计算；但在公司股东大会决议通过前，前
以股东提出书面要求之日作为计算基准。 述第（三）项所述股东单独或者合计持有的公司
股份数量始终不得低于公司有表决权股份总数的
的决议无效。
第四十七条 股东大会会议由董事会召集，
董事长主持；董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主
新增
持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 经全体独立董事过半数同意且应当经独立董事专
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 门会议审议通过。对独立董事要求召开临时股东
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
…… 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
第四十九条 …… 第五十条 ……
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。 东的同意。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十八条 股东大会通知发出后，无正当 第五十九条 股东大会通知发出后，无正当理
理由的，会议不得延期或取消，股东大会通知中 由的，会议不得延期或取消，股东大会通知中列明
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情 的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
公告并说明原因。 说明原因。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大
会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现
场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不
多于七个工作日的规定。
第六十条 …… 第六十一条 ……
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 理人在授权范围内代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。 书。
…… ……
非法人合伙企业股东应当由自然人执行事务
合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表
出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会
议。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事
务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者
非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效
证明、股东单位股票账户卡；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、该股东单位的
自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合
伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书、股
东单位股票账户卡。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人名称、持有公司股份的性质和
…… 数量；
（四）委托书签发日期和有效期限； （二）代理人的姓名、身份证号码；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 ……
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）授权委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为非自
然人股东的，应加盖单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 第六十四条 授权委托书应当注明如果股东
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
决。 思表决。
第六十四条 …… 第六十五条 ……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为非自然人的，由其法定代表人（自
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙
司的股东大会。 人的委派代表）或者董事会、合伙人会议、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
和其他高级管理人员应当列席会议。 他高级管理人员应当列席会议，以上出席、列席
包含以通讯方式参会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。
第七十六条 …… 第七十七条 ……
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
以上通过。 通过。
…… ……
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
（三）本章程的修改； 或者变更公司形式；
…… （三）本章程及其附件（包括股东大会议事
（五）股权激励计划； 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修
（六）本章程第四十二条第（五）项所述担 改；
保事项； ……
…… （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 及中国证监会认可的其他证券品种；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （六）重大资产重组；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）股权激励计划；
（八）分拆所属子公司上市；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）回购股份用于减少注册资本；
（十一）公司的利润分配政策及分红回报规
划的制定、调整或变更；
……
（十三）法律法规、证券交易所规定、本章程
或公司《股东大会议事规则》规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
前款第（八）项、第（九）项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
三分之二以上通过。
第七十九条 …… 第八十条 ……
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以
计票结果应当及时公开披露。 及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外
…… 的其他股东的表决情况单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
……
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大 有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
情况。 况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进
行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避
申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的
非关联股东（包括代理人）
、出席会议的监事也
可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的
要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回
避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；
如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需
履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要
求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表
决时不得进行投票。如有前述情形的，股东大会
会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情
形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不
得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事
予以监督。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式
董事候选人由持有或合并持有公司有表决 和程序为：
权股份总数 3%以上的股东或董事会提名，其中 （一）董事：董事会、单独或者合计持有公司
候选人由董事会、监事会、单独或者合并持 3%以上股份的股东可以提出董事候选人，提请股
有公司已发行股份 1%以上的股东提名；非由职 东大会表决。
工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公 独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持
司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提 有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选
名，但单一股东提名的监事不得超过公司监事总 人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与
数的 1/2。前述有提名权的股东提出关于提名董 其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大 履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有
上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核 关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否
实被提名候选人的简历及基本情况。 符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出
异议的，公司不得提交股东大会选举。
（二）监事：监事会、单独或者合计持有公司
事候选人名单，提请股东大会表决。
由职工代表担任的监事由职工代表大会或者
其他形式民主选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承
诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第八十三条 股东大会选举两名及以上董事 第八十四条 股东大会选举或更换两名及以
或监事时，应当实行累积投票制。 上董事或监事时，应当实行累积投票制。股东大
前述所称累积投票制是指股东大会选举董 会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应
事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人 当分别进行。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简 事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数
历和基本情况。 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和
基本情况。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选
选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大 举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作
会通过选举决议之日起计算。 出相关决议之日起计算。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
他内容。 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
…… 届满；
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其 内容。
职务。 ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第
（一）至（六）项情形的，董事应当立即停止履职
并由公司按相应规定解除其职务；出现第（七）
和（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日
起 30 日内解除其职务，证监会及证券交易所另有
规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被
解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员
会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无
效且不计入出席人数。
第一百零二条 …… 第一百零三条 ……
如董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞 低人数时，公司应当在两个月内完成补选。在补
职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效 选出的董事就任前，拟辞职的董事仍应当依照法
之前，拟辞职董事仍应当按照相关法律、行政法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程
规、部门规章、规范性文件和本章程的规定继续 规定，履行董事职务。
履行职责。除前述情形外，董事辞职自辞职报告 独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委
送达董事会时生效。 员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独
出现董事的辞职导致公司董事会低于法定 立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立
最低人数的情形的，公司应当在两个月内完成补 董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
选。 应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。同
时，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
除前款情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百零六条 公司设独立董事，建立独立 第一百零七条 公司独立董事的任职条件、提
董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部 名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行
门规章的有关规定执行。 政法规及部门规章和本章程的有关规定执行。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
委托理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）决定公司因本章程第二十四条第一
程授予的其他职权。 款第（三）
（五）
（六）项规定的情形收购本公司股
…… 份；
（十八）制订公司的股权激励计划和员工持
股计划方案；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
……
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
…… ……
（五）根据本章程、公司董事会及股东大会 （五）批准根据本章程、公司董事会及股东大
议事规则或其他相关规定而未达到公司董事会、 会议事规则或其他相关规定而未达到公司董事
股东大会审议标准的事项； 会、股东大会审议标准的事项；
…… ……
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事、过半数的独立董事或者监事
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
日内，召集和主持董事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议
议的通知方式为：直接送达或传真、电子邮件； 的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件等通讯
临时董事会会议通知时限原则上不少于会议召 方式；临时董事会会议通知时限原则上不少于会
开前 3 日，但情况紧急需要尽快召开董事会临时 议召开前 3 日，但情况紧急需要尽快召开董事会
会议的可以口头方式进行通知，并尽快组织召开 临时会议的，可以通过口头、电话等方式通知召
董事会临时会议。 开会议，并豁免通知时间限制。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下
容： 内容：
…… ……
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二） 口头、电话会议通知至少应包括上述第（一）、
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
会议的说明。 临时会议的说明。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时， 董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还必
除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出 须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 意。
…… ……
第一百二十三条 …… 第一百二十四条 ……
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
的前提下，可以采用电话、传真、电子邮件等方 前提下，可以现场或通讯（包括但不限于传真、视
式进行并做出决议，并由参会董事签字。 频、电话、电子邮件等）方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 人数的，在改选出的监事就任前，拟辞职的监事
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。 监事职务。
第一百四十六条 …… 第一百四十七条 ……
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会 会中的职工代表监事由公司职工代表大会或者其
民主选举产生。 他形式民主选举产生；股东代表监事由公司股东
大会选举产生。
第一百四十八条 …… 第一百四十九条 ……
监事可以提议召开临时监事会会议，于会议 监事可以提议召开临时监事会会议，于会议
召开前 3 日以直接送达或传真、电子邮件等方式 召开前 3 日以直接送达或传真、电子邮件等通讯
通知全体监事。但情况紧急需要尽快召开监事会 方式通知全体监事。但情况紧急需要尽快召开监
临时会议的可以口头方式进行通知，并尽快组织 事会临时会议的可以口头、电话等方式通知召开
召开监事会临时会议。 会议，并豁免通知时间限制。
…… ……
第一百五十一条 监事会会议通知包括以 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下
下内容： 内容：
…… ……
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二） 口头、电话会议通知至少应包括上述第（一）、
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会
会议的说明。 临时会议的说明。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分配形式：公司
新增 采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法
规允许的其他方式向股东分配利润。
第一百五十八条 公司的利润分配原则为： 第一百六十条 公司的利润分配原则：公司实
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的 施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可 资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发
持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。 展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范 分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损
围，不得损害公司持续经营能力。 害公司持续经营能力。
在符合现金分红的条件下，公司优先采用现
金分红的利润分配方式。
第一百五十九条 公司的利润分配形式：公
司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股 删除
利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十条 公司的利润分配期间：公司 第一百六十一条 公司的利润分配期间：公司
一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司 原则上每年度进行一次现金分红。公司可以进行
的资金需求状况提议进行中期利润分配。 中期分红。中期分红可由公司董事会根据公司的
资金需求状况提议，并提交公司股东大会批准。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股
东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百六十二条 公司现金分红的条件：如无
重大投资计划或重大现金支出发生（不包括募集
资金投资项目）
，公司在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年
以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分
新增
配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利
润的 30%。具体分红比例由董事会根据公司年度
盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
前款重大投资计划或重大现金支出是指：公
司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产或者进行
固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
第一百六十一条 公司利润分配的具体条 第一百六十三条 公司拟采用现金方式分配
件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章 提出差异化的现金分红政策：
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ……
…… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 排的，按照前款第三项规定处理。
安排的，按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
公司股利分配不得超过累计可供分配利润 股利除以现金股利与股票股利之和。
的范围。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还
其占用的资金。
第一百六十二条 公司发放股票股利的条 第一百六十四条 公司发放股票股利的条件：
件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利 基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事
润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方 会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益
案。 时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
第一百六十三条 公司现金分红的条件为：
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取
法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在 删除
一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资
等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的事项，同时存在账面值和评估
值的，以高者为准。
重大投资计划或重大现金支出等事项应经
董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进
行现金利润分配。公司董事会未作出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董
事应当对此发表独立意见。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还
其占用的资金。
第一百六十四条 利润分配方案的制订和通 第一百六十五条 利润分配方案的决策程序：
过：公司的利润分配方案由董事会制订。在具体 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、
方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司 现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结
现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序 合股东（特别是中小股东）
、监事的意见，认真研
要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独 调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出合理
立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应 的利润分配预案并经董事会审议通过后提请股东
在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意 大会审议，独立董事认为现金分红具体方案可能
见。 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
红提案，并直接提交董事会审议。 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大 见及未采纳的具体理由并披露。
会审议。 独立董事也可以在征集中小股东意见的基础
股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 上提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通 上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
时答复中小股东关心的问题。 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配方案应采取现场投票和网络 公司监事会应当对董事会和管理层执行公司
投票相结合的方式，为中小股东提供便利。 利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并对
董事会制定或修改的利润分配预案进行审议。
第一百六十五条 利润分配政策的调整：如 第一百六十六条 利润分配政策的调整：如遇
公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重 到自然灾害、战争等不可抗力时，并对公司生产
大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持 经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、
续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确 投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配
实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利 政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由
润分配政策进行调整。 董事会作出专题讨论，详细论证说明理由后，提
调整后的利润分配政策不得违反中国证监 交股东大会特别决议通过，经出席股东大会的股
会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分 东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为
意见，董事会应就调整利润分配政策做专题讨 出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件
论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、 及本章程的规定。
监事及公司高级管理人员的意见。公司董事会审 股东大会审议利润分配政策变更事项时，公
议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项 司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参
须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通 与股东大会投票表决，必要时独立董事可公开征
过。 集中小股东投票权。
独立董事应就利润分配调整方案发表明确
意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公
告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行审议时，应当
通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等
媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投
票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便
利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票
权。
第一百六十七条 利润分配相关事项的披露：
公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露
利润分配方案和现金分红政策执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
（一）是否符合本章程的规定或者股东大会
决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
新增 （四）公司未进行现金分红的，应当披露具
体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等；
（六）对利润分配相关政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。
第一百六十六条 分红回报规划的制定和修
改：公司将根据自身实际情况及届时有效的利润
删除
分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划
和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和
可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情
况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利
润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东
大会批准。
第一百六十七条 公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
决议的要求；
作用；
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人应向董事会报告工作。 责人应向董事会负责并报告工作。
第一百七十四条 …… 第一百七十四条 ……
公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。 所陈述意见。
…… ……
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
…… ……
（二）以邮件、含电子邮件、传真方式送出； （二）以邮寄方式发出；
（三）以公告方式进行： （三）以电话方式发出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以传真方式发出；
（五）以电子邮件等现代通讯方式发出；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的， 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式
的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 送出的，自交付邮局或快递公司之日起第 3 个工
期；公司通知以公告方式送出的，一经公告，视 作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
为所有相关人员收到通知，并以第一次公告刊登 一经公告，视为所有相关人员收到通知，并以第
日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真方式 一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方
送出的，以该电子邮件、传真进入被送达人指定 式送出的，以电话通知当日为送达日期；公司通
接收系统的日期为送达日期。 知以电子邮件、传真方式送出的，以该电子邮
件、传真进入被送达人指定接收系统的日期为送
达日期。
第一百八十条 公司指定符合中国证监会规
第一百八十条 公司指定符合中国证监会规
定条件的不少于一家媒体为刊登公司公告和其
定条件的信息披露媒体及深圳证券交易所网站为
他需要披露信息的媒体，以巨潮资讯网作为公司
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
信息披露的网站。
第一百八十三条 公司合并时，各方的债权、 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的
债务应当由合并存续的公司或者新设的公司继 债权、债务应当由合并存续的公司或者新设的公
承。 司继承。
第二百零二条 释义 第二百零二条 释义
…… ……
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协 （二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
…… 公司行为的人。
……
第二百零五条 本章程所称“以上”、 第二百零五条 本章程所称“以上”
“内”、“以内”、“以下”含本数；“以外”、 “内”“以内”含本数；“低于”“多于”“少
“低于”、“多于”、“少于”、“超过”、“不 于”“超过”“不足”均不含本数。
足”均不含本数。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应调整。
上述事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会以特别决议方式进行审
议，自股东大会审议通过之日起生效实施。同时，董事会提请股东大会授权公司
经营管理层办理有关工商备案事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之
日起至本次工商备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东卓创资讯股份有限公司董事会
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