法律意见书
广东华商律师事务所
关于
深圳市隆利科技股份有限公司
法律意见书
二〇二四年三月
广东华商律师事务所
CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层邮政编码(P.C.)：518048
电话(Tel)：0086-755-83025555.传真(Fax)：0086-755-83025068
网址 http://www.huashang.cn
法律意见书
法律意见书
释义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
本所/华商 指 广东华商律师事务所
公司/本公司/隆利
指 深圳市隆利科技股份有限公司
科技/上市公司
《 激 励计 划 （ 草 《深圳市隆利科技股份有限公司 2024 年股票期权激励
指
案）》 计划（草案）》
《公司考核管理办 《深圳市隆利科技股份有限公司 2024 年股票期权激励
指
法》 计划实施考核管理办法》
本 激 励 计划 /本 次
指 隆利科技拟实施的 2024 年股票期权激励计划
激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权
股票期权、期权 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含合并
报表子公司、控股子公司）任职的中层管理人员、核心
激励对象 指
技术（业务）骨干，以及公司董事会认定需要激励的其
他员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授予日 指
易
激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划
设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
从股票期权授予之日起到股票期权全部行权或注销完
有效期 指
毕之日止的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
股东大会 指 隆利科技股东大会
董事会 指 隆利科技董事会
监事会 指 隆利科技监事会
薪酬与考核委员会 指 隆利科技董事会薪酬与考核委员会
《公司章程》 指 《深圳市隆利科技股份有限公司章程》
法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月
《上市规则》 指
修订）
》
《广东华商律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限
《法律意见书》 指
公司 2024 年股票期权激励计划的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深 交 所/证 券 交 易
指 深圳证券交易所
所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、《激励计划（草案）》所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市隆利科技股份有限公司
致：深圳市隆利科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市隆利科技股份有限公司的委托，
担任公司本次股票期权激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等国家有关法律、法规、规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律
意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于隆利科技
和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于隆利科技本激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所
律师同意将本《法律意见书》作为隆利科技实行本激励计划所必备的法律文件，随其他
材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部
引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，隆利科技向本所作出保证：其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》
所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对隆利科技实行
本激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
根据隆利科技现持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本所律师核
查，隆利科技成立于2007年8月16日，注册资本为人民币22,759.9450万元，住所为深圳
市龙华区大浪街道高峰社区鹊山路光浩工业园G栋3层、4层，法定代表人为吴新理，类
型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，经营范围为“一般经营项目是：发光二
极管（LED）、背光源、电子产品的技术开发与销售。货物及技术进出口业务。（以上
均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目），许可经营项目是：
普通货运；发光二极管（LED）、背光源、电子产品的生产”。根据《公司章程》，隆
利科技的存续期限为永久存续。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，隆利科技不存在《公司法》及《公司章
程》中所规定的破产、解散和清算的情形。隆利科技合法存续至今，未发现根据法律、
法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2018]1845号），核准隆利科技公开发行不
超过18,165,300股新股。经深交所《关于深圳市隆利科技股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上〔2018〕589 号）同意，公司发行的人民币普通股股
票在深交所创业板上市，股票简称“隆利科技”，股票代码“300752”。本所律师认为，
隆利科技首次公开发行股票并上市符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，
并取得了中国证监会的批准，合法有效。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月20日出具的《审计报告》
（致
同审字(2023)第441A012768号）及公司的确认，隆利科技不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励计划的情形：
法律意见书
的审计报告；
见的审计报告；
的情形；
综上所述，本所律师认为，隆利科技依法设立并有效存续，不存在根据现行有效的
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而需要终止的情形；隆利科技股票已依
法在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；隆利科技不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
经核查，隆利科技于 2024 年 3 月 4 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过
了《深圳市隆利科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，对
本激励计划所涉相关事项进行了约定。根据《激励计划（草案）》，隆利科技本次实
行股权激励计划的主要内容如下：
经核查，《激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：本激励计划的
目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的股票
来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期、股票
期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授权与行权条件、本激励计划的调
整方法和程序、股票期权的会计处理、股票期权激励计划的实施程序、公司/激励对象
各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，对本次激励计划
的主要内容进行了核查：
（一）本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》第二章的规定，为了进一步完善公司的法人治理结构，
法律意见书
健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展
战略和经营目标的实现制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划的目的与原则，符
合《管理办法》第九条第（一）项规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次激励计划激励对象的确定依据和
范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含合并报表子公司、控股子公司，下同）任职的中
层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。（不
包括公司独立董事和监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
（1）本激励计划拟授予涉及的激励对象不超过 97 人，包括：
以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划规定的考核期内
与公司存在劳动关系或聘用关系。
法律意见书
（2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励
对象的下述情形：
采取市场禁入措施的；
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对授予期权的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条、第九条第（二）
款的规定。
（三）激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本次激励计划的股票来源、数量和分
配如下：
根据《激励计划（草案）》，激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为 700 万份，约占本激励计划
法律意见书
草案公告日公司股本总额 227,599,450 股的 3.0756%。
本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在
可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划草案公告日时公司股本总额的 20%。本激励计划中任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激
励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行
权价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占授予股票期 占目前总股
序号 职务
量（万份） 权总数的比例 本的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
励的其他员工
合计 700.00 100.00% 3.0756%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%；公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
父母、子女。
综上，本所律师认为，本次激励计划规定了拟授出权益涉及的标的股票期权的种类、
来源、数量及占上市公司股本总额的百分比等，符合《管理办法》第九条第（三）项的
规定；激励对象姓名、职务及可获授的权益数量、占本次激励计划拟授予权益总量的百
分比等，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；本次激励计划标的股票来源、数
量符合《管理办法》第十二条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本次股票期权激励计划的时间安排
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及
禁售期安排如下：
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成授权日的确定、授予登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实
施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月。等待
期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权
在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个行权期 50%
法律意见书
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个行权期 50%
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束
后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加
的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
（3）激励对象为公司高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持实施细则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号--股份变动管理》
等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规
定。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确规定了股票期权的有效期、授权日、等待
期、禁售期，相关事项的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六
条、第二十八条、第三十条和第三十一条的规定。
法律意见书
(五)股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章规定，激励计划的行权价格及行权价格的确定方
法如下：
本本激励计划授予的股票期权的行权价格为 12.55 元/份，即满足行权条件后，激
励对象可以每股 12.55 元的价格购买 1 股公司股票。
本激励计划股票期权的行权价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股 12.55 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价，为每股 11.19 元。
经核查，本次股权激励计划授予股票期权的行权价格符合《股权激励办法》第二十
九条的规定。
（六）股票期权的授权与行权条件
根据《激励计划（草案）》，股票期权的授权与行权条件如下：
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授
予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
配的情形；
法律意见书
（2）激励对象未发生以下任一情形：
采取市场禁入措施；
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告。
配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
采取市场禁入措施；
法律意见书
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（二）条规定情形之一
的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本
激励计划公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标值
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
第一个行权期
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
第二个行权期
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
诺。
根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入增长率实际完成率
R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面行权比例：
业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥80% R＜80%
公司层面行权比例 100% 80% 0
若各行权期内，公司当期营业收入增长率实际达成率 R 未达到 80%，所有激励对
象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其当期实际可行权股票的数量。
激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）
四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可
行权的股份数量：
法律意见书
个人绩效考核结果 优秀(A) 良好(B) 合格(C) 不合格(D)
个人层面行权比例 100% 80% 50% 0%
（5）激励对象当期实际可行权的股票期权数量
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，由个人考核结果及挂
钩所在组织的绩效考核目标完成情况确定其实际行权的额度。
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票数量×公司层
面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的股票期权由公司统一注
销处理，不可递延至以后年度。
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期
权考核指标分为二个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划决定选取营业收入增长率作为公司层面的业绩考核指标。营业收入增长
率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。
具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。同时，本次
考核指标设置目标完成区间，根据实际完成情况决定授予权益可行使数量，形成激励梯
度，有利于充分发挥激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，可以对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件及具体的行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
经核查，本次激励计划明确规定了股票股权的授予和行权条件，符合《管理办法》
第九条第（七）项的规定；本次激励计划关于股票期权的授予和行权条件，符合《管理
办法》第十条、第十一条、第三十一条、第三十二条的规定。
法律意见书
（七）其他规定
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公
司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了规定。经核
查，本所律师认为，公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》和《上市规则》的
相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次激励计划，公司已
履行了下列法定程序：
划（草案）》提交隆利科技第三届董事会第九次会议审议。
公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年
股票期权激励计划相关事项的议案》等与本激励计划有关的议案。
公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行激励计划尚需履行
如下程序：
法律意见书
励对象的姓名及职务，公示期不少于 10 天；
会审议本次激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核
实；
及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；
并完成公告、登记等事宜。
综上，本所律师认为，为实施本激励计划，隆利科技已履行了现阶段应履行的法定
程序，该等程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定；
尚需按照《管理办法》及相关法律、法规的规定按照其进展情况履行后续相关程序。
四、本激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告
与激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《公司
考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就激励计划履行了现阶段
所必要的信息披露义务。公司还应当根据《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
五、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管
法律意见书
理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划拟授予的激励对象总人数
不超过 97 人，均为公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认定需
要激励的其他员工。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对授予期权的激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司监事会核实。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划拟授予的激励对象不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
（六）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的激励对象及其核实安排符合《管理办法》
第八条、第三十七条、《上市规则》第 8.4.2 条等相关规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的承诺，本激励计划的激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司未向本次激励计划的激励对象提供贷款或其他任何形式
法律意见书
的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，公司激励计划内
容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性，
并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）隆利科技已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本激励计划相关的信
息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）公司监事会对激励计划发表了明确意见，激励计划的实施将有利于公司的长
远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）根据《激励计划（草案）》以及公司的承诺，本次激励计划激励对象获取有
关股票期权的资金来源为激励对象自筹资金；隆利科技不为激励对象依本激励计划获取
有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，隆利科技拟实施的本次激励计划不存在明显损害公司及其全
体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条
的规定。
八、本激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本激励计划拟激励对象中，不包
括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女，也不存在公司董事为激励对象或与拟激励对象存在关联关系的情形。2024
年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议与本激励计划相关的议案，公司
董事无需回避表决。本所律师认为，公司董事会审议本激励计划的相关议案时，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，隆利科技具备实施本激励计划的主体资格；隆利科技制
法律意见书
订的《激励计划（草案）》的具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；隆利科技本次激励计划已履行了现阶段
应履行的法定程序，尚需按照《管理办法》及相关法律、法规的规定按照其进展情况履
行后续相关程序；公司已就激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；公司不存在
为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益
的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形；董事会就本激励计划的表决情况符合
《管理办法》的相关规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》《证
券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定履行相应的
程序和信息披露义务。
本《法律意见书》一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司 2024 年股票
期权激励计划的法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所
负责人：
高 树
经办律师：
刘从珍
王素娜
首页
微信公众号
证券之星APP
