泰嘉股份: 平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的专项核查意见_股票频道

平安证券股份有限公司
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）作为湖南泰嘉新
材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”或“公司”）2022 年度向特定对象发
行 A 股股份的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对泰嘉股份 2024 年日常关
联交易预计事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
泰嘉股份为了日常经营业务的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》相关规定，结合上一年度日常关联交易情况及公司实际经营情况，
公司对 2024 年度日常关联交易情况进行了合理预计，预计 2024 年公司及控股子
公司（包括全资子公司）与关联方 ARNTZ GmbH + Co. KG（以下简称 “AKG”）
及其下属企业发生日常关联交易金额合计不超过 3,200 万元人民币。具体订单由
交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。2023 年度，公司与 AKG 及下属
企业日常关联交易实际发生额为 2,425.52 万元（未经审计）。2024 年 1 月 1 日至
率折合人民币金额约为 325.44 万元。
公司于 2024 年 3 月 4 日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三
次会议，分别审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事
方鸿先生对该议案回避表决。
本次关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会
审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。上述关联交易为日常关联交
易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重
组上市，不需要经过有关部门批准。
（二）2024 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
合同签订截至披露
关联交易关联交易关联交易上年发生
关联人金额或预日已发生
类别内容定价原则金额
计金额金额
向关联人 AKG 及其参考市场
出售商品 3,200 408.62 2,425.52
销售商品下属企业价格
合计 — — — 3,200 408.62 2,425.52
注：上表，2024 年初至披露日已发生金额共计 408.62 万元，其中：执行 2024 年度合同 14.80
万元，执行 2023 年度合同 393.82 万元。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联实际发生额披露日期及索引
关联交实际发预计金
关联人交易与预计金额
易类别生金额额
内容差异（%）
向关联详见公司于 2023
AKG 及其下购买
人采购 0 300 -100.00 年 4 月 11 日在
属企业商品
商品巨潮资讯网
（www.cninfo.co
m.cn）披露的
向关联《关于公司 2023
AKG 及其下出售
人销售 2,425.52 5,200 -53.36 年度日常关联交
属企业商品
商品易预计的公告》
（公告编号：
。
向关联中联重科股份累计金额未达到
出售
人销售有限公司及其 68.36 —— —— 董事会审批权限
商品
商品下属企业及披露标准
合计 2,493.88 5,500.00 — —
公司 2023 年度日常关联交易实际发生额
与预计金额存在差异的主要原因是公司与
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与关联方日常关联交易的发生基于实际市场
预计存在较大差异的说明（如适用）需求和业务发展情况，较难实现准确的预
计。公司在日常运营过程中，实际关联交
易根据市场需求与变化情况、业务规划等
适时调整，因此预计金额与实际情况存在
一定差异。
公司 2023 年日常关联交易实际发生金额
与预计存在一定差异主要系交易双方根据
市场变化情况、业务规划等进行了调整，
符合公司实际情况，不存在损害股东尤其
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况
是中小股东利益的情形。公司 2023 年已
与预计存在较大差异的说明（如适用）
经发生的日常关联交易事项公平、合理，
没有损害公司和其他非关联方股东的利
益，没有对公司的持续经营能力和独立性
产生不利影响。
注：本表列示 2023 年度实际发生金额由财务部初步统计，具体以公司经审计的 2023 年度财
务报告披露数据为准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：Arntz GmbH + Co. KG
注册地址：Wuppertal
合伙资本：2,059千欧元
管理董事：Jan W. Arntz先生
主营业务：AKG是一家专门从事各类锯及其配件的生产、销售业务的有限责
任两合公司。主要生产高性能金属锯切工具，能够提供多种不同金属材料锯切方
案，为客户提供可以信赖的“德国制造”解决方案。
主要产品：1、锯带：双金属带锯条、硬质合金锯条、建筑行业的硬质合金
锯条、碳带锯条；2、锯切工具：锯床、手锯；配件：研磨刷、锯条测量装置、验
光仪。
（二）关联关系
泰嘉股份董事长方鸿先生为 AKG 咨询委员会成员，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，AKG 及其下属企业属于泰嘉股份关联法人。
（三）财务数据及履约能力
主要财务数据：截至 2023 年 9 月 30 日，AKG 总资产 27,599 千欧，净资产
计)。
关联方经营情况正常，财务状况稳定，市场信誉度较高，具备良好的履约能
力，交易风险可控。
三、关联交易主要内容及定价原则
（一）主要内容
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受
相关产品，交易价格参照公司同类交易的市场价格，由交易双方协商确定，并根
据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，同时，根据合同约定安排付款
和结算，不存在损害公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
交易订单签署情况如下：
单位：欧元
订单金额
序号事项售卖方购买方订单签订日期
（欧元）
湖南泰嘉
出口新材料科
业务技股份有
限公司
合计 -- € 421,579.48
上述交易金额按合同签署日汇率折合人民币金额合计约为 325.44 万元，未
达到《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的披露标准。
上表中，已履行、执行订单金额 14.80 万元，后续订单由交易双方根据实际
情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
AKG 公司系公司参股的德国企业，其具有成熟的国际化销售渠道，在德国、
美国、荷兰均建有销售网络，而在国内，公司锯条业务已完成了全国范围内的七
大区域布局，并在华东区和华北区建立了物流配送中心和技术服务中心，拥有完
善的销售、服务网络。上述关联交易属于正常业务往来，也是继以往业务的持续
合作，符合公司的实际经营和发展需要，有助于充分发挥彼此优势，整合国际、
国内优质资源，促进双方业务共同增长，扩大市场份额，降本增效，提升公司持
续盈利能力。对公司本年及未来财务状况、经营成果有正面影响。上述关联交易
以欧元进行结算，存在汇率波动风险，公司将加强汇率风险管理，提高自我防范
能力。
公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关
联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
五、独立董事专门会议意见
公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于 2024 年度日常关联
交易预计的议案》，全体独立董事同意此议案，并发表审核意见如下：
公司与关联方 AKG 发生的日常关联交易属于正常业务往来，也是继以往业
务的持续合作，符合公司的实际经营和发展需要，有助于充分发挥彼此优势，整
合国际、国内优质资源，促进双方业务共同增长。公司与关联方之间的关联交易
事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不
会影响公司独立性。我们一致同意此议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，
关联董事应回避表决。
对于公司 2023 年日常关联交易实际发生金额与预计存在一定差异，主要系
交易双方根据市场变化情况、业务规划等进行了调整，符合公司实际情况，不
存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2023 年已经发生的日常关联交
易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，没有对公司的
持续经营能力和独立性产生不利影响。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：泰嘉股份 2024 年度关联交易预计事项已经公司董事
会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事专门会议对本次关联交易发表了
明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号—保荐业务》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
联交易》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益
的情形。保荐人对公司本次 2024 年度关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公
司 2024 年度日常关联交易预计事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
谭杰伦董蕾
平安证券股份有限公司

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