上海科华生物工程股份有限公司
对外担保管理制度
（2024 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 为有效控制上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）对
外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民
共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）
等法律法规、规范性文件及《上海科华生物工程股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司及子公司为他人提供的担保，包括公
司对子公司的担保。
子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在
子公司履行审议程序后及时披露。按照《股票上市规则》及《公司章程》规定，
需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，
应当遵守本制度相关规定。
公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保
金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为
基础的担保提供反担保的除外。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 对外担保的决策及审批程序
第五条 公司股东大会和董事会是公司对外担保的决策机构，在《公司章程》
规定的权限范围内决定公司对外担保事项。未经董事会或股东大会批准，公司不
得对外提供担保。
第六条 公司董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的
经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点
关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等
风险控制措施。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或
股东大会进行决策的依据。
第七条 董事会决定除法律法规、
《公司章程》及本制度规定须由股东大会审
议批准情形以外的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第八条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之
五十以后提供的任何担保；
（二）公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之
三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）为关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资
比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会
应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明
该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十一条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期
财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超
过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净 资产的
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第三章 对外担保的日常管理和风险控制
第十四条 公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门。
第十五条 公司财务部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行
清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有
效，关注担保的时效、期限。公司财务部门在合同管理过程中发现未经董事会或
股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及证券交易所
报告并公告。
第十六条 公司财务部门应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
重大事项的，公司财务部门应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将
损失降低到最小程度。
第十七条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十八条 对外担保的债务到期后，公司财务部门应当督促被担保人在限定
时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司财务部门应当及时采
取必要的补救措施。
第十九条 公司法务部负责对外担保相关文件的审核，公司审计部对公司对
外担保事项进行定期审计。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，按本制度相关规定重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四章 附则
第二十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本制度与有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规
定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会拟定，经股东大会审议通过后生效，修改
时亦同。
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