广东中旗新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范广东中旗新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）选聘（包括新聘、续聘、改聘，下同）会计师事务所的行
为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，公司依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规和《广东中旗新
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
特制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律
法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出
具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计
之外的其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员
会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由
股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务
所开展审计业务。
第四条 持有公司5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人
不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不
得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当符合《中华人民共和国证
券法》的规定，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件：
（一）具有独立的主体资格和证券期货相关业务资格；
（二）声誉良好，在承担企业审计业务中没有出现重大审计质量
问题和不良记录；
（三）具有固定的工作场所、规范和完善的业务质量控制制度、
风险控制制度及健全的内部基础管理制度；
（四）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，签字注
册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构
的行政处罚；
（六）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，
具有良好的社会声誉，没有被监管机构列入行业禁入范围；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第三章 会计师事务所的选聘程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事
务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）独立董事或1/3以上的董事；
（三）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计
工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及
相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘
过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机
构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履
职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会
计师事务所的其他事项。
第八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，
连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚
或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的
成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字
注册会计师。
第九条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、
邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，
保障选聘工作公平、公正进行。
其中，采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，
应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘
基本信息、评价要素、具体评分标准等内容；公司应当依法确定选聘
文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务
所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料；公司不得以不合理的条
件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所
量身定制选聘条件；选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选
聘会计师事务所和审计费用。
第十条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文
件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销
毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起10年。
第十一条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会
计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以
记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会
计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力
及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要
素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用
报价的分值权重应不高于 15%。
第十二条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重
点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项
目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策
与程序。
第十三条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满
足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选
聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分
=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要
素所占权重分值。
第十四条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，
确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十五条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社
会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理
调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要
求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况
和变化原因。
第十六条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格
遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的
监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘
时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应
设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供
文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会
计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据
处理活动。
第十七条 选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并
通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送
审计委员会工作小组进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计
委员会；
（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；
（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务
所并报董事会；
（五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信
息披露；
（六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务
约定书》。
第十八条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质
量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会
计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，
必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十九条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计
师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事
务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符
合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会
决议等资料一并归档保存。
第二十条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所
议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股
东大会审议。
第二十一条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公
司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行
相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第二十二条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》
的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。
第二十三条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应
对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评
价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大
会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。公司在当年年度
股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代
调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
第二十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担
公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师
事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计
项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字
注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的
期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限
应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行
股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续
执行审计业务的期限不得超过两年。
第四章 解聘、改聘会计师事务所程序
第二十五条 审计委员会在审核改聘会计师事务所议案时，应
详细了解相关原因，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况
认真调查，对前任和拟聘请的会计师事务所的执业质量作出合理评价，
并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，发表审核意见。审计委
员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序
选择拟聘任会计师事务所。
第二十六条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，提前
述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述
意见提供便利条件。
第二十七条 发生以下情形，公司应改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；
（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资
质或能力，导致其无法继续按审计业务约定书履行义务；
（五）公司认为需要改聘的其他情况。
除上述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务
的会计师事务所。
第二十八条 公司拟改聘会计师事务所的，应当在改聘会计师
事务所的相关公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计
师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会审议意见、上年度审计意
见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体
内容、拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚的情况、前后任
会计师事务所的业务收费情况等。
第二十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，
应当向股东大会说明公司有无不当情形，审计委员会应向相关会计师
事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定
履行改聘程序。
第三十条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四
季度结束前完成选聘工作。
第五章 监督和处分
第三十一条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其
检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家
和证券监督管理部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第三十二条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披
露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审
计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师
事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变
更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况。
第三十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制
度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定
进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成违约经济损失
由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处分或纪律
处分。
第三十四条 承担审计业务的会计师事务所存在下列情形之一
且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）未按时间要求提交审计报告的；
（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（五）其他违反本制度规定的。
第三十五条 依据本制度本章节规定实施的相关处分，董事会
应根据证券监管部门的要求及时报告。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十八条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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