广东中旗新材料股份有限公司
第一条 为进一步完善广东中旗新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《广东中旗新材料股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。半数以上独立董事可以提议
召开独立董事专门会议临时会议。
会议通知原则上应当于会议召开前 3 日采用传真、电子邮件、电
话、以专人或邮件送出等方式发出；经全体独立董事一致同意，可免
除前述通知期限要求。
第五条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系人方式；
（五）会议通知的日期。
不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、
（三）项内容。
第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托
出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会
议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应
于会议表决前提交给会议主持人。如有需要，公司非独立董事及高级
管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独
立董事人员对会议议案没有表决权。
第七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以
下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及
未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会
独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。
第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由
全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司拟被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第十二条 独立董事行使以下特别职权前，应当召开公司独立董
事专门会议，并经全体独立董事过半数通过方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 除本制度第十一条、第十二条规定事项外，独立董事
专门会议也可根据需要研究讨论公司其他事项。
第十四条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十五条 公司独立董事专门会议应当制作会议记录，充分反映
与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确
认。会议记录应当包含以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人、主持人；
（二）独立董事亲自出席和受托出席情况；
（三）会议审议事项的基本情况；
（四）独立董事发表的独立意见；
（五）每项议案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十六条 独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知、会议
材料、授权委托书、会议决议及记录等，会议档案保存期限为十年。
第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事参与
专门会议工作情况。
第十八条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必
需的工作条件。
公司应当在独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组
织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供
必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的
召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第十九条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议事项负有保
密责任，不得擅自披露有关信息。
第二十条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致时，以有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度所称“以上”，均含本数。
第二十二条 本制度由公司董事会审议通过后生效。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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