郴 州市金贵银业股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二四年三月
郴州市金贵银业股份有限公司
独立董事工作制度
（二〇二四年三月修订）
第一章 总则
第一条 为完善郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范动作，
切实保护公司及股东的利益，
根据《上市公司独立董事管理办法》
、
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票 上市规则》
、 《深圳证券交易所上 市公司自
、
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《郴
州市金贵银业股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司
实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司 及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利 害关系，或者其他可能影响其进 行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应 当按照
法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券 交易所业务规则和公司章程的规 定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公 司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，独立董事占董 事会
成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选 人，应当具备丰富的会计专业 知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的 高级职称、副教授或以上职称 、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会 计、审计或者财务管理等专业 岗位
有五年以上全职工作经验。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等 相关
专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照 公司章程和董事会授权履行职责 。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委 员会
中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士，且成 员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第 六 条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社 会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股 东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东单位或者在 公司
前五股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父 母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业 务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）
为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、 咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、 各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和公 司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董 事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同 时披
露。
第 七 条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工 作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和公 司章
程规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为公
司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯 罪，受到中国证监会行政处罚 或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证 监会立案调查或者被司法机关 立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次 未能亲自出席也不委托其他独 立董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董 事的
权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可 能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一 条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职、有无重大 失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任 独立董事的其他条件发表意见。 被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二 条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的 股东大会召开前，按照本制度第 十一
条和前款的规定披露相关内容，并将所有独立 董事候选人的有关材料报送深圳 证券
交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人 的有关材料进行审查，审慎判 断独
立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异 议。深圳证券交易所提出异议的 ，公
司不得提交股东大会选举。
第十三 条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四 条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连 续任职独立董事已满六年的，自 该事
实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五 条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理 由和依据。独立董事有异议的， 公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第 二项规定的，应当立即停止履 职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即按 规定
解除其职务。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或 者应被解除职务但仍未解除， 参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专 门会议并投票的，其投票无效且 不计
入出席人数。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者 被解除职务导致董事会或者其 专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或 者公司章程的规定，或者独立董 事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注 意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员 会中独立董事所占的比例不符 合本
制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，拟辞职的独 立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日 。公司应当自独立董事提出辞职 之日
起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第 十 七 条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、 第二十七条和第二十八条所列 公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事 项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公 司及其主要股东、实际控制人 等单
位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影 响其独立性的情况，应当向公司 申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情 形的，应当及时通知公司，提出 解决
措施，必要时应当提出辞职。
第 十 八 条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半 数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 及时披露。上述职权不能正常 行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事发表独立意见的，所发表的意见应 当明确、清楚，且至少应当包 括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能 存在的风险以及公司采取的措 施是
否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、 保留意见及其理由、反对意见 及其
理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认， 并将上述意见及时报告董事会 ，与
公司相关公告同时披露。
第十九 条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建 议等。董事会及相关人员应当对 独立
董事提出的问题、
要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第 二 十 条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议 ，也不委托其他独立董事代为 出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东大会解除该独立董 事职
务。
第二十 一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能 存在的风险以及对公司和中小股 东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当 同时披露独立董事的异议意见， 并在
董事会决议和会议记录中载明。
第二十 二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议 执行情况，发现存在违反法律、 行政
法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务 规则和公司章程规定，或者违反 股东
大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事 会报告，并可以要求公司作出书 面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的 ，独立董事可以向中国证监会 和深
圳证券交易所报告。
第二十 三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十 四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”)本制度第十八条 第一款第一项至第三项、第二十 三条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应
当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十 五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和 公司章程履行职责。独立董事应 当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会 议的，应当事先审阅会议材料， 形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出 席。独立董事履职中关注到专门 委员
会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十 六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数 同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大 会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计
委员会每季度至少召开一次会议，两名 及以上成员提议，或者召集人 认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方 可举
行。
第二十 七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列 事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会
对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十 八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案，并就 下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、 行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会
对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十 九条 公司董事会战略委员会负责对公司发展战略和重大投资决策、可
持续发展等进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重 大投资融资方案进行研究并提 出建
议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进 行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第 三 十 条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委 员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、 听取管理层汇报、与内部审计机构负 责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中 介机构沟通、实地考察、与中小 股东 沟通等
多种方式履行职责。
第三十 一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录 签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行 职责的情况。独立董事履行职 责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中 介机构工作人员的通讯记录等， 构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要 内容，独立董事可以要求董事会 秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十 二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十 三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、 第二十七条、第二十八条所列 事项
进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务 的会计师事务所就公司财务、 业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
第三十 四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
第四章 独立董事履职保障
第 三 十 五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第 三 十 六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第 三 十 七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十 八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立
董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录； 仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司 应当及时办理披露事宜；公司 不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十 九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第四十 条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第四十 一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主 要股东、实际控制人或者有利 害关
系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第 四 十 二 条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以 上股份，或者持有股份不足百 分之
五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公 司股份未达到百分之五，且不 担任
公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟 姐妹的配偶、配偶的父母、配 偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十 三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公
司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、 法规、规范性文件以及公司章程 的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第 四 十 四条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第 四 十 五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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