证券代码：301106 证券简称：骏成科技 公告编号：2024-004
江苏骏成电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第三届
董事会第十九次会议于 2024 年 3 月 1 日以现场结合通讯方式召开。会议通知已
于本次董事会召开 3 日前发出。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，本次会议由
董事长应发祥先生主持，公司部分高管及监事列席会议。会议的召集和召开符合
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《江苏骏成电子科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；
根据现行有效的《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《创业板
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
上市公司持续监管办法（试行）》
实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规、部
门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的
自查论证后认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项符合上述相关规定中各项条件。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》；
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司拟向徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“精易至诚”）（以下合称为“交易对方”）发行股份及支付现金购买
其合计所持有的江苏新通达电子科技股份有限公司（以下简称“新通达”、
“标的
公司”）的 75%股份（以下简称“标的资产”），即徐锁璋将其持有的 2.50%标的
公司股份转让给公司，姚伟芳将其持有的 10.00%标的公司股份转让给公司，徐
艺萌将其持有的 59.82%标的公司股份转让给公司，精易至诚将其持有的 2.68%
标的公司股份转让给公司。本次交易完成后，新通达将成为公司的控股子公司。
本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例为 70%股份，30%现金。
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2023 年 9 月 30 日，交易价格以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为 24,750.00 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 8,500.00 万元，不超过发行股份购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发
行数量以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，
并由公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。在配套募集资金到位前，公
司可根据资金情况自主决策是否以自筹资金择机先行支付现金对价，待募集资金
到位后予以置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终
发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上
限。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易中，公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第三届董
事会第十七次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价×80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易 41.44 33.16
定价基准日前 60 个交易 39.67 31.74
定价基准日前 120 个交易日 37.21 29.77
经交易各方友好协商，本次发行价格为 38.53 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行
相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份购买资产的发行对象为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据中联资产评估（浙江）集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的
《江苏骏成电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江苏
新通达电子科技股份有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》
（浙联评报字[2024]第 45 号）
（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估采用资
产基础法和收益法对标的公司 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，
标的资产的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 增值额 增值率 收购比例
评估值 评估值
评估方法 [注]
D=C/A×
A B C=B-A E F=E×B
资产基础
法 15,671.71
收益法 33,159.00 17,487.29 111.59% 75.00% 24,869.25
注：上表中 100%股权账面价值为截至 2023 年 9 月 30 日经审计的标的公司合并资产负债表归属
于母公司所有者权益合计账面数。
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，
选用收益法评估结论作为最终的评估结论。
在上述评估基础上，经协商，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付
方式如下：
单位：万元
交易对方 标的资产 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
徐艺萌 新通达 59.82%股份 19,740.60 13,818.42 5,922.18
交易对方 标的资产 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
姚伟芳 新通达 10.00%股份 3,300.00 2,310.00 990.00
精易至诚 新通达 2.68%股份 884.40 619.08 265.32
徐锁璋 新通达 2.50%股份 825.00 577.50 247.50
合计 新通达 75%股份 24,750.00 17,325.00 7,425.00
注：公司已支付意向金 600 万元，该意向金将于本次交易的交割先决条件满足之日起自动冲
抵公司应付交易对方的现金对价。另外，该意向金在《发行股份及支付现金购买资产协议》
终止的情况下，交易对方应在收到公司书面通知后 5 个工作日内无息退还。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易对方为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚，交易对价为发行股份
及支付现金的方式支付，其中发行股份支付 70%、现金支付 30%，本次交易向各
交易对方发行股份的数量如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
徐艺萌 13,818.42 3,586,405
姚伟芳 2,310.00 599,532
精易至诚 619.08 160,674
徐锁璋 577.50 149,883
合计 17,325.00 4,496,494
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发
行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产
最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证
监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方在本次交易完成后取
得的上市公司的股份锁定期安排如下：
“交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份发行结束
之日起 36 个月内不得进行转让或质押、亦不得设定任何权利负担。如在此期间，
上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致交易对方所持上市公司股份
数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定安排。
在上述股份锁定期届满时，如交易对方的业绩补偿义务尚未履行完毕的，上
述股份锁定期自动顺延至相关业绩补偿义务履行完毕之日。为避免歧义，如交易
对方无需履行补偿义务的，则锁定期应顺延至业绩承诺期第三年度的目标公司专
项审计报告公告之日。
若交易对方上述股份锁定安排与届时适用法律、中国证监会或深交所新出台
的规定、措施不相符的，交易对方同意根据届时新的规定、措施进行相应调整。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和深交所的规则
办理。”
根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，交易对方在本次交易完成
后取得的公司的股份锁定期如下：
行结束之日起 36 个月内（以下简称“股份锁定期”）不得进行转让或质押，亦不
得设定任何权利负担。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本承诺人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提
交前述锁定申请的，本承诺人在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息，本承诺人在此同意授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述
股份锁定规定。
交易文件中所作业绩承诺对应的业绩补偿义务仍未履行完毕的，股份锁定期将自
动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。如本承诺人无需履行业绩补偿义务的，
则股份锁定期将顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项审计报告公告之日。
规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司
股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。
所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定
或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新
的承诺。
违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担
相应法律责任。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因公司送股、转
增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润以
及在评估基准日之后形成的未分配利润由本次交易后的新老股东按照持股比例
共同享有。
过渡期内，如标的资产产生亏损的，由交易对方以现金方式向公司补足，具
体亏损补足金额按照公司购买的标的资产占标的公司总股本的比例计算。就该等
补足义务，各交易对方互负连带责任。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易完成后，公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按
照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人
民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调
整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金总额不超过 8,500.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易
前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根
据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随
之进行调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及
中介机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如
下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金使用金额
支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费 8,500.00 8,500.00
合计 8,500.00 8,500.00
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股
东共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事已在董事会对该议案逐项表决后发表了同意的独立意见，具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并且需经深交所审核同意、取得中
国证监会予以注册后方可实施。
（三）审议通过《关于公司与标的公司及交易对方签署附生效条件的交易协
议的议案》；
就本次交易，公司与标的公司新通达、交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、
精易至诚签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易
的整体方案予以最终确定。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司与标的公司及交易对方签署附生效条件的盈利预
测补偿协议的议案》；
就本次交易，公司与标的公司新通达、交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、
精易至诚签署附生效条件的《江苏骏成电子科技股份有限公司与江苏新通达电子
科技股份有限公司及交易对方之盈利预测补偿协议》，对本次交易的利润补偿期
间、承诺净利润及计算标准、业绩承诺补偿、减值测试补偿、补偿措施的实施、
补偿数额的上限、业绩奖励、违约责任等事宜作出约定。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于<江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和
规范性文件的有关规定，公司对本次交易相关事项进行完善，并编制了《江苏骏
成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》；
公司董事会对于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形作出审慎判断，
认为：
本次交易标的资产的交易作价合计为 24,750.00 万元，标的公司在最近一个
会计年度营业收入占上市公司相关财务指标的比例超过 50%，且标的公司 2022
年度营业收入超过 5,000 万元。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以
注册后方可实施。
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司
的控股股东、实际控制人均为应发祥先生、薄玉娟女士，控股股东及实际控制人
未发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
根据本次交易方案，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交
易完成后，交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚作为一致行动人合计持
有公司股份比例预计将超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交
易。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关
规定的议案》；
经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，审慎分析后，公司董事
会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、
第四十四条、第四十五条、第四十六条等规定。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>相关规定的议案》;
经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，审慎分析后，公司董事
会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条等规定。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）>第三十条规
定情形的议案》;
本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。因此，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相
关规定的议案》;
经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，审慎分析后，公司董事
会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十二条、
第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条等规定。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》;
经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，审慎分析后，公司董事
会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二
十一条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条等规定。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》;
公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、
合规，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
证券发行注册管理办法》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规
和规范性文件的相关规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就
本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董
事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法
律责任。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》;
公司最近十二个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，
不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》;
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及
时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》;
公司在本次交易中聘请的中介机构的情况如下：聘请华泰联合证券有限责任
公司作为本次交易的独立财务顾问；聘请上海市金茂律师事务所作为本次交易的
法律顾问；聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
聘请中联评估作为本次交易的评估机构。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及审阅
报告的议案》;
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就
本次交易涉及的标的资产，聘请的具有证券从业资格的中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了相应审计报告以及审阅报告，聘请具有证券从业资格的中联
评估对标的公司全部股东权益进行了评估并出具了评估报告。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》;
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的
规定，公司董事会就本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出如下说明：
公司聘请中联评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。中
联评估具有法定评估资格，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公
司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收
费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
中联评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范
性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为
本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益
法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股
东全部权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文
件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评
估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场
价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
具有相关性。
本次评估实施了必要的评估程序，中联评估遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以中联评估出具
的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未
来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允、公平，符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东
的利益。
综上，公司董事会认为本次交易所委托的评估机构中联评估具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》;
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次交易对
即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报以及提高未
来回报能力的保障措施。同时，相关主体对保障措施能够得到切实履行做出了承
诺。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2024-2026 年）>的
议案》;
为完善和健全公司对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制，增强利润分
配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《公司法》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，并综
合考虑公司的实际经营情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2024 年-2026
年）》
。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜
的议案》;
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权
办理本次交易相关事宜，包括但不限于：
和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方
案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份
发行数量和价格、发行对象、交易对价支付方式与安排等事项，以及根据中国证
监会的批准情况以及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）合理确定本次
募集配套资金的发行对象、发行时机、发行价格和发行数量等；
并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
全部协议和文件（包括相关的申报文件及其他有关文件），并办理与本次交易相
关的申报事项；
监会等监管机构提出反馈意见或要求的，授权董事会在股东大会决议框架内对本
次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、
签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件、协
议的修改、变更、补充或调整；
手续，办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
圳分公司的登记、注销、锁定和上市等相关事宜；
实本次交易项下募集配套资金的具体使用及安排；
款，办理税务、工商变更/备案等相关手续，签署相关法律文件；
估机构和审计机构等中介机构，并决定相应中介机构的服务费用；
次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交
易完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十二）审议通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》;
为推动公司的规范运作，进一步完善公司治理结构，公司根据《上市公司信
息披露管理办法（2021 修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作（2023 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——信息披露事务管理》等有关法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司
实际情况，制定、修订了《重大信息内部报告制度》《信息披露事务管理制度》
《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十三）审议通过《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
董事会同意定于 2024 年 3 月 18 日召开公司 2024 年第二次临时股东大会，
审议上述需要提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
（一）第三届董事会第十九次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
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