招商证券股份有限公司
关于拓荆科技股份有限公司
投资建设新项目并变更部分募集资金用途投入新项目的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆
科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对拓荆科技投
资建设新项目并变更部分募集资金用途投入新项目进行了专项核查，核查情况如
下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 1 日出具的《关于同意拓荆科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424 号），同意
公司向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股）股票 31,619,800 股，每股面值
为人民币 1 元。本次发行价格为每股人民币 71.88 元，募集资金总额为人民币
币 212,759.73 万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 14 日对资金到位情况进
行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2022]139 号）。公司依照规定对上述募
集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集
资金专户存储监管协议。
截至本核查意见出具日，公司均严格按照上述签署的募集资金监管协议的规
定存放、使用和管理募集资金。
二、本次投资建设新项目的基本情况
（一）项目概况
公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为加快产能规划及产业布局，拟
投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目”，本项目由公司及其子公司拓
荆创益共同实施。本项目拟在沈阳市浑南区购置土地建设新的产业化基地，包括
千级生产洁净间、立体库房、测试实验室等。该产业化基地建成后，将进一步提
高公司的产能，以支撑公司 PECVD、SACVD、HDPCVD 等高端半导体设备产
品未来的产业化需求，从而推动公司业务规模的持续增长，提升公司整体竞争力
和盈利能力。
（二）项目基本情况
其中公司拟购买土地使用权面积约 42 亩，拓荆创益拟购买土地使用权面积约 105
亩（具体以实际情况为准）；
资金额约为人民币 38,000.00 万元，拓荆创益投资金额约为人民币 72,000.00 万
元。
与改进项目”募集资金承诺投资总额人民币 20,000.00 万元，同时调减超募资金
投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”的募集资金承诺投资总额人
民币 5,000.00 万元，并将上述调减的募集资金合计人民币 25,000.00 万元投入本
项目，其余项目资金人民币 85,000.00 万元由公司及拓荆创益自筹。
本项目的具体实施方式见下表：
单位：人民币万元
项目实施主体 募集资金/超募资金 自筹资金 合计
公司 5,000.00 33,000.00 38,000.00
项目实施主体 募集资金/超募资金 自筹资金 合计
拓荆创益 20,000.00 52,000.00 72,000.00
合计 25,000.00 85,000.00 110,000.00
（三）新项目建设必要性分析
本项目通过建设高端半导体设备产业化基地，支撑公司 PECVD、SACVD、
HDPCVD 等高端半导体设备产品未来的产业化需求，进而满足集成电路制造产
线的扩产需求，有利于推动集成电路设备技术的发展，对于落实国家发展战略规
划具有重要意义。此外，本项目将为现有研发成果及新工艺、新产品投入量产提
供支撑条件，其有利于提升公司核心竞争力，巩固公司在行业的领先地位。
根据 SEMI 预测，预计 2024 年全球半导体制造设备的销售额达到 1000 亿美
元。纵观半导体行业的发展历史，虽然行业呈现明显的周期性波动，但整体增长
趋势并未发生变化。在人工智能、大数据、智能驾驶、新能源等新兴领域的快速
发展拉动下，晶圆厂将持续进行资本开支，扩充产能，这将带动半导体设备的市
场需求量的增长。薄膜沉积设备作为集成电路晶圆制造的核心设备，具有较大的
市场需求和增长空间。
公司本次新建项目通过提升公司半导体薄膜沉积设备的产能，可以进一步推
动公司业务规模的持续增长，进而提升公司薄膜沉积设备的市场份额，抓住市场
机遇，迅速扩大企业规模。
（四）项目建设可行性分析
近年来，国家出台了一系列政策和措施，有力推动了我国半导体设备行业的
快速发展，同时，地方政府也不断推出更多举措推动和帮扶地方半导体企业发展。
同时，国内晶圆厂的扩产建厂将带动半导体设备需求的增长，政策推动与市场需
求共同为项目实施奠定了基础。
公司一直专注于高端半导体专用设备的技术研发，自公司成立以来，始终坚
持自主研发，目前已形成 PECVD、ALD、SACVD、HDPCVD 等薄膜设备产品系
列，广泛应用于国内集成电路逻辑芯片、存储芯片等制造产线，在半导体薄膜沉
积设备领域积累了多项国际先进的核心技术，构建了具有设备种类、工艺型号外
延开发能力的研发平台。
公司作为薄膜沉积设备领域的领军企业，凭借深厚的技术储备和丰富的产品
类型抢占市场，积累了大量的客户资源，为项目实施提供了有力的支撑。
（五）项目与公司主要经营业务的关联度分析
本项目建成后，将在公司现有研发成果和技术平台的基础上，进一步提高薄
膜沉积设备的产能，同时，在公司原有产品、技术及客户资源的基础上，持续扩
大业务规模，提高市场占有率。
本项目内容与公司主营业务密切关联，不会改变公司现有主营业务，有益于
公司长期可持续发展。
（六）主要风险分析
本项目涉及大额长期资产的投入，在项目投产初期，新增折旧摊销费用将导
致公司利润下滑的风险，同时，项目实施过程中存在着下游客户扩产或公司客户
拓展不达预期、技术迭代等诸多不确定因素，面临无法达到预期效益的风险，敬
请投资者注意投资风险。
三、变更部分募集资金用途的情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 1 日出具的《关于同意拓荆科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424 号），公
司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 31,619,800 股，每股面值
为人民币 1 元。本次发行价格为每股人民币 71.88 元，募集资金总额为人民币
币 212,759.73 万元。
（二）原募集资金用途及使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金承 累计投入募 募集资金
序号 项目名称 投资总额
诺投资总额 集资金金额 余额
一、募集资金承诺投资项目
高端半导体设备扩产项
目
先进半导体设备的技术
研发与改进项目
ALD 设备研发与产业化
项目
二、超募资金投向
半导体先进工艺装备研
发与产业化项目
合计 193,029.65 193,029.65 92,368.76 97,265.52
注：1、上表中“累计投入募集资金金额”及“募集资金余额”未经审计。
动资金，具体内容请详见公司于 2023 年 8 月 1 日发布《关于首次公开发行股票部分募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-041）。
币 19,730.08 万元，公司拟使用前述超募资金中人民币 12,000 万元至 17,930 万元回购公司
部分股份，具体内容详见公司于 2024 年 3 月 2 日发布《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份方案的公告》（公告编号：2024-013）。
（三）本次募集资金用途变更的情况
公司首发募投项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”，主要包括
PECVD 设备的多种工艺型号开发、面向先进制程 PECVD 设备的平台架构研发
及 UV Cure 系统设备研发，通过在集成电路生产厂商进行生产线验证，实现产品
的产业化。主要由于在“先进半导体设备的技术研发与改进项目”中，PECVD 设
备工艺研发拓展、验证进展顺利，已逐步进入成熟规模量产状态，所需支出大幅
降低，致项目所需募集资金投资额降低。因此，公司拟调整“先进半导体设备的
技术研发与改进项目”的工程建设费用、研发费用等科目的预算投资金额，将其
募集资金承诺投资总额由人民币 39,948.34 万元调整为人民币 19,948.34 万元，即
调减其募集资金承诺投资总额人民币 20,000.00 万元，并将该调减的金额用于公
司新建项目“高端半导体设备产业化基地建设项目”。
公司超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”，计划使
用超募资金人民币 93,000.00 万元在上海市自由贸易试验区临港新片区建设研发
与产业化基地，用于先进薄膜沉积设备及工艺的研发，并实现以临港为中心客户
群所需半导体设备的产业化。由于本项目中 ALD 设备研发、验证进展顺利，所
需支出有所降低，公司拟调减项目预算中研发费用金额人民币 5,000.00 万元，将
其投资总额由人民币 93,000.00 万元调整为人民币 88,000.00 万元，同步调减其募
集资金承诺投资总额人民币 5,000.00 万元，并将该调减的金额用于公司新建项目
“高端半导体设备产业化基地建设项目”。
单位：人民币万元
调减前募集 拟调减募集 调减后募集
项目实施主
项目 项目名称 资金投资金 资金承诺投 资金投资金
体
额 资总额 额
首发募 先进半导体设
公司及拓荆
投项目 备的技术研发 39,948.34 20,000.00 19,948.34
创益
二 与改进项目
拓荆科技
超募资 半导体先进工 （上海）有
金投资 艺装备研发与 93,000.00 5,000.00 88,000.00 限公司（以
项目 产业化项目 下简称“拓
荆上海”）
注 1：公司于 2023 年 4 月 14 日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加
募投项目实施主体的议案》《关于向全资子公司出资以共同实施募投项目的议案》等议案，
同意公司将首发募投项目二的募集资金人民币 300,000,000 元以货币资金的形式向拓荆创益
出资，以共同实施首发募投项目二。公司本次拟调减“先进半导体设备的技术研发与改进项
目”募集资金承诺投资总额人民币 20,000.00 万元系公司上述向拓荆创益增资后存放于拓荆
创益募集资金专户的募集资金；
注 2：公司于 2022 年 9 月 30 日召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会
议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》，同意
公司使用超募资金人民币 93.000.00 万元向全资子公司拓荆上海增资，以实施新建项目“半
导体先进工艺装备研发与产业化项目”，公司将根据项目实施进度在总投资额度内以超募资
金对拓荆上海增资。公司本次拟调减的“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”募集资金
承诺投资总额人民币 5,000.00 万元系公司尚未向拓荆上海增资的存放于公司募集资金专户
的超募资金。
（四）变更后募投项目情况
本次变更后，公司首次公开发行募集资金的募投项目情况如下：
单位：人民币万元
本次变更 本次变更 募集资金
前募集资 后募集资 计划投资
序号 项目名称 投资总额
金承诺投 金计划投 金额变动
资总额 资金额 金额
一、募集资金承诺投资项目
先进半导体设备的技术研发
与改进项目
二、超募资金投向
半导体先进工艺装备研发与
产业化项目
三、新建投资项目
高端半导体设备产业化基地
建设项目
合计 278,029.65 193,029.65 193,029.65 -
（五）本次变更对原募投项目的影响
公司本次募集资金投资项目及超募资金投资项目变更后，公司仍将继续投入
募集资金或超募资金实施上述项目，本项目后续施工及建设支出不足部分将由公
司以自筹资金解决，本次变更不会对原募投项目的实施造成重大不利影响。
（六）保障募集资金安全的管理措施
鉴于公司拟调减首发募投项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”
的募集资金人民币 20,000.00 万元以及超募资金投资项目“半导体先进工艺装备
研发与产业化项目”的募集资金承诺投资总额人民币 5,000.00 万元投入公司新
建项目“高端半导体设备产业化基地建设项目”，为便于公司对新建项目使用的
募集资金及超募资金的管理和使用，保护股东和投资者的权益，在股东大会审议
通过前述事项后，公司将为上述募投项目变更用途的募集资金的使用开立募集资
金专项账户，用于本次调减后拟使用的募集资金及超募资金存储和管理。公司将
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律法规和《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关要求，与拓荆创益、
保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签署募集资金三方/四方监管协议。并
由董事会授权管理层全权办理本次募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等
相关事宜。
四、相关审议程序
会议，审议通过了《关于投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目”并变
更部分募集资金用途投入该项目的议案》，同意投资建设“高端半导体设备产业
化基地建设项目”，调减首发募投项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”
募集资金承诺投资总额人民币 20,000.00 万元，同时调减超募资金投资项目“半
导体先进工艺装备研发与产业化项目”的募集资金承诺投资总额人民币
半导体设备产业化基地建设项目”，其余项目资金人民币 85,000.00 万元由公司
及拓荆创益自筹。同时，公司监事会对上述事项发表了明确的同意意见。
监事会认为：公司本次投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目”，
并由公司和公司全资子公司拓荆创益共同实施，符合公司整体战略布局及经营发
展需要。公司本次调减首发上市募集资金投资项目“先进半导体设备的技术研发
与改进项目”拟投入的募集资金金额 20,000.00 万元及调减超募资金投资项目“半
导体先进工艺装备研发与产业化项目”拟投入的募集资金金额 5,000.00 万元用于
投入公司新项目“高端半导体设备产业化基地建设项目”，有利于提高募集资金
使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股
东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议及表决符合相关法律法规的有关规
定，程序合法有效。
综上，监事会同意公司投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目” 并
变更部分募集资金用途投入该项目。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目拟投入的募集资金金额
并用于投入公司新项目已经公司董事会、监事会审议通过，尚需要提交股东大会
审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件的要求。公司本次投资建设新项目并变更募集资
金用途投入新项目，符合公司业务发展需要，有利于公司主营业务发展，有利于
提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对拓荆科技投资建设新项目并变更部分募集资金用途投
入新项目的事项无异议。
（以下无正文）
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