国金证券股份有限公司
关于
山东华鹏玻璃股份有限公司终止发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二四年三月
国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为山东华鹏玻璃股
份有限公司（以下简称“山东华鹏”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重
组”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
—重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司终止本次交易事项并撤回
申请文件进行核查并发表如下意见：
一、本次交易的基本情况
山东华鹏拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东海科控股有限公司持
有的东营市赫邦化工有限公司 100%股权。在实施上述发行股份及支付现金购买
资产的同时，公司将以向特定对象发行股份的方式募集配套资金。
二、上市公司在推进本次交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义
务，并在重组预案及其他相关公告中对本次重大资产重组事项的不确定性风险等
相关风险进行了充分提示。上市公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规
定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等工作，组织相关
各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
发布《山东华鹏关于筹划重大资产重组停牌的公告》，上市公司股票自 2022 年
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等与本次交易相关的议案。上市公司股票自 2022 年 10 月 24 日上午开市
起复牌，具体内容详见上市公司于 2022 年 10 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及
支付现金购买资产的协议>以及<业绩补偿协议>的议案》等议案。具体内容详见
上市公司于 2023 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体
披露的相关公告。
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
《<山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份
及支付现金购买资产的协议>以及<业绩补偿协议>的议案》《关于同意山东海科
控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。具体内容详见上市
公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露
的相关公告。
鹏玻璃股份有限公司重组上市并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重
组）〔2023〕15 号）。具体内容详见上市公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕21 号）。具体内容详见上
市公司于 2023 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披
露的相关公告。
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，上市公司
向上海证券交易所申请中止审核本次重组事项，并于 2023 年 6 月 30 日收到了上
海证券交易所同意中止审核的通知。具体内容详见上市公司于 2023 年 6 月 30
日、2023 年 7 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相
关公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于确认本次交易加期
审计报告、备考审计报告的议案》等议案，同时向上海证券交易所申请恢复审核
本次重组事项，并于 2023 年 8 月 23 日收到了上海证券交易所同意恢复审核的通
知。具体内容详见上市公司于 2023 年 8 月 23 日、2023 年 8 月 24 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
于 2023 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相
关公告。
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，公司向
上海证券交易所申请中止审核本次重组事项，并于当日收到了上海证券交易所同
意中止审核的通知，具体内容详见公司于 2024 年 1 月 2 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与交易对方签署相关终止协议
的议案》，同意上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。
三、终止本次重组事项的原因
自本次重组启动以来，上市公司及相关各方积极推进各项工作。本次交易历
时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑当前外部市场
环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经上
市公司审慎研究，决定终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组
相关申请文件。
四、终止本次重组事项的决策程序
监事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与交易对方签署相关终止协
议的议案》，同意上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。
鉴于本次重大资产重组为关联交易，上市公司已召开第八届董事会第一次独
立董事专门会议，审议通过了拟提交上市公司第八届董事会第十二次会议审议的
前述事项。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司终止本次重组事项并撤
回申请文件、以及与交易对方签署相关终止协议无需另行提交股东大会审议。
五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重
组期间买卖上市公司股票的情况
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的有关规定，针对本次
交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重组报告书披露之日
（2023 年 3 月 28 日）起至披露终止本次重组事项之日止（2024 年 3 月 1 日）。
上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询
申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信
息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重组事项对公司的影响
上市公司终止本次重大资产重组事项并撤回申请文件是综合考虑当前外部
市场环境和标的公司经营情况等因素，并与相关各方充分沟通及协商后，为切实
维护上市公司和广大投资者利益作出的决定，不存在上市公司及相关方需承担相
关违约责任的情形。
本次交易的终止不会对上市公司现有生产经营活动造成重大不利影响。
七、公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市
公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、监事会批准及独立董事专门
会议审议通过。上市公司已根据相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公
司关于终止本次交易的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规的相
关要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东华鹏玻璃股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之核查意见》
之签章页）
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