深圳市安奈儿股份有限公司对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范深圳市安奈儿股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投
资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高
对外投资效益，维护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》），并依据《中华人民共和国证劵法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及的相关规定，制定《深
圳市安奈儿股份有限公司对外投资管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条 本办法所称对外投资是指，公司根据国家法律、法规和《公司
章程》，采用货币资金、实物、无形资产等方式进行的各种形式的投资行为。
第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置公
司资源，促进要素优化组合，为公司创造良好经济效益。
第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，公司对外投资项目需要
报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法
性，符合国家宏观经济政策。
第五条 本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下
简称“子公司”）的所有对外投资行为。
第二章 对外投资审批权限
第六条 公司对外投资应严格遵守《公司法》、《上市规则》、《公司
章程》等规定的权限并履行相应的审批程序。
公司的对外投资事项除应由股东大会审议、《公司章程》及董事会授权总经
理决定的事项外，均提交董事会审议。
第七条 公司的对外投资事项，达到下述标准之一的，应提交股东大会
审议并批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之五十（50%）以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过伍仟（5000）万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过伍仟（5000）万元人民币；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
十（50%）以上，且绝对金额超过伍佰（500）万元人民币；
（五） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过伍仟
（5000）万元人民币；
（六） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过伍佰（500）
万元人民币。
以上指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 公司对外投资事项，董事会对公司交易事项的决策权限如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。
前款规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规或有权部
门规范性文件规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
第九条 公司的下述对外投资事项，董事会授权总经理批准：
（一） 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%。该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产
的 10%，或绝对金额不超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过 1000 万元人民币；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元人民币；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 10%，或绝对金额不超过 1000 万元人民币；
（六） 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，
或绝对金额不超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第十条 对外投资事项涉及关联交易的，应依据《关联交易决策制度》
规定的权限履行审批手续。
第三章 对外投资的组织机构
第十一条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做
出对外投资的决定。
第十二条 董事会设战略委员会，对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第十三条 总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投
资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
总经理可组织设立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实
施。公司可组织设立项目实施的问责制，对项目实施情况进行跟踪和考核。
第十四条 公司有关财务部具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以
及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项
目后评价工作。
第十五条 公司财务部负责对外投资工作中的资金划拨及管理，对公司对
外投资进行财务监控，指导控股子公司完善财务管理，对其日常财务工作进行监
督；配合公司其他部门做好对外投资的分析论证工作。
第十六条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目
可行性调研小组来完成。
第四章 对外投资的决策管理
第十七条 公司对外投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理：
（一） 公司财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，并向总经理上
报；
（二） 总经理初审并形成书面意见后，属于其决策权限范围内的，可直接作
出决定；不属于总经理决策权限范围内的，在公司设立战略委员会后，应报战略
委员会备案；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业根据公司制度编制可行性报告，
对外洽谈协议、合同；
（四） 总经理向战略委员会提交正式提案；
（五） 战略委员会根据有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果按上报董
事会，并公司章程及本办法规定的权限与程序由董事会、股东大会审批批准。
第十八条 公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况
和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向负责人报告，
并采取相应措施。
第十九条 公司长期投资应与被投资方签署投资合同或协议，长期投资合
同或协议必须经公司财务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式
签署。
公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或
无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资
完成后，应取得投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性
分析论证。
第二十一条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行中，可根据实
际情况合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十二条 公司监事会、内部审计部门应依据其职责对对外投资项目进行
全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项
目对外投资审批机构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
第二十三条 建立健全投资项目档案管理制度，并由公司财务部负责对档案
资料整理归档。
第五章 对外投资的人事管理
第二十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十五条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序产生的
董事、监事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十六条 向全资及控股子公司委派的董事、监事人选等由董事会根据
《公司章程》审议批准，公司对外投资派出的其他人员由公司总经理决定。
第二十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资单位的章程规定切实履行
职责，在新建子公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增
值。
第二十八条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，
并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十九条 总经理负责组织对派出的董、监事进行年度和任期考核。公司
根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第六章 对外投资的财务管理
第三十条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司财务会计制度及其有关规定。
第三十一条 新建子公司应每月向公司财务部和审计部报送财务会计报表，
并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十二条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务的
真实性、合法性进行监督。
第三十三条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第七章 重大事项报告
第三十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司。
第三十五条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一） 收购、出售资产行为：
（二） 重大诉讼、仲裁事项；
（三） 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁)等的订立、变更和终止；
（四） 大额银行退票；
（五） 重大经营性或非经营性亏损；
（六） 遭受重大损失：
（七） 重大行政处罚；
（八） 其他重大事项。
第八章 信息披露与档案管理
第三十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》、
《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规、《公司章程》等规定履行信息披露义务并进行档案管
理。
第三十七条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息
享有知情权。
子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事
会秘书及时对外披露。
第三十八条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书：
（一） 收购和出售资产行为；
（二） 对外投资行为；
（三） 重大诉讼、仲裁事项；
（四） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
（五） 大额银行退票；
（六） 重大经营性或非经营性亏损；
（七） 遭受重大损失；
（八） 重大行政处罚；
（九） 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第三十九条 审议投资项目召开的董事会和股东大会所形成的决议，会议记
录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定，投资合同或协议、
可行性报告等应作为备查文件由董事会秘书保存。
第九章 附则
第四十条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有
关规定执行。本办法与法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十三条 本办法的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第四十四条 本办法经股东大会审议通过后执行。
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