我爱我家控股集团股份有限公司
董事会议事规则
（经 2024 年 3 月 1 日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交
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目 录
第一章 总则……………………………………………………………………2
第二章 董事会的组成及董事任职管理………………………………………2
第三章 董事会的职权…………………………………………………………6
第四章 董事长的职权……………………………………………………… 10
第五章 董事会的议事程序………………………………………………… 11
第六章 董事会决议的披露及执行 …………………………………………18
第七章 附则 …………………………………………………………………20
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第一章 总则
第一条 为明确我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效履行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，充分发挥董
事会的经营决策中心作用，促进公司持续健康发展，保护公司和股东的权益，公
司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《我爱我家控股集团股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策中心，对股东大会
负责，行使法律法规及《公司章程》赋予的职权，确保公司遵守法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《主板规范运作》和《公司章程》
的相关规定，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事会的组成及董事任职管理
第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
董事会成员中应当至少包括三分之一（即三名）独立董事，且至少应有一名
独立董事是会计专业人士。
第四条 董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，为董事会的专门工作机构。依照《公司章程》和
董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，由董事会任命。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会的成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人；审计
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委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各
专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行
政法规、规范性文件、
《公司章程》、本规则及各专门委员会的工作细则的相关规
定。各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第五条 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良
好的职业道德。公司董事为自然人。董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的相关要求，在《公司章程》、股东大会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、
谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开认定为不适合担任公
司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章及中国证监会和深交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续任职时间不得
超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
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未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会不设置由职工代表担任的董事。
第七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名非独
立董事候选人，并经股东大会选举产生。
董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提名独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独立董事在被提名前，原则上
应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加
最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以
公告。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证书。候选人应当作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证
当选后切实履行职责。有关提名董事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的
书面通知需在相关股东大会通知发出前提交董事会。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。
除只有一名董事候选人的情形外，股东大会就选举董事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举
两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人在股东大会、董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出
席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在
利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的
关系等情况进行说明。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职
报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》
的规定继续履行职责。独立董事提出辞职导致本条第一款第（二）项情形的，公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后一年内或者离职生效后、任期结束后的合理期
间并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后依然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或
解聘。董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深交所颁发的董事会秘
书资格证书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，承担相应义务、行使相应职权、履行相应责任。董事会秘书主要负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理；并作为
公司与中国证监会及深交所等证券监管机构的指定联络人，办理信息披露与股权
管理等事务。
第十二条 董事会设立董事会办公室。董事会办公室为董事会日常办事机构，
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在董事会秘书的直接领导下进行有关公司治理，规范运作，董事会建设，资本运
作实施，证券事务，信息披露，投资者关系管理，公司股东大会、董事会、监事
会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，股东大会、董事会、监事会有
关文件、档案的管理，以及媒体监控和信息收集等工作。
第三章 董事会的职权
第十三条 董事会应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》《主板规范运作》和《公司章程》等的规定行使职权。董事会
行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）依照《公司章程》的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议同意，可决定因《公司章程》第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定情形的收购本公司股份事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
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（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第十五条 董事会应当确定收购出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、资产抵押、对外担保、对外提供财务资助（含委托贷款等）、关联
交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生提供担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
（二）公司对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。
（三）公司发生《公司章程》规定的交易事项，未达到股东大会审批标准，
但达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
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计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）公司拟发生《公司章程》第四十二条第一款第（十四）项规定的与关
联人的交易，未达到股东大会审批标准，但达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议批准：
直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易和与不同关联人进
行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（四）项
第 1、2 点规定。
需提交董事会审议的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（五）公司发生《公司章程》第四十二条第一款第（十五）项规定的证券投
资事项，未达到股东大会审批标准，但公司证券投资总额占公司最近一期经审计
净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元的，应当在投资之前经董事会审议
通过并及时履行信息披露义务。
（六）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议批准：
期经审计总资产百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元；
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一个会计年度经审计主营业务收入百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元；
同。
（七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由董事会决
定的其他事项。
第十六条 本规则所述之交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转移或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深交所认定的其他交易。
公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者为准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计
计算金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并按照《股
票上市规则》的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
第十七条 根据法律、法规、规范性文件、深交所规则及《公司章程》等规
定，应当提交股东大会审议批准的交易事项，应在董事会审议批准后提交股东大
会审议。
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未达到本规则规定应当由董事会审议范围的交易事项，董事会授权公司总裁
批准。
第四章 董事长的职权
第十八条 董事长是公司的法定代表人，由公司董事担任，以全体董事的过
半数选举产生。
第十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；
（五）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予
的其他职权。
第二十条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
第二十一条 董事长应当保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董
事会审议的事项提交董事会审议。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不
得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。董事长在其职权范
围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决
策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及
时告知其他董事。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对
具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。董事会授权董事长或者
其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、中国证监会和深交所
规则、规范性文件及《公司章程》等相关规定。
第二十二条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告
知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大
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风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向副总裁和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的
工作条件。
董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履
行信息披露义务。
第五章 董事会的议事程序
第一节 董事会议案
第二十三条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案，代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会在其
提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
向董事会提出的各项议案应在本规则规定的董事会会议通知发出日前一日
交董事会秘书汇总后，由董事长审定。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于各专门委员会职责
范围内的，应先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第二十四条 公司需经董事会审议的经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、经营计划由分管副总裁负责组织拟订并经公司决
策后，由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负责组织拟订并经公司决
策后，由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人、董事会秘书组织拟
订并经公司决策后，由董事长向董事会提出；
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（四）涉及对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方
的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司
财务结构的影响等，由财务负责人组织拟写提案并经公司决策后，由董事长向董
事会提出；
（五）涉及本规则所述之其他交易事项的，由各具体业务部门分管副总裁负
责组织拟写提案并经公司决策后，由董事长向董事会提出。提案内容参照深圳证
券交易所信息披露格式指引要求的基本内容。
第二十五条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，由董事长、总裁
根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第二十六条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责组
织拟订并经公司决策后，向董事会提出。
第二节 董事会会议的召集及通知
第二十七条 董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会分为定期会议和
临时会议。
定期会议每年至少召开两次，由董事长召集并主持，于会议召开十日以前书
面通知全体董事和监事。
董事会召开临时董事会会议的，于会议召开三日以前书面通知全体董事和监
事。有下列情况之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临
时会议：
董事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由董事长或其指定的代理
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人决定。书面通知可采用直接送达、传真送达、邮寄送达、发送电子邮件、专人
送达或其他适当方式。如遇特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益
之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式和通知时限的限制。
第二十八条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十九条 按照第二十七条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事
会提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
第三十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务的，应当
指定一名董事代其行使职务。董事长不履行职务，亦未指定具体人员代其行使职
务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十一条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事
会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十二条 除第二十七条所述公司遇特殊情况，需要董事会即刻作出决议
的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按第二十七条规定的时间事先
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通知所有董事和监事，并提供充分的会议材料（包括会议议题的相关背景材料，
有助于董事理解交易情况及业务进展的信息、数据等董事对议案进行表决所需的
所有信息、数据和资料）。两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
第三节 董事会会议的召开、表决和决议
第三十三条 董事会定期会议以现场会议投票表决方式（包括通过视频和电
话等方式）召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯表决方式（包括电话、传真或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
以传真或者电子邮件等方式召开董事会会议的，按照规定期限内实际收到的
传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
第三十四条 董事会的参会人员为全体董事；列席人员为董事会秘书、监事、
高级管理人员及会议召集人认为必要列席的其他人员。
列席人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十五条 董事会会议应有过半数（即五名及以上）的董事出席方可举行，
法律法规、深交所规则及《公司章程》另有规定的从其规定。董事会作出决议，
除法律法规、深交所规则及《公司章程》另有规定的从其规定之外，其余必须经
全体董事的过半数（即五名及以上）通过。但根据法律、行政法规和《公司章程》
相关规定，如下情况例外：
（一）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；
（二）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露；
（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同意并作出决议，并及时对外披露；
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（四）依照《公司章程》的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议同意，可决定因《公司章程》第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定情形的收购本公司股份事项；
（五）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事会形成决议
应当取得更多董事同意的其他情形。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十六条 董事会会议应当由董事亲自出席，董事因故不能亲自出席的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事应当委托其他独立
董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。受
托董事应当向会议主持人提交书面委托书，受托出席情况应在董事会决议、公告
和记录中说明。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十八条 董事会会议表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。会议
表决实行一人一票。董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
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选择，拒不选择的，视为弃权。
第三十九条 现场会议可以采用举手表决或填写表决票的方式进行表决。董
事会如以填写表决票的方式进行表决的，董事会办公室负责组织制作董事会表决
票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项及对每一表决事项的表决意见；
（四）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会办公室有关工作人员负责分发给出席会议的
董事，并在表决完成后收回。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张
表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中
注明“受某某董事委托投票”。
第四十条 董事会临时会议采用填写通讯表决票等通讯表决方式进行表决。
通讯表决票应在表决之前由董事会办公室有关工作人员通过直接送达、传真或电
子邮件等方式分送给出席会议的董事，参与表决的董事应当按照通知或会议主持
人的要求在发送截止期限之前，通过直接送达、传真或电子邮件等方式，将已填
写表决意见并签名的通讯表决票返回至指定地点、传真号码或电子邮箱。逾期返
回的通讯表决票无效。
第四十一条 出现下述情形的，关联董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而
须回避的其他情形。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
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偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员 ；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的董事。
第四十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的
监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时组织验票。
第四十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第四十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未
在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，
不免除责任。
公司董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议
的，应当立即向深交所、中国证监会报告、说明原因并披露相关事项、争议各方
的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专
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项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第四十七条 董事会会议应当进行记录，由董事会秘书安排董事会办公室有
关工作人员进行。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
名。董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第四十八条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由
董事会秘书负责保存。
第六章 董事会决议的披露及执行
第五十条 董事会决议形成后，公司董事会应遵照《公司法》《证券法》《股
票上市规则》《主板规范运作》等有关法律、法规和证券监管部门的有关规定履
行信息披露义务。董事会决议涉及相关重大事件，需要按照中国证监会有关规定
或者深交所制定的信息披露公告格式进行信息披露的，公司应当分别披露董事会
决议公告和相关重大事项公告。董事会决议公告和相关重大事项公告的内容由董
事会秘书负责根据《股票上市规则》《主板规范运作》和深交所信息披露公告格
式等相关规定拟写，并由董事会秘书负责提交深交所审定并对外公告。
董事会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
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（二）会议召开的时间、地点、方式，会议的主持人和列席人员，以及是否
符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）董事会会议应出席的董事人数，实际出席会议的董事人数，缺席会议
的董事人数。以现场结合通讯表决方式召开董事会会议的，应披露以通讯表决方
式出席会议的董事姓名；董事委托他人出席会议的，应披露该董事的姓名、不能
亲自出席会议的原因和受托董事姓名；董事缺席会议的，应披露该董事的姓名和
缺席会议的原因。
（四）每项议案的名称，获得同意、反对和弃权的票数，议案是否获得通过。董
事对所审议案投反对票或者弃权票的，应披露有关理由。独立董事对所审议案投反对
票或弃权票的，应当在披露董事会决议时，同时披露独立董事的异议意见，说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。
（五）每项议案的具体内容，所审议案需按照中国证监会有关规定或深交所制定
的公司信息披露公告格式进行公告的，应另行披露详细的相关重大事件公告，并在董
事会决议公告中说明该重大事件公告的名称。
（六）所审议案涉及关联交易、关联董事需回避表决的，应说明关联董事的
姓名、存在的关联关系以及回避表决情况；
（七）所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、
薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况。董事会
对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当披露未采
纳的具体理由。
（八）审议通过的议案需提交股东大会审议的，应在董事会决议公告中明确
说明“本议案需提交股东大会审议”。
（九）所审议案涉及授权事项的，应当说明授权的具体内容，包括授权原因、
授权范围、授权期限、受托人责任等。
第五十一条 在董事会决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十二条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议。在执
行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请
董事会采取应对措施：
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（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续
实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第七章 附则
第五十三条 本规则经公司股东大会审议批准后实施，修订时亦同。
第五十四条 本规则的解释权属董事会。
第五十五条 如无特别注明，本规则中，“以上”、
“以下” “不少于” 含
本数；“过”、“超过”、“低于”不含本数。“及时”、“重大”，参照中国
证监会及深交所相关规定。
第五十六条 本规则未尽事宜，按照国有家关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
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