核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“公司”）首次公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等有关规定，就鹏鼎控股本次部分首次公开发行前已发行股份
上市流通的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“公司”）于
行前已发行股份为 2,080,287,734 股，首次公开发行股份 231,143,082 股，首次公
开发行后股份总额为 2,311,430,816 股。
公司于 2021 年 5 月 12 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于<
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的提案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的提案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的提案》。2021 年 7 月 9 日，公司 2021 年限制性股票激励计划的限制性
股票在深圳证券交易所上市，向 286 名激励对象授予了 1,004.5 万股限制性股票。
上述事项实施前，公司总股本为 2,311,430,816 股，上述事项实施后，公司总股
本增加至 2,321,475,816 股。
公司于 2022 年 4 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，同意公司回购注销
已获授但尚未解除限售的 10 名已离职激励对象持有的 320,000 股限制性股票。
核查意见
本次回购注销，公司总股本由 2,321,475,816 股减少为 2,321,155,816 股。
公司于 2023 年 4 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司回购注销
已获授但尚未解除限售的 19 名已离职激励对象持有的 718,000 股限制性股票。
本次回购注销，公司总股本由 2,321,155,816 股减少为 2,320,437,816 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 2,320,437,816 股，其中：尚未解除
限售的股份数量为 42,342,800 股，占公司总股本的 1.8248%（其中：首发前限售
股 37,016,075 股，占公司总股本的 1.5952%）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
资”）、悦沣有限公司（以下简称“悦沣公司”）、 深圳市益富创业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“益富投资”）、 深圳市信群创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“信群投资”）、 深圳市长益创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“长益投资”）、 深圳市亨祥创业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“亨祥投资”）、 深圳市得邦创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“得邦投资”）、 深圳市振碁创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“振碁投资”）。
以上股东作出的各项承诺如下：
（1）首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：
公司股东德乐投资、悦沣公司、益富投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、
得邦投资、振碁投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份。如本企业在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招
股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份，则自上述增资完成公司
工商变更登记之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业通过
核查意见
上述方式持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。
（2）关于延长股份限售的承诺：
长益投资、亨祥投资、得邦投资、振碁投资就持有的公司首次公开发行前的股份
的锁定事项进一步承诺如下：将所持有的首发前股份的解除限售日期自 2019 年
理本企业持有的首发前股份，也不由公司回购该等股份。自 2020 年 2 月 28 日起，
每 12 个月转让的公司股份将不超过本企业持有的首发前股份的 20%，直至持有
首发前股份全部解除锁定限制。
完成后，以上股东各项承诺将完成。
用，也不存在本公司对本次申请解除限售的股东违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本总额的比例：1.5952%;
投资、长益投资、亨祥投资、得邦投资、振碁投资等 8 家股东，均为公司员工持
股平台股东；
序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 备注
核查意见
合计 37,016,075 37,016,075
注 1：公司副总经理钟佳宏先生通过德乐投资间接持有本公司股票 1,015,946 股，其中
本次解禁 596,131 股。
公司副总经理杨维贞女士通过德乐投资间接持有本公司股票 1,332,046 股,其中本次解禁
注 2：公司董事长沈庆芳先生通过悦沣公司间接持有本公司股票 9,732,233 股，其中本
次解禁 4,597,414 股。
公司董事、首席执行官兼总经理林益弘先生通过悦沣公司间接持有本公司股票
公司副总经理兼财务总监萧得望先生通过悦沣公司间接持有本公司股票 1,423,597 股，
其中本次解禁 845,924 股。
注 3：公司职工代表监事苗春娜女士通过亨祥投资间接持有本公司股票 261,539 股，其
中本次解禁 80,472 股。
注 4：本次解禁后，前述个人高管间接持有的上述股份均已解禁。
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。如本人
在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二
个月内通过增资方式持有公司股份，则自上述增资完成公司工商变更登记之日起
三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在本人
担任公司董事、高级管理人员期间，本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定
申报本人所持公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人直接
或间接所持公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的
公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。本人持有的公司股票在
上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内，
如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收
盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长
六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则上述发行价应做相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而免除此项承诺的
履行义务。（注：公司原高管陈章尧已于 2023 年 4 月 25 日离任高管职务。）
核查意见
公司职工监事苗春娜承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后
正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份，则自上述增
资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。在本人担任公司监事期间，本人将及时按照深圳证券交
易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份
不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让本人直
接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂
牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。
管陈章尧在其转让本次解禁的限售股份时，将严格遵守以上作出的限售承诺。公
司董事会将监督以上股东在出售股份时严格遵守相关承诺，并在定期报告中持续
披露股东履行承诺情况。
本次变动前 本次变动后
本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 42,342,800 1.8248% -37,016,075 5,326,725 0.2296%
无限售条件股份 2,278,095,016 98.1752% 37,016,075 2,315,111,091 99.7704%
股份总数 2,320,437,816 100.0000% 2,320,437,816 100.0000%
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，鹏鼎控股本次限售股份解除限售的数量、上市流
通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均严格履行了首次
公开发行时所作的承诺；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完
整。保荐机构对鹏鼎控股本次限售股份上市流通申请无异议。
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于鹏鼎控股（深圳）股份有限
公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
张骁铂 宁小波
华泰联合证券有限责任公司（公章）
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