关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司
实际控制人增持公司股份的专项核查意见
致: 上海永茂泰汽车科技股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下
简称“永茂泰”或“公司”)的委托, 指派本所张征轶律师、韩政律师(以下合称“本所律师”)
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司收购管理办法》(以下
简称“
《收购管理办法》
”)、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》
等法律、法规和规范性文件(以下统称“法律、法规和规范性文件”)的要求, 就永茂泰实际
控制人之一增持公司 1,600 股股份(以下简称“本次增持”)相关事宜出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见, 本所核查了由永茂泰提供的有关文件。在核查过程中, 就有关
必要的问题, 本所向永茂泰进行了适当的询问和调查。对于有关文件中未包括但对本专项核
查意见至关重要的事实, 本所则依赖于有关政府部门、永茂泰或其他有关单位出具的文件。
本所律师已经对永茂泰提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本
所假设:
所的文件都是真实、准确、完整的;
恰当、有效的授权;
准确的。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在
的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,
保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤
勉尽责的精神, 就题述事项出具专项核查意见如下:
一. 增持人的主体资格
(一) 经本所律师核查, 本次增持的增持人为永茂泰实际控制人之一徐娅芝女士。根
据增持人提供的身份证明文件, 增持人的基本情况为: 徐娅芝, 女, 中国国籍,
身份证号码为 330722198709******。
(二) 经本所律师核查, 根据本所律师对公开网络信息的查询以及增持人的确认, 增
持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形, 即:
司的其他情形。
(三) 基于上述核查, 本所律师认为, 增持人徐娅芝女士具有实施本次增持的主体资
格。
二. 本次增持情况
(一) 本次增持前增持人的持股情况
经本所律师核查, 根据增持人及公司的确认, 本次增持前, 徐娅芝女士直接持
有永茂泰 17,550,000 股股份, 占公司总股本的 5.3191%, 徐娅芝女士同时通过
上海磊昶投资合伙企业(有限合伙)间接控制公司 13,969,800 股股份, 占公司总
股本的 4.2340%; 徐娅芝女士之父徐宏先生持有公司 101,987,917 股股份, 占
公司总股本的 30.9110%; 徐娅芝女士之母周秋玲女士持有公司 5,558,483 股
股 份 , 占 公 司 总 股 本 的 1.6847%; 徐 娅 芝 女 士 之 弟 徐 文 磊 先 生 持 有 公 司
投资合伙企业(有限合伙)间接控制公司 3,580,200 股股份, 占公司总股本的
(二) 本次增持的实施情况
经本所律师核查, 根据公司提供的资料及徐娅芝女士出具的《关于增持永茂泰
股票的告知函》, 公司实际控制人之一徐娅芝女士于 2024 年 2 月 29 日通过集
中竞价方式增持永茂泰 1,600 股股份, 占公司总股本的 0.0005%, 增持金额为
(三) 本次增持后增持人的持股情况
经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司出具之永茂泰截至
及增持人的确认, 本次增持完成后, 徐娅芝女士直接持有公司 17,551,600 股股
份, 占公司总股本的 5.3196%。徐娅芝女士与公司其他共同实际控制人徐宏先
生、周秋玲女士、徐文磊先生合计控制公司 160,198,000 股股份, 占公司总股
本的 48.5537%。
三. 本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
经本所律师核查, 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项的规定, 投资者在
一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的, 自上述事
实发生之日起一年后, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份可以免于发
出要约。
经本所律师核查, 根据公司提供的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有
变更信息(沪市)》以及增持人、公司的确认, 本次增持前, 徐娅芝女士与徐宏先生、周
秋玲女士、徐文磊先生合计控制公司 160,196,400 股股份, 超过公司已发行股份的
通过集中竞价方式增持公司 1,600 股股份, 占公司总股本的 0.0005%, 除该等增持外,
徐娅芝女士与徐宏先生、周秋玲女士、徐文磊先生近 12 个月内不存在其他增持公司
股份的行为。前述增持完成后, 徐娅芝女士、徐宏先生、周秋玲女士、徐文磊先生近
增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项之规定, 可以免于发出要约。
四. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 增持人徐娅芝女士具有实施本次增持的主体资格; 本次增
持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项之规定, 可以免于发出要约。
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