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董事会提名与薪酬考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的
提名和薪酬考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》
《广东松发陶瓷股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及
其他有关规定，公司设立董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称“提名与薪酬
考核委员会”），并制定本细则。
第二条 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会的专门工作机构，对董事会
负责。
第三条 本工作细则所涉及董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程认
定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名与薪酬考核委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事过
半数并担任召集人。
第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，主任
委员经提名与薪酬考核委员会全体委员的三分之二以上选举产生。
第六条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名与薪酬考核委员会办事机构的职责由董事会秘书及董事会办
公室承担。
第三章 职责权限
第八条 提名与薪酬考核委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他同类企业相应岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；
（七）检查公司非独立董事、高级管理人员履行职责的情况，作出综合评议
报告；组织对其进行年度绩效考评，提出奖惩建议；
（八）审议公司总经理提出的对其他高级管理人员的薪酬方案；
（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督；
（十）董事会授权的其他事项。
第九条 提名与薪酬考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的人
选建议、董事的薪酬计划，经董事会同意，提交股东大会审议批准；公司总经理
和其他高级管理人员的聘任以及薪酬分配方案报董事会批准。
第十一条 提名与薪酬考核委员会主任主要履行如下职责：
（一）召集并主持提名与薪酬考核委员会会议；
（二）督促、监察提名与薪酬考核委员会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第四章 议事程序
第十二条 公司相关业务分管领导及对应部门负责人协助其工作提供有关
资料。
第十三条 提名与薪酬考核委员会在研究董事、高级管理人员的选任时，程
序如下：
（一）提名与薪酬考核委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新
董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名与薪酬考核委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场
等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）在征求被提名人对提名的同意后，将其列为董事、高级管理人员人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行相关后续工作。
第十四条 提名与薪酬考核委员会对公司董事、高级管理人员考评的程序：
（一）公司董事、高级管理人员向提名与薪酬考核委员会提交述职报告；
（二）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人
员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 实施细则
第十五条 提名与薪酬考核委员会会议根据公司经营活动需要不定期召开，
会议召开前三天须通知全体委员，并将会议资料以书面、传真、电子邮件或其他
方式送达全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立
董事委员主持。
情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，前述通知期限可以
豁免。
第十六条 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十七条 提名与薪酬考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、
电子邮件表决或者其他方式召开。表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十八条 提名与薪酬考核委员会会议必要时可以邀请公司非委员董事、监
事，公司其他高级管理人员列席会议，列席人员不参与表决。
第十九条 如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 提名与薪酬考核委员会会议讨论涉及有关本委员会委员的议题
时，当事人应回避。
第二十一条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本细则的规定。
第二十二条 提名与薪酬考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十六条 本细则未尽事宜，按照国家法律、法规、其他规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、其他有关规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按法律、法规、其他有关规
范性文件和公司章程的规定执行。
第二十七条 本细则解释权属公司董事会。
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二〇二四年三月
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