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骏鼎达: 广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

来源：证券之星 2024-03-01 00:00:00
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广东华商律师事务所                                法律意见书
              广东华商律师事务所
                     关于
        深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市
                      之
                  法律意见书
                   二〇二二年五月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A 层
广东华商律师事务所                                                                                                           法律意见书
                                                          目 录
广东华商律师事务所                              法律意见书
                     释 义
  除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:
发行人、骏鼎达、
            指   深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
公司
本次发行        指   发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）的行为
                发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证
本次发行上市      指
                券交易所创业板上市的行为
骏鼎达有限       指   深圳市骏鼎达科技有限公司，系发行人的前身
深圳杰嘉        指   深圳市杰嘉特种材料有限公司，系发行人全资子公司
东莞骏鼎达       指   东莞市骏鼎达新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
昆山骏鼎达       指   昆山骏鼎达电子科技有限公司，系发行人全资子公司
江门骏鼎达       指   江门骏鼎达新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
苏州骏鼎达       指   苏州骏鼎达新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
骏鼎达国际       指   骏鼎达国际有限公司，系发行人全资子公司
骏鼎达武汉分公司    指   深圳市骏鼎达新材料股份有限公司武汉分公司
骏鼎达重庆分公司    指   深圳市骏鼎达新材料股份有限公司重庆分公司
新余博海        指   新余博海投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
新余骏博        指   新余骏博企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
                深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行
红土智能        指
                人股东
深创投         指   深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东
招商证券        指   招商证券股份有限公司
广东华商律师事务所                            法律意见书
广发证券        指   广发证券股份有限公司
第一创业证券      指   第一创业证券股份有限公司
万和证券        指   万和证券股份有限公司
金慧丰投资       指   北京金慧丰新越投资企业（有限合伙）
股转系统、新三板    指   全国中小企业股份转让系统
股转公司        指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
深圳工商局       指   深圳市工商行政管理局
深圳市场监管局     指   深圳市市场监督管理局（前身为“深圳市工商行政管理局”）
深圳市发改委      指   深圳市发展和改革委员会
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所         指   深圳证券交易所
本所          指   广东华商律师事务所，系本次发行上市的发行人律师
                本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署
本所律师        指
                页“经办律师”一栏中签名的律师
                中信建投证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商和保
中信建投        指
                荐机构
                天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计
天健会计师       指
                机构
知识产权局       指   中华人民共和国国家知识产权局
商标局         指   中华人民共和国国家知识产权局商标局
《民法典》       指   《中华人民共和国民法典》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《证券投资基金
            指   《中华人民共和国证券投资基金法》
法》
广东华商律师事务所                                  法律意见书
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《合伙企业法》     指   《中华人民共和国合伙企业法》
《票据法》       指   《中华人民共和国票据法》
《创业板首发办
            指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《创业板上市规
            指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《创业板审核规
            指   《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
则》
《发起人协议》     指   《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司发起人协议》
《公司章程》      指   《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司章程》及适时修改的版本
《公司章程（草
            指   《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司章程（草案）》
案）》
                《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》     指
                业板上市招股说明书（申报稿）》
                《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
《律师工作报告》    指
                首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
                《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
本法律意见书      指
                首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《审计报告》      指   天健会计师出具的编号为天健审〔2022〕3-231 号《审计报告》
《内部控制的鉴证        天健会计师出具的编号为天健审〔2022〕3-232 号的《关于深圳
            指
报告》             市骏鼎达新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》
报告期         指   2019 年度、2020 年度和 2021 年度
申报基准日       指   2021 年 12 月 31 日
                中华人民共和国境内区域，仅为本法律意见书之目的，不包括
中国境内、境内     指
                中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元        指   人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
广东华商律师事务所                       法律意见书
  注：除特别说明外，本法律意见书保留 2 位小数，所涉统计数据中若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
广东华商律师事务所                       法律意见书
            广东华商律师事务所
      关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
         首次公开发行股票并在创业板上市
                  之
              法律意见书
致: 深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市骏鼎达新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券
法》
 《中华人民共和国公司法》
            《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，根据中国证监会《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执行规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务
所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具本
法律意见书。
广东华商律师事务所                       法律意见书
               第一节 律师声明
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公
开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股
说明书的内容进行再次审阅并确认。
上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无任何隐瞒、疏漏之处。
广东华商律师事务所                             法律意见书
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
                 第二节 正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
  （一）发行人关于本次发行上市的董事会决议
  发行人于 2022 年 4 月 8 日召开了第三届董事会第四次会议，会议依法就本
次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其它必须明确的事项作出决议，并
决定提请召开 2022 年第三次临时股东大会进行审议。
  经核查，本所律师认为，发行人本次董事会会议的召集和召开程序、出席会
议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》
                          《证券法》等法律、
法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，发行人本次董事会有关
本次发行上市的决议内容属于董事会的职权范围，发行人董事会就本次发行上市
所作决议合法、有效。
  （二）发行人关于本次发行上市的股东大会决议
东大会的股东及股东代表共七名，代表股份 3,000 万股，占发行人总股本的 100%。
本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行上
市的相关议案。
  经核查，本所律师认为，发行人有关本次发行上市的股东大会决议包含了本
次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利
润的分配方案、对董事会办理本次发行事宜的授权等《创业板首发办法》中所要
求的必须包括的事项；发行人本次股东大会的出席人员资格、召集人资格、会议
的召集、召开及表决程序等均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性
文件以及发行人《公司章程》的有关规定，发行人本次股东大会有关本次发行上
市的决议内容属于股东大会的职权范围，发行人股东大会决议内容合法、有效。
广东华商律师事务所                              法律意见书
  （三）发行人股东大会就本次发行上市相关事宜对董事会的授权
  根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市有关事宜的议案》，股东大会已就本次发行上市事宜对董事会作出授权。
  经核查，本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行上
市具体事宜的内容、会议的表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，发行人股东大会对董事会所作
出的授权行为合法、有效。
  综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得
必要的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所
的审核同意并经中国证监会注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  （一）发行人是依法成立的股份有限公司
  经核查，发行人系由成立于 2004 年 9 月 8 日的骏鼎达有限以整体变更方式
设立的股份有限公司，发行人已于 2015 年 8 月 28 日取得深圳市场监管局核发的
统一社会信用代码为 9144030076637564XH 的《营业执照》，发行人设立的程序、
资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人是依法成立的股
份有限公司（具体情况详见《律师工作报告》“第二节 正文”之“四、发行人
的设立”）。
  （二）发行人依法有效存续
   经核查，发行人持续经营时间自骏鼎达有限成立之日起计算已超过三年，
发行人（包括其前身骏鼎达有限）自成立至今依法有效存续，不存在因营业期限
届满、股东（大）会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣
广东华商律师事务所                            法律意见书
告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公
司，具备《公司法》《证券法》及《创业板首发办法》规定的关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
  经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创
业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质
条件，具体如下：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
为 2,000 万元，划分为 2,000 万股股份，每一股的金额相等。截至本法律意见书
出具日，公司股本总额为 3,000 万元，划分为 3,000 万股股份，每一股的金额相
等。公司的股份采取股票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
象等事项作出决议，本次发行的股票票面金额为 1.00 元，发行价格不低于票面
金额，符合《公司法》第一百二十七条、第一百三十三条的规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
第十条的规定。
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列条件：
   （1）发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能
部门，具备健全且运行良好的组织机构（具体情况详见《律师工作报告》“第二
节 正文”之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
   （2）发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于公司普通股股东净利
润 （ 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 的 孰 低 者 为 准 ） 分 别 为 53,762,228.42 元 、
发行人具有持续经营能力，财务状况良好，不存在对发行人持续盈利能力构成重
大不利影响的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
   （3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
   （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
   （三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的首次公开发行
股票的条件
   （1）发行人系于 2015 年 8 月 28 日由骏鼎达有限按原账面净资产值折股整
体变更而来的股份有限公司。发行人前身骏鼎达有限成立于 2004 年 9 月 8 日，
自骏鼎达有限成立至今持续经营时间已超过三年，发行人的设立合法、有效（具
体情况详见《律师工作报告》“第二节 正文”之“四、发行人的设立”）。
广东华商律师事务所                      法律意见书
  （2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责（具体情况详见《律师工作报告》“第二节 正文”之“十四、发行人股
东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
  （1）发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天健会计师出具无保留意见的审
计报告，符合《创业板首发办法》第十一条第一款的规定。
  （2）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师已向发行人出具无保留结论的《内
部控制的鉴证报告》，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的规定。
  经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
  （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体情况详见《律师工作报告》
“第二节 正文”之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”及
“十、发行人的主要财产”），符合《创业板首发办法》第十二条第一项的规定。
  （2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务没有
发生重大不利变化；发行人最近二年内董事、高级管理人员的变化符合法律、法
规及规范性文件的规定，履行了发行人《公司章程》规定的程序，没有发生重大
不利变化；发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股权权属清晰，最近二年的实际控制人为杨凤凯、杨巧云，没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体情况详见《律师工作报告》“第
二节 正文”之“六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”、
“七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、
广东华商律师事务所                       法律意见书
监事和高级管理人员及其变化”），符合《创业板首发办法》第十二条第二项的
规定。
    （3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标、专利等的重大权属纠
纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要
发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（具体情况详见《律师工作报
告》“第二节 正文”之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债
权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《创业板首发办法》第
十二条第三项的规定。
    （1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定、符合国家产业政策（具
体情况详见《律师工作报告》“第二节 正文”之“八、发行人的业务”），符
合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。
    （2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公共健康安全等领域的重大违法行为（具体情况详见《律师工作报告》“第二节
正文”之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《创业板首发办法》第十
三条第二款的规定。
    （3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形（具体情况详见《律师工作报
告》“第二节 正文”之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《创业板
首发办法》第十三条第三款的规定。
    （四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的股票上市的条
件
广东华商律师事务所                                           法律意见书
师工作报告》“第二节 正文”之“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）
发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的首次公开发行股票的条件”），
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
次拟公开发行不超过 1,000 万股股份；本次发行完成后，发行人的股本总额不低
于 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
准）分别为 53,762,228.42 元、66,416,706.83 元和 94,902,666.72 元；发行人最近
两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 5,000 万元，根据发行人提供的《公
司章程》，并经核查，发行人每一股份拥有的表决权数量相同，发行人不存在差
异表决安排，发行人本次发行上市的财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.2
条第一款第（一）项规定的标准，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项的规定。
   综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除尚需经深交所履行发行审
核程序并报经中国证监会履行注册程序外，发行人已具备了中国有关法律、法规、
规章、规范性文件及中国证监会、深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市所要求的实质条件。
四、发行人的设立
   发行人系骏鼎达有限以整体变更方式设立的股份有限公司，经本所律师核查
发行人的工商资料、发行人设立过程中的相关会议文件以及有关发行人设立过程
中的审计、资产评估和验资文件、《发起人协议》等，本所律师认为：
广东华商律师事务所                       法律意见书
  （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律、法规和
规范性文件的规定，并取得了有权部门的核准，发行人的设立合法、有效；
  （二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在的法律风险；
  （三）发行人设立过程中履行了必要的评估、验资手续，发行人注册资本已
依法缴纳，发起人用作出资的财产来源合法合规，发行人设立时的股权设置、股
本结构合法有效；
  （四）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和
规范性文件的规定，形成的决议合法、有效。
  因此，发行人的设立过程合法合规，不存在导致发行人设立无效或影响其合
法设立并有效存续的法律障碍。
五、发行人的独立性
  （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
  经核查，发行人具有完整的业务体系，包括研发、采购、生产与销售等，该
等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；发行人具有完整的组织
机构，设有研发部、市场部、供应链管理部、设备管理部、计划部、生产部、品
质部、仓储部、人力资源部、财务部、证券部、审计部等职能部门。发行人拥有
达、骏鼎达国际，此外，发行人还设有 2 家分公司：骏鼎达武汉分公司、骏鼎达
重庆分公司。发行人上述各职能部门及其控制的各子公司、分公司构成了发行人
完整的研发、采购、生产和销售系统，均独立运作。发行人不存在产品的研发、
采购、生产和销售对任何股东或其他关联方构成依赖的情况。发行人独立地对外
签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品。发行人具有面向市场的自主经
广东华商律师事务所                       法律意见书
营能力。本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
  （二）发行人的资产完整
  经核查，发行人系依据《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）由有限
责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，变更设立股份有
限公司的资产已全部足额到位，不存在被股东或其他关联方违规占用资金、资产
及其他资源的情形。
  根据发行人提供的相关资产评估报告、验资报告、不动产权证书、商标注册
证、专利证书等有关文件资料以及发行人的说明，并经核查，发行人及其控制的
公司租赁的部分房产存在瑕疵，但不影响发行人对该等租赁房产的使用权，不对
发行人持续经营构成重大影响，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍（具
体情况详见《律师工作报告》“第二节 正文”之“十、发行人的主要财产”）。
发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备以及商标、专利、非专利技术、
著作权等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行
人主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷，不存在被股东或其他关联方
占用的情形。本所律师认为，发行人的资产完整。
  （三）发行人的业务独立
  经核查，发行人的主营业务为高分子改性保护材料的设计、研发、生产和销
售，主要产品包括功能性保护套管和功能性单丝等。发行人独立从事经营范围中
的业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体情况详见《律
师工作报告》“第二节 正文”之“九、关联交易及同业竞争”）。本所律师认
为，发行人的业务独立。
  （四）发行人的人员独立
广东华商律师事务所                      法律意见书
  经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均根据《公司法》与《公司章
程》的规定产生；发行人的总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事
会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除
董事、监事之外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
取薪酬。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。本所律师认为，发行人的人员独立。
  （五）发行人的财务独立
  根据发行人的说明、《员工花名册》《审计报告》、发行人及其控制的公司
的银行基本账户开户许可证等，并经核查，发行人已设立独立的财务部门，配备
了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立进行会计核
算、作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本所律师
认为，发行人的财务独立。
  （六）发行人的机构独立
  根据发行人的说明、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等，并经核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，
独立行使经营管理权，发行人拥有独立的经营场所和办公机构，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公等情形。本所律师认为，
发行人的机构独立。
  综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，其资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，在独立性方面不
存在重大缺陷。
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
  （一）发行人的发起人
广东华商律师事务所                               法律意见书
  骏鼎达有限整体变更为股份有限公司时的发起人为 2 名自然人、1 家合伙企
业，具体为杨凤凯、杨巧云、新余博海，发行人发起设立时的发起人及持股情况
如下：
 序号   发起人姓名／名称   持股数量（股）       出资比例
       合计         20,000,000   100.00%
  根据发行人的工商登记资料、新余博海的营业执照、杨凤凯和杨巧云的身份
证明文件等，并经核查，本所律师认为，发行人的发起人杨凤凯、杨巧云均为具
有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，均在中国境内有住所，发
行人的发起人新余博海系依法设立并有效存续的有限合伙企业，上述发起人均具
有作为发行人的发起人和股东的主体资格与行为能力，具备出资资格，不存在限
制或禁止投资的情形。
  （二）发起人人数、住所、出资比例、住所的合法性
  经核查，发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在骏鼎达有限的出
资比例相同，发行人的发起人人数和实际持股数与《公司章程》《发起人协议》
的约定相符，发行人的全体发起人均在中国境内有住所。
  本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
  （三）发起人投入的资产
  发行人系骏鼎达有限整体变更而来，整体变更时，全体发起人投入发行人的
全部资产即为骏鼎达有限于变更审计基准日的全部净资产。发行人全体发起人用
于认购发行人股份之骏鼎达有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人
名下。
广东华商律师事务所                                      法律意见书
     根据发行人的工商登记资料、《发起人协议》《公司章程》、股份改制过程
中所涉的审计报告、评估报告及验资报告等，并经核查，本所律师认为，发行人
系以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人以骏鼎达有限
经审计后的净资产出资，已经骏鼎达有限股东会审议通过，并履行了必要的审计、
评估、验资等法定程序，各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，该等资
产的转移和过户不存在法律障碍或风险，不存在纠纷或潜在纠纷；不存在发起人
将其全资附属或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以
其在其他企业中的权益折价入股的情形；发行人系由骏鼎达有限整体变更设立的
股份有限公司，骏鼎达有限的资产、业务和债权、债务由发行人承继，不存在法
律障碍或潜在纠纷。
     （四）发行人目前的股东
     发行人整体变更之后，其股本结构经历多次变动后，截至本法律意见书出具
日，发行人的股东为 3 名自然人，3 家合伙企业，1 家有限责任公司，具体为杨
凤凯、杨巧云、龙贤、新余博海、红土智能、深创投、新余骏博，发行人的股东
及持股情况如下：
序号        股东姓名／名称              持股数量（股）       出资比例
            合计                  30,000,000   100.00%
     根据发行人的工商登记资料、新余博海、红土智能、深创投、新余骏博的营
业执照以及杨凤凯、杨巧云、龙贤的身份证明文件等，并经核查，本所律师认为，
发行人的机构股东依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份
有限公司股东以及出资的资格，不存在限制或禁止投资的情形；发行人的自然人
股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具备法律、法
广东华商律师事务所                                 法律意见书
规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东以及出资的资格，不存在限制或禁
止投资的情形。
   （五）发行人的控股股东、实际控制人
   经核查，发行人的控股股东、实际控制人为杨凤凯、杨巧云夫妇，最近两年
未发生变化。
   （六）股东之间的关联关系
   经核查，发行人的直接股东之间存在如下关联关系：
有发行人 12,321,769 股，占发行人总股本的 41.07%；杨巧云直接持有发行人
的股权，深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司持有深圳市红土智
能股权投资管理有限公司 100%的股权，深圳市红土智能股权投资管理有限公司
为红土智能的普通合伙人、执行事务合伙人，持有红土智能 0.87%的财产份额，
且深创投为红土智能的有限合伙人，持有红土智能 26.96%的财产份额。因此，
深创投与红土智能是关联股东。截至本法律意见书出具日，红土智能持有发行人
人总股本的 1.39%。
   除上述关联关系之外，发行人的其他直接股东之间不存在股权或亲属性质的
关联关系。
   （七）发行人股东中的私募投资基金备案情况核查
   经核查，发行人的机构股东共有 4 名，其中：深创投、红土智能为私募投资
基金股东，已纳入国家金融监管部门有效监管，按照规定履行私募投资基金备案
手续，其管理人已依法办理私募投资基金管理人登记手续，符合法律法规的规定；
新余博海、新余骏博为发行人的员工持股平台，除持有发行人股权外，不存在其
广东华商律师事务所                            法律意见书
他对外投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运
作的情形，不属于私募投资基金。
     （八）发行人申报时不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、
资产管理计划等“三类股东”
     经核查，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的机构股东是根据中国
法律合法成立并有效存续的企业法人或合伙企业，发行人的现有股东不存在契约
性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
     （九）发行人穿透计算的股东人数情况
     经核查，发行人自然人股东共有 3 名，私募基金已办理登记备案的私募投资
基金的股东为 2 名，员工持股平台的股东为 2 名。根据《证券法》《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，发行人合并计算的股东人数为 7
人，不超过 200 人。经本所律师对员工持股平台的股东穿透，实际穿透至自然人、
已办理登记备案的私募投资基金的股东人数合计为 65 人（去重后），不超过 200
人。
     （十）发行人最近一年不存在新增股东情况
     经核查，发行人本次发行上市申请前最近一次引入新增股东为 2019 年 12
月，变动时间为 2019 年 12 月。发行人提交本次发行上市申请前 12 个月内不存
在通过增资扩股、股权转让等情形新增股东。
     综上所述，本所律师认为，发行人自然人发起人及股东均为具有完全民事权
利能力和完全民事行为能力的中国公民；法人、非法人组织发起人及股东均依法
有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及股东进行出资的资格；
发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件
的规定；发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入
发行人不存在纠纷或潜在纠纷；发行人的实际控制人在最近两年内未发生变更。
广东华商律师事务所                                      法律意见书
七、发行人的股本及其演变
     （一）发行人设立时的股权设置和股本情况
     根据发行人及其前身骏鼎达有限的工商登记资料、《发起人协议》等，并经
核查，发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签订的《发起人协议》
和《公司章程》确认，并已办理了验资和工商登记手续，设立时的股本结构如下：
序号        发起人姓名／名称              持股数量（股）       出资比例
           合计                    20,000,000   100.00%
     本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷及风险。
     （二）发行人的历次股权变动情况
     根据发行人的说明、发行人及其前身骏鼎达有限的工商登记资料、股份转让
协议、股份认购及增资协议等，并经核查，发行人前身骏鼎达有限自 2004 年 9
月设立以来，共发生 2 次增资及 1 次股权转让；2015 年 8 月，骏鼎达有限整体
变更设立为股份有限公司，自股份有限公司设立后进行了 3 次增资及多次股份转
让。
     截至本法律意见书出具日，发行人注册资本为 3,000 万元，总股本为 3,000
万股，股东及持股比例分别为：
序号         股东姓名／名称              持股数量（股）       出资比例
广东华商律师事务所                                  法律意见书
            合计              30,000,000   100.00%
  本所律师认为，发行人历次股权（股份）变动符合相关法律、法规的规定，
发行人历次股权（股份）变动合法有效。
  （三）发行人的股份质押、冻结或诉讼仲裁纠纷的情况
  根据发行人的说明，并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人股东、实
际控制人以及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接
所持发行人的股份不存在质押、冻结或发生诉讼仲裁纠纷等情况。
  （四）发行人历史存在的对赌协议及其终止情况
  经核查，深创投和红土智能与发行人实际控制人杨凤凯、杨巧云曾存在对赌
协议，截至本法律意见书出具日，对赌协议已终止，且各方确认相互之间不存在
任何争议或其他潜在纠纷。发行人自始至终不是对赌协议或类似安排的当事人，
发行人实际控制人杨凤凯、杨巧云与深创投和红土智能之间的相关约定不存在可
能导致公司控制权变化的情形，不与公司市值挂钩，不存在严重影响公司持续经
营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。本所律师认为，上述对赌协议不存
在对发行人的不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
  （五）发行人员工持股计划情况
  经核查，发行人本次发行上市申请前存在员工持股计划分别为新余博海、新
余骏博，该等员工持股计划实施合法合规，已实施完毕，不存在代持等导致发行
人股权权属不清晰的情形，不存在损害发行人利益的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动符合相关法律、法规的
规定；发行人股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属直接或间接所持发行人的股份不存在质押、冻结或发生诉讼仲裁纠纷
等情况。
广东华商律师事务所                           法律意见书
八、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经核查，发行人经
营范围为：“塑胶产品、电子产品、绝缘材料、编织产品、灯饰配件、计算机软
硬件、五金制品、金属制品、隔热保温材料的科技开发与销售；电热工具、裁切
工具、电子工具、电子元器件、热风筒、发热器件、包装材料的销售；国内商业、
物资供销业；信息咨询；编织产品、电子塑胶产品、五金制品、金属制品、隔热
保温材料的生产；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决
定规定需前置审批和禁止的项目）。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以
登记机关登记为准）”。
  根据《审计报告》、发行人的说明、最近两年的主要业务合同等，并经核查，
发行人的主营业务为高分子改性保护材料的设计、研发、生产与销售，主要产品
包括功能性保护套管和功能性单丝等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分
类指引（2012 年修订）》，发行人所处行业为橡胶和塑料制品业（行业代码：
C29）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按
第 1 号修改单修订），发行人所处行业为橡胶和塑料制品业（行业代码：C29）
中塑料制品业（行业代码：C292）分类下塑料板、管、型材制造（C2922）与塑
料丝、绳及编织品制造业（行业代码：C2923）。发行人的实际经营业务属于营
业执照所述的经营范围，并已取得生产经营所必需的资质。发行人的生产经营活
动真实，符合法律法规的规定，符合国家产业政策。
  本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性
文件的规定。
  （二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
  根据发行人的说明、《审计报告》《境外投资项目备案通知书》《企业境外
投资证书》《业务登记凭证》等，并经核查，发行人在中国大陆以外投资设立了
广东华商律师事务所                         法律意见书
  发行人在 2015 年投资设立骏鼎达国际时已经取得商务部门出具的《企业境
外投资证书》并办理了外汇业务登记手续，但未办理发改委境外投资项目备案手
续，存在程序瑕疵。该等程序瑕疵不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域，且发行人未因该等程序瑕疵受到行政处罚，该等程
序瑕疵不属于重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。此
外，发行人已于 2022 年 1 月就增资骏鼎达国际事宜，取得了深圳市发改委出具
的《境外投资项目备案通知书》，完善了发改委境外项目投资备案手续。
  综上所述，除上述情况外，发行人在中国大陆以外的经营已经履行了必要的
批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
  （三）发行人的经营范围变更
  根据发行人及其前身骏鼎达有限的工商登记资料，并经核查，发行人存在以
下经营范围变更情况：
缘材料、编织产品、灯饰配件、计算机软硬件的科技开发（不含生产、加工）与
销售（不含国家限制项目）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专卖、专
控商品）；信息咨询（不含国家限制项目）”。
材料、编织产品、灯饰配件、计算机软硬件的科技开发（不含生产、加工）与销
售（不含国家限制项目）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专卖、专控
商品）；信息咨询（不含国家限制项目）；生产编织产品、电子塑胶产品（以上
均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）”。
材料、编织产品、灯饰配件、计算机软硬件的科技开发与销售；国内商业、物资
供销业；信息咨询；生产编织产品、电子塑胶产品；货物及技术进出口。（以上
均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）”。
广东华商律师事务所                         法律意见书
编织产品、灯饰配件、计算机软硬件、五金制品、金属制品、隔热保温材料的科
技开发与销售；电热工具、裁切工具、电子工具、电子元器件、热风筒、发热器
件、包装材料的销售；国内商业、物资供销业；信息咨询；编织产品、电子塑胶
产品、五金制品、金属制品、隔热保温材料的生产；货物及技术进出口。（以上
均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）（同意登记
机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）”。
  本所律师认为，骏鼎达有限及发行人的经营范围变更已依法履行了法定程序，
其变更合法有效；骏鼎达有限及发行人的经营范围变更未导致发行人最近两年内
的主营业务发生重大变化。
  （四）经营资质和许可
  根据发行人的说明以及提供的经营资质、许可资料，并经核查，截至本法律
意见书出具日，发行人及其子公司、分公司已依法取得现阶段生产经营所需的各
项资质证书，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或存在到期无法
延续的风险，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
  （五）发行人的主营业务
  根据发行人的说明、
          《审计报告》、最近两年的主要业务合同等，并经核查，
发行人主要经营一种业务，即从事高分子改性保护材料的设计、研发、生产与销
售，发行人的收入主要来自于主营业务，发行人的主营业务突出，最近两年内的
主营业务未发生重大变化。
  （六）发行人的持续经营能力
  根据发行人的确认、《营业执照》《公司章程》《审计报告》等，并经核查，
发行人最近三年内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公
司章程》，发行人不存在需要终止的情形；不存在不能支付到期债务的情况，不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。因此，本所律师认为，发
行人不存在持续经营的法律障碍。
广东华商律师事务所                          法律意见书
     （七）发行人的主要客户及供应商情况
     根据《招股说明书》、发行人提供的《员工花名册》、发行人股东、董事、
监事和高级管理人员填写的调查表等，并经核查，发行人报告期内前五大客户、
供应商均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户、供应商不存在关联关系；报告期
内前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人不存在属于发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，
不存在成立后短期内即成为发行人前五大客户、供应商的情形。
     （八）发行人主要境外客户情况
     根据《招股说明书》、中国出口信用保险公司提供的发行人主要境外客户的
海外资信报告、发行人提供的《员工花名册》、发行人股东、董事、监事和高级
管理人员填写的调查表等，并经核查，发行人报告期内外销前五大客户不属于发
行人关联方。
     综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和
规范性文件的规定；发行人经营范围的历次变更都履行了法律规定的程序，并进
行了工商登记；发行人的主营业务突出且最近两年内未发生变更；发行人不存在
持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
     （一）发行人的关联方
     经核查，发行人的控股股东、实际控制人为杨凤凯、杨巧云。
     经核查，除发行人外，发行人的控股股东、实际控制人不存在其他控制的企
业。
 广东华商律师事务所                                                法律意见书
    序号         股东名称   持股比例                    关系说明
                                    深创投持有深创投红土私募股权投资基金管
                                    理（深圳）有限公司 100%的股权，深创投红
                                   土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司持
                                     有深圳市红土智能股权投资管理有限公司
                                   限公司为红土智能的普通合伙人、执行事务合
                                   伙人，持有红土智能 0.87%的财产份额，且深
                                   创投为红土智能的有限合伙人，持有红土智能
         经核查，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 6 家全资子公司（含 1
 家境外全资子公司）及 2 家分公司，在报告期内有 1 家子公司的分公司注销（具
 体情况详见《律师工作报告》“第二节 正文”之“九、关联交易及同业竞争”
 之“（一）发行人的关联方”）。
         发行人的董事、监事、高级管理人员详见律师工作报告正文“第二节 正文”
 之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人的董
 事、监事及高级管理人员的任职”。前述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父
 母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
 弟姐妹和子女配偶的父母等。
 同控制或施加重大影响的企业
序号               名称                           关联关系
         新余博海投资合伙企业（有限合         董事、副总经理杜鹃持有 6.95%财产份额并担任普通
         伙）                     合伙人、执行事务合伙人
         新余骏博企业管理合伙企业（有限        财务负责人肖睿持有 11.54%财产份额并担任普通合
         合伙）                    伙人、执行事务合伙人
 广东华商律师事务所                                        法律意见书
                         平的哥哥卢继社担任董事长、法定代表人
                         独立董事卢少平持股 40%并担任执行董事、总经理、
                         法定代表人
     深圳市宝安区沙井迪耐科电子经
     营部
     深圳市宝安区沙井源丰模具经营      董事、副总经理杨巧云的妹夫陈加力经营的个体工商
     部                   户
序号            名称                           关联关系
                         报告期内曾任发行人副总经理，于 2019 年 10 月辞去
                         职务并离职
                         独立董事卢少平担任董事长、法定代表人，该企业已
                         于 2021 年 10 月注销
                         独立董事卢少平持股 25%，并担任执行董事、总经理，
                         销
                         独立董事卢少平持股 95%，并担任执行董事、总经理，
     深圳市九诚唐荣投资咨询有限责任     独立董事邢燕龙持股 40%，于 2020 年 4 月转让退出，
              公司         该企业已于 2020 年 6 月注销
                         独立董事何君曾担任风控总监（工商系统显示担任副
                         总经理，于 2019 年 7 月工商变更辞去副总经理职务）
     深圳市宝安区松岗骏鼎达电子塑胶     董事、副总经理杨巧云的姐夫周亮经营的个体工商
              经营部        户，已于 2020 年 3 月注销
     深圳市宝安区沙井子炅塑胶电子配     董事、副总经理杨巧云的姐夫周亮经营的个体工商
              件部         户，已于 2021 年 4 月注销
     深圳市宝安区松岗键源丰模具经营     董事、副总经理杨巧云的妹夫陈加力经营的个体工商
               部         户，已于 2021 年 10 月注销
 广东华商律师事务所                                    法律意见书
                          报告期内董事黄瑛（于 2019 年 12 月辞去职务）担任
                          董事
                          报告期内副总经理袁昌根（于 2019 年 10 月辞去职务
                          并离职）担任总经理
                          报告期内副总经理袁昌根（于 2019 年 10 月辞去职务
                          并离职）姐姐袁春林经营的个体工商户
     （二）发行人的关联交易
     根据《审计报告》，并经核查，报告期内，发行人与关联方之间的经常性关
 联交易或偶发性关联交易情况如下：
     （1）报告期初，公司饭堂食材由关联自然人陈加力代为采购，具体由陈加
 力采购后凭相应发票和其他单据向公司报销费用。陈加力为实际控制人杨巧云胞
 妹的配偶，报告期内除上述关联交易外，与公司不存在其他关联交易和资金往来。
 告期内上述报销金额分别为 35.52 万元、4.84 万元和 0 万元。
     （2）2019 年 3 月，公司曾向关联方新余博海提供日常周转资金 1 万元，新
 余博海已于 2019 年 10 月归还上述往来款。
     报告期内，除上述资金往来外，公司与关联方未发生其他偶然性往来，不存
 在其他关联方利用关联方关系占用公司资金的情形。
     因公司业务规模扩张，业务通勤需求增加，公司与实际控制人杨凤凯签订《车
 辆无偿使用协议》，约定杨凤凯将其名下两辆已购置多年的乘用车（车辆粤
 BXE817、粤 BEF168）无偿提供给公司使用，相应的保险、维护等费用由公司
 承担，使用期间为 2018 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
     经核查，报告期内，关联方接受的关联担保如下：
    广东华商律师事务所                                                法律意见书
序                被担   担保   担保金                                        履行
    债权人    担保方                            合同编号              担保期间
号                保方   形式     额                                        情况
    兴业银
    行股份               连带
           杨凤凯   骏鼎                  兴银深中委个保证字            自主债务履行期届    履行
           杨巧云   达                    （2017）第 027 号        满之日起两年     完毕
    司深圳               保证
    分行
                                                          直到贷款协议项下
    花旗银
                                                          的债务及本保证函
    行（中               连带
           杨凤凯   骏鼎        等值 150                         项下的应付款项被    履行
           杨巧云   达         万美元                            不可撤销地全部偿    完毕
    公司深               保证
                                                          付且贷款协议终止
    圳分行
                                                             为止
                                                          自本担保书生效之
                                                          日起至《授信协议》
    招商银
    行股份               连带
           杨凤凯   骏鼎        元（含等      755XY2018002999-01   他融资到期日或银    履行
           杨巧云   达         值其他       755XY2018002999-02   行受让的应收账款    完毕
    司深圳               保证
                           币种）                            债权的到期日或每
    分行
                                                          笔垫款的垫款日另
                                                            加三年
                                                          自本担保书生效之
                                                          日起至《授信协议》
    招商银
    行股份               连带
           杨凤凯   骏鼎        元（含等      755XY201900513401    他融资到期日或银    履行
           杨巧云   达         值其他       755XY201900513402    行受让的应收账款    完毕
    司深圳               保证
                           币种）                            债权的到期日或每
    分行
                                                          笔垫款的垫款日另
                                                            加三年
                                                          自本担保书生效之
                                                          日起至《授信协议》
    招商银
    股份有               连带
           杨凤凯   骏鼎        元（含等      755XY202002693602    他融资到期日或银    履行
           杨巧云   达         值其他       755XY202002693601    行受让的应收账款    完毕
    行深圳               保证
                           币种）                            债权的到期日或每
    分行
                                                          笔垫款的垫款日另
                                                            加三年
    招商银                                                   自本担保书生效之
    行股份               连带                                  日起至《授信协议》 未履
           杨凤凯   骏鼎        元（含等      755XY202103660101
           杨巧云   达         值其他       755XY202103660102
    司深圳               保证                                  他融资到期日或银    毕
                           币种）
    分行                                                    行受让的应收账款
    广东华商律师事务所                                                  法律意见书
                                                          债权的到期日或每
                                                          笔垫款的垫款日另
                                                             加三年
    中国工
    商银行         江门   连带                                   自主合同项下的借        未履
          杨凤凯              10,000    工银江海 2020 年骏鼎
          杨巧云               万元       达保证字第 063002 号
    限江门         达    保证                                      起两年          毕
    分行
      报告期内，发行人关键管理人员报酬情况如下：
                                                                 单位：元
          项目          2021 年度               2020 年度         2019 年度
    关键管理人员报酬总额       6,879,772.56          5,356,156.01    4,826,675.77
      就上述关联交易，发行人独立董事发表独立意见，认为：报告期内公司与关
    联方发生的关联交易不会对公司的独立性及生产经营造成不利影响。公司关联交
    易均遵循了平等、自愿的原则，公司与关联方均依照关联交易协议享有权利、履
    行义务，关联交易作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
      经核查，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易已经
    发行人董事会、股东大会审议确认，关联交易履行了必要的决策、批准程序，符
    合有关法律、法规、公司章程的有关规定；发行人关联交易不存在损害公司及中
    小股东利益的行为；发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易发表了独立
    意见。截至本法律意见书出具日，发行人不存在资金被关联方以借款、代偿债务、
    代垫款项或者其他方式占用的情形，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
      （三）关联交易公允性决策程序
      经核查，发行人根据有关法律法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》
    及现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
    及《关联交易管理制度》中规定了关联股东及关联董事分别在发行人股东大会及
    董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
广东华商律师事务所                     法律意见书
  本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、避免
不正当交易提供了适当的法律保障。
  （四）规范及减少关联交易的措施
  为规范及减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、发行人持股比例
减少公司关联交易的承诺函》，承诺将尽量减少、规范与发行人之间发生关联交
易。本所律师认为，该等承诺内容不违反现行有效的法律、法规规定，有利于规
范和减少关联交易，发行人采取的规范及减少关联交易的措施是有效的。
  （五）同业竞争及避免措施
  根据控股股东、实际控制人填写的调查表及发行人的说明，并经核查，截至
本法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东及实际控制人杨
凤凯、杨巧云无控制的其他企业，发行人控股股东及实际控制人杨凤凯、杨巧云
也未从事与发行人相同或相近似的业务，因此发行人与发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
  为避免同业竞争，保障发行人的利益，发行人控股股东、实际控制人出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免与发行人及其控制企业之间产生同业
竞争及利益冲突。本所律师认为，该等承诺内容不违反现行有效的法律、法规规
定，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
  （六）关联交易和同业竞争的披露
  发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系
和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以充分的披露，不存在重大遗漏和重
大隐瞒。
广东华商律师事务所                      法律意见书
十、发行人的主要财产
  （一）经核查，除律师工作报告中注明的已经终止或即将终止的实用新型专
利外，发行人及其子公司、分公司拥有的其他专利权、土地使用权、在建工程、
注册商标、著作权、主要生产经营设备的财产权利合法有效，除土地使用权基于
正常经营予以抵押外，不存在其他抵押、查封或冻结等权利限制，也不存在产权
争议或纠纷。
  （二）发行人及其子公司、分公司租赁的用于生产经营的房屋部分存在产权
瑕疵或尚未取得不动产权证书或未办理租赁登记备案，发行人及其子公司、分公
司租赁的用于员工宿舍、人才房部分未取得房屋产权证书、出租人未提供房屋产
权证书或未办理租赁登记备案等情况。前述租赁瑕疵不会对发行人的正常生产经
营构成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
  （一）发行人的重大合同
  根据发行人提供的融资协议及相关担保合同、重大采购/重大销售合同及其
订单等，并经核查，本所律师认为，发行人及其控制的公司签订的重大合同都是
在生产经营中发生，系双方真实的意思表示，内容和形式均合法，已履行了必要
的发行人内部决策程序，截至本法律意见书出具日，该等合同不存在无效、可撤
销、效力待定的情形，不涉及政府主管部门批准或登记手续，未发生重大法律风
险，不存在合同内容不能履行的情形。
  （二）发行人的侵权之债
  根据发行人的说明，并经核查，本所律师认为，报告期内发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （三）发行人与关联方的重大债权债务
广东华商律师事务所                      法律意见书
  经核查，除本法律意见书在“第二节 正文”之“九、关联交易及同业竞争”
中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他应收、应付款项及相互提
供担保情况。
  （四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
  根据《审计报告》，并经核查，本所律师认为，报告期内发行人其他应收款、
其他应付款均为因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或
出售资产行为
  发行人自设立以来的历次增资及股权变动情况详见律师工作报告“第二节
正文”之“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”部分所述。经
核查，发行人历次股权变动均已依法履行内部决策程序，并办理了相关变更登记，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。经核查，发行人自设立以来未发生合
并、分立、减少注册资本的情形。
  根据发行人的说明，并经核查，发行人在报告期内不存在重大资产收购或出
售的情形。
  （二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的说明，并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进
行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
广东华商律师事务所                             法律意见书
  （一）发行人公司章程的制定与修改
  经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定与最近三年的修改已依据《公
司法》《公司章程》的规定履行了股东大会审议和工商备案登记的法定程序，现
行有效的公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人用于本次发行上市后适用的公司章程
过了《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的<深圳市骏鼎达新材料股份有
限公司章程（草案）>的议案》，该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行
上市后生效并取代发行人现行有效的《公司章程》。
  经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》系根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规及规范性文件制定，
已履行了法定程序，内容符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的组织机构
  根据发行人提供的组织架构图和部门职能介绍说明，并经核查，发行人建立
了股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，并在董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；聘请了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，设置了财务部、市场部、
人力资源部、研发部、供应链管理部、计划部、生产部、品质部、设备管理部、
行政部、审计部、证券部等职能部门。
  经核查，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构及组织机构，上述
组织机构及职能部门的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定。
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
广东华商律师事务所                             法律意见书
  发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规
则》及其他相关的规范制度。经核查，本所律师认为，该等议事规则系根据《公
司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，
符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》及《监
事会议事规则（草案）》，该等规则草案将于本次发行上市后生效。
  经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则的制定及其内容符合法律、法规及规范性文件。
  （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
  经核查，发行人部分监事会会议召开时间间隔（每六个月至少召开一次）以
及个别董事会、监事会、股东大会的通知时间未严格按照《公司法》及《公司章
程》的规定执行。就上述情形，发行人的董事、监事、股东均未提出异议，并且
全部出席参加会议，签署相关会议决议，不影响相关会议决议效力。本所律师认
为，除上述情形外，自发行人设立以来，发行人历次股东大会、董事会、监事会
的召开程序、决议内容及签署等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过
的决议合法、合规、真实、有效。
  （四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策
  经核查，本所律师认为发行人股东大会或董事会历次授权行为或重大决策等
行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）发行人的董事、监事及高级管理人员的任职
广东华商律师事务所                             法律意见书
  根据发行人的《公司章程》，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
理 3 人（其中 2 人由董事杨巧云、杜鹃担任），董事会秘书 1 人（由董事刘亚琴
担任），财务负责人 1 人，具体任职情况如下：
      机构            姓名           职务
                   杨凤凯          董事长
                   杨巧云           董事
                    杜鹃           董事
                    杨波           董事
     董事会           刘亚琴           董事
                   曾新晓           董事
                   卢少平          独立董事
                    何君          独立董事
                   邢燕龙          独立董事
                   刘中仁         监事会主席
     监事会            雷艳           监事
                    黄莉         职工代表监事
                   杨凤凯          总经理
                   杨巧云          副总经理
                    杜鹃          副总经理
    高级管理人员          王朵          副总经理
                    肖睿         财务负责人
                   张宝辉         技术负责人
                   刘亚琴         董事会秘书
  根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的调查表、相关说明文件及其
承诺，并经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一
百四十六条所规定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形；董事、
监事的选举、高级管理人员的聘任不存在违反《公司法》和《公司章程》有关董
事、监事及高级管理人员选举或聘用的规定的情形，该等人员的任职符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
  （二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年变化情况
广东华商律师事务所                            法律意见书
  经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员最近两年所发生
的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必
要的法律程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、
股东委派以及经营管理需要等正常原因而发生，不构成发行人董事、监事和高级
管理人员的重大变化，不会对发行人持续经营造成不利影响。
  （三）独立董事
  公司为确保董事会合理、科学地做出决策，已根据相关法律、法规的要求，
聘请卢少平、何君、邢燕龙为独立董事，其中何君为符合中国证监会要求的会计
专业人士，独立董事人数占发行人全体董事人数的三分之一以上。
  经核查，本所律师认为，发行人现任独立董事均具有中国证监会《上市公司
独立董事规则》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作
经验，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定。发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定。
十六、发行人的税务
  （一）发行人及其子公司执行的税种和税率
  发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
   税种              计税依据               税率
          以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
  增值税     基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额   16%、13%、6%
               后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税         实际缴纳的流转税税额           7%、5%
 教育费附加          实际缴纳的流转税税额            3%
地方教育附加          实际缴纳的流转税税额            2%
 企业所得税            应纳税所得额
广东华商律师事务所                                法律意见书
  发行人及其子公司在报告期内适用的企业所得税税率如下：
     纳税主体名称         2021 年度    2020 年度   2019 年度
      骏鼎达              15%      15%       15%
     昆山骏鼎达             15%      15%       15%
     东莞骏鼎达             20%      20%       20%
     骏鼎达国际           16.5%      16.5%     16.5%
     深圳杰嘉              20%      20%       20%
     江门骏鼎达             25%      25%         -
  注：江门骏鼎达成立于 2020 年。
  经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
  经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
  （三）发行人及其子公司、分公司享受的政府补助
  经核查，本所律师认为，发行人及其子公司、分公司享受的政府补助已取得
了政府相关部门的批准或确认，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
  （四）发行人报告期内依法纳税情况
  经核查，除骏鼎达国际外，发行人及其子公司最近三年在其经营活动中能够
遵守和执行国家、地方的税收法律、法规，不存在拖欠、漏缴后偷逃税款或其他
违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题受到行政处罚的情形。
  骏鼎达国际因未及时提交 2020/21 课税年度的利得税报税表于 2021 年 11 月
广东华商律师事务所                        法律意见书
所出具的《关于骏鼎达国际有限公司的法律意见书》，骏鼎达国际被处以港币
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人及其子公司、分公司的生产经营
  经核查，发行人及其子公司、分公司主要从事高分子改性保护材料的设计、
研发、生产与销售，主要产品包括功能性保护套管和功能性单丝等，其经营过程
中不存在重污染的情形，不属于重污染行业。
  （二）发行人及其子公司、分公司的环境影响手续及排污许可或登记情况
  报告期内，骏鼎达重庆分公司因未依法报批环评擅自开工建设投入生产的行
为被处以罚款 4,220 元，但该等行政处罚不构成重大违法行为。经核查，本所律
师认为，发行人及其子公司、分公司的生产经营活动符合环境保护的要求，发行
人及其子公司、分公司最近三年均不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的
情形。
  （三）发行人及其子公司、分公司的环保合法合规情况
  经核查，报告期内，发行人子公司、分公司存在超环评批复产能生产、未批
先产的情形，截至本法律意见书出具日，发行人子公司、分公司均已对其超环评
批复产能生产、未批先产的行为完成整改。
  重庆市江北区环境行政执法支队已出具证明认定骏鼎达重庆分公司因未依
法报批环评擅自开工建设投入生产的行为不属于重大违法行为。
  经核查，本所律师认为，骏鼎达重庆分公司的该等处罚不属于重大违法行为，
对本次发行上市不构成实质性法律障碍。除此之外，发行人及其子公司、分公司
报告期内均不存在任何其他因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
  （四）发行人及其子公司、分公司的产品质量、技术标准
广东华商律师事务所                       法律意见书
    经核查，本所律师认为，发行人及其子公司、分公司的产品质量和技术监督
标准符合国家有关质量和技术监督工作的要求，发行人及其子公司、分公司的生
产经营已经取得了相应的管理体系认证证书，并制订了相应的质量管理体系，发
行人质量控制制度的实施使发行人产品质量控制体系可持续运行。
    （五）发行人及其子公司、分公司产品质量、技术标准方面的行政处罚情
况
    经核查，发行人及其子公司、分公司的产品符合有关产品质量和技术监督标
准等方面的法律、法规及规范性文件的规定，最近三年不存在因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
十八、劳动及社会保障
    （一）用工情况
    经核查，发行人实行劳动合同制，发行人及其子公司、分公司已与在册员工
建立了合法有效的劳动关系；报告期内，发行人的子公司、分公司存在劳务派遣
用工的情形，劳务派遣方式、劳务派遣岗位、劳务派遣人数占比均符合《劳动合
同法》《劳动合同法实施条例》《劳务派遣暂行规定》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
    （二）社会保险及住房公积金
    经核查，报告期内，发行人及其子公司、分公司存在未为部分员工购买社保
及办理住房公积金的情形，发行人实际控制人已承诺承担因此可能产生的责任，
发行人及其子公司、分公司在报告期内不存在因违反劳动用工、社会保险和住房
公积金法律法规事项受到主管部门行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
    （一）本次发行募集资金拟投资项目
广东华商律师事务所                                法律意见书
  根据发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》和《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A股）股票募集资金投资方向的议案》，发行人本次向社会公众
公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于“生产功能性保护材料华东总部
项目”、“研发中心及信息化建设项目”以及“补充流动资金项目”。
  经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目已经发行人内部
批准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
  （二）发行人本次募集资金拟投资项目的用地情况
  发行人就生产功能性保护材料华东总部项目的投资事宜与苏州市相城区黄
埭镇人民政府签订了《苏州市相城区黄埭镇人民政府与深圳市骏鼎达新材料股份
有限公司关于骏鼎达新材料项目之投资协议书》；本项目实施主体苏州骏鼎达与
苏州市相城区黄埭镇人民政府签订《相城区产业项目商务合同》；苏州市自然资
源和规划局出具《建设项目规划意见书》（苏规相2022设018号）以及建设用地
的规划红线图，明确上述建设项目用地的土地性质为工业用地。本次募集资金投
向符合当地的土地利用总体规划。
  发行人的子公司江门骏鼎达就研发中心及信息化建设项目已取得了土地使
用证号为“粤（2020）江门市不动产权第1005020号”不动产权属证书。
  经核查，本所律师认为，发行人募投项目“生产功能性保护材料华东总部项
目”符合当地的土地利用总体规划；发行人募投项目“研发中心及信息化建设项
目”已取得了相应的不动产权属证书，该项目不存在募投用地无法落实的风险。
  （三）发行人募集资金投资项目的批准或备案
  经核查，发行人募投项目“生产功能性保护材料华东总部项目”已经取得备
案证号为“相审批投备〔2022〕166号”的《江苏省投资项目备案证》，环境影
响评价手续正在办理之中；发行人募投项目“研发中心及信息化建设项目”已经
取得项目代码为“2020-440704-29-03-019960”的《广东省企业投资项目备案证》
（更新日期2022年4月20日），无需重新办理环评手续；发行人募投项目“补充
广东华商律师事务所                        法律意见书
流动资金项目”不涉及固定资产投资建设，不涉及对环境可能造成重大影响的因
素，无需履行项目备案、核准或者审批手续，无需办理环境影响评价审批或者备
案手续。
     本所律师认为，发行人本次募集资金项目符合国家产业政策，并已经有权政
府部门备案，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
     （四）发行人募集资金投资项目实施方式
     经核查，发行人本次募集资金项目已经取得必要的授权，符合国家产业政策、
投资管理、土地管理以及其他法律、法规及规范性文件的规定。募集资金投资项
目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。募集资金投
资项目不涉及与他人进行合作。本次发行募集资金到位后，将依据《深圳市骏鼎
达新材料股份有限公司募集资金管理制度》，将募集资金存放于董事会决定的账
户。
     （五）募投项目与他人合作的情况
     经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合
作，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不
利影响。
二十、发行人的业务发展目标
     根据《招股说明书》，并经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与发
行人的主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
     （一）发行人及其子公司、分公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
广东华商律师事务所                                           法律意见书
     根据发行人及其子公司、分公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出
具日，报告期内，发行人及其子公司、分公司受到的行政处罚情况如下：
序号    受罚主体      处罚时间            处罚机关      处罚事由      处罚金额
                              重庆市江北区     未依法报批环评擅
      骏鼎达重
      庆分公司
                                支队          产
                                         货物规格型号与申
                              中华人民共和
                              国大鹏海关
                                           不一致
      骏鼎达国                               未在指定期限内递   3,000 港
       际                                   交报税表        元
庆分公司于2019年6月4日因未依法报批环评擅自开工建设投入生产事项被处以
行政处罚（罚款金额4,220元）的行为，不属于重大违法行为。
市骏鼎达新材料股份有限公司重大违法违规情况的函》，经查询，深圳市骏鼎达
新材料股份有限公司（海关编码4403969812）自2019年1月1日至2021年12月31
日期间在深圳海关关区不存在重大违法情形。
     骏鼎达国际因未及时提交2020/21课税年度的利得税报税表于2021年11月22
日受到香港税务局处以港币3,000元的罚款，根据中国香港的林李黎律师事务所
出具的《关于骏鼎达国际有限公司的法律意见书》，骏鼎达国际被处以港币3,000
元的处罚不属于香港法律项下的重大行政处罚，不属于重大违法行为。
     经核查，本所律师认为，发行人及其子公司、分公司已经在规定期限内全额
缴纳罚款，且该等违法行为未造成较大影响，罚款金额较小，上述行政处罚不属
于重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
     （二）发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份主要股东
的诉讼、仲裁或行政处罚的情况
     经发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份股东的确认、
公安部门出具的无犯罪记录证明等，并经本所律师进一步核查，发行人的控股股
广东华商律师事务所                      法律意见书
东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见、影
响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诉讼、仲裁及
行政处罚情况
  根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的填写的调查表及公
安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》有关法
律问题的讨论，并对《招股说明书》中可能存在的法律问题提出了建议。在《招
股说明书》定稿后，本所律师对《招股说明书》进行了仔细的审阅，并对发行人
在《招股说明书》中对法律意见书和律师工作报告所作的直接或间接引用进行了
详细对照。本所律师认为，《招股说明书》对法律意见书及律师工作报告的引用
适当，发行人《招股说明书》之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本所律师认为需要说明的其他事项
  （一）关于本次发行上市涉及的相关承诺
  本所律师核查了发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
中介机构等相关责任主体出具的各项与本次发行上市涉及相关承诺，就发行人本次
发行上市相关事项，有关责任主体已就股份流通限制及锁定、减持意向、稳定股
价、本次发行上市的信息披露、股利分配政策等事宜作出相应的承诺、安排和规
广东华商律师事务所                      法律意见书
划。发行人出具的上述承诺已履行了必要的审议批准程序，相关承诺及约束措施
合法。
  （二）发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况
  经核查，发行人曾在新三板挂牌、摘牌，其新三板挂牌、摘牌程序合法合规，
发行人及其董事、监事、高级管理人员在股转系统挂牌期间未曾因信息披露、公
司治理等原因受到过监管措施或任何处罚，发行人在《招股说明书》披露的信息
与发行人在新三板挂牌期间信息披露存在部分差异，但不存在实质性差异（具体
情况详见律师工作报告“第二节 正文”之“二十三、本所律师认为需要说明的
其他事项”之“（二）发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况”）。
  （三）发行人票据使用不规范情况
  经核查，在报告期内，发行人存在票据找零的票据使用不规范情形，但该等
情形不构成重大违法违规行为，发行人已对该等情形进行整改，也未遭受行政处
罚，且发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺。该等情形对发行人本次发
行上市不构成实质性法律障碍。
  （四）引用第三方数据情况
  根据《招股说明书》和发行人出具的说明，经核查，本所律师认为，《招股
说明书》所引用的第三方行业数据均已注明资料来源，具有真实性及权威性，不
存在来自于付费报告或为本次发行上市专门定制报告的情形。发行人引用第三方
数据是必要与完整的，与其他披露信息不存在不一致的情况。
二十四、结论性意见
  综上所述，本所律师认为，发行人具备首次公开发行股票并上市的主体资格，
符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等法律、法规以及中国证监会和证
券交易所相关文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人不存在
重大违法违规行为。《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告相关内容
广东华商律师事务所                        法律意见书
不存在出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。发行人本次发行上
市尚需经深交所履行发行审核程序并报经中国证监会履行注册程序。
  本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
  （以下无正文）
广东华商律师事务所                                                 法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所
负责人：_____________________
             高   树
                                       经办律师：___________________
                                                      欧阳方亮
                                               ___________________
                                                      林煜鹏
                                               ___________________
                                                      袁海钧
                                               ___________________
                                                      李成娇
                                                 年       月       日
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（一）
              广东华商律师事务所
                     关于
        深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市的
             补充法律意见书（一）
                   二〇二二年八月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A 层
广东华商律师事务所                                                                                       补充法律意见书（一）
                                                        目 录
广东华商律师事务所                     补充法律意见书（一）
             广东华商律师事务所
       关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书（一）
致: 深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市骏鼎达新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券
法》
 《中华人民共和国公司法》
            《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执行规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务
所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜，已出
具了《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东
华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等文件。
  鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2022 年 6 月
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
                        （以下简称“《问询函》”），
本所律师在对《问询函》涉及的相关情况进一步核查和验证的基础上，出具本补
充法律意见书。
  本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》的补充。除本补充
法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律
广东华商律师事务所                   补充法律意见书（一）
师工作报告》《法律意见书》中的相关表述。本所在《律师工作报告》《法律意
见书》中所作的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
  为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开
发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明
书修改后的内容进行再次审阅并确认。
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
广东华商律师事务所                 补充法律意见书（一）
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
  基于上述前提，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行核查的基础上，出具本补充法律意见书。
广东华商律师事务所                                  补充法律意见书（一）
                       释 义
  除《律师工作报告》和《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，
在本补充法律意见书中，除非另有说明外，下列词语具有的含义如下：
            Aptiv PLC 及其同一集团下的分子公司，纽约证券交易所上市公司，
 安波福    指
            总部位于爱尔兰，全球领先的汽车零部件制造商之一
            Gates Industrial Corporation PLC 及其同一集团下的分子公司，纽约
 盖茨工业   指   证券交易所上市公司，总部位于美国，是全球领先的流体管路及动
            力传输解决方案制造商之一
            Sumitomo Electric Industries, Ltd.，住友电气工业株式会社及其同一
 住友电工   指   集团下的分子公司，东京证券交易所上市公司，总部位于日本，是
            全球知名的汽车线束和电线制造商
            中国中车集团有限公司及其同一集团下的分子公司，是提供轨道交
 中车集团   指
            通装备产品的大型中央国有企业
            Furukawa Electric Group，古河电气工业株式会社及其同一集团下的
 古河电工   指   分子公司，东京证券交易所上市公司，总部位于日本，是全球知名
            的汽车线束和电线制造商
            株洲中车时代电气股份有限公司，上海证券交易所、香港联交所上
 时代电气   指
            市公司，股票代码 688187.SH、3898.HK
            TE Connectivity Ltd 及其同一集团下的分子公司，纽约证券交易所
 泰科电子   指   上市公司，总部位于瑞士，是全球领先的电子组件、网络解决方案、
            特种产品及海底通讯系统供应商之一
            比亚迪股份有限公司及其分子公司，深圳证券交易所、香港联交所
 比亚迪    指
            上市公司，证券代码 002594.SZ、1211.HK
            Federal-Mogul，辉门公司及其同一集团下的分子公司，总部位于美
  辉门    指
            国，是一家全球性汽车零配件制造供应商
            Delfingen Industry，德芬根公司及其同一集团下的分子公司，泛欧
 德芬根    指   证券交易所上市公司，总部位于法国,是全球汽车线束保护、流体管
            路的领先企业之一
广东华商律师事务所                                        补充法律意见书（一）
              Relats,S.A.，瑞纳智公司及其同一集团下的分子公司，总部位于西
 瑞纳智      指   班牙，是耐高温、耐高压绝缘套管、机械保护套管、降噪、电磁辐
              射保护部件的生产商
              LSP Products Group, lnc.及其同一集团下的分子公司，总部位于美
 莱仕普      指
              国，是全球领先的厨卫等管道设施制造商
 文依电气     指   上海文依电气股份有限公司
              聚酰胺，具有良好的力学性能、耐热性、耐磨性及自润滑性，摩擦
PA、尼龙     指
              系数低，易于加工，常用于纺丝、管材和工程塑料等领域
              聚乙烯，无臭、无毒，具有优良的耐低温性、化学腐蚀性及电气绝
   PE     指
              缘性，常用于电线电缆、薄膜、管材等领域
              聚对苯二甲酸乙二醇酯，具有优良的耐气候性、耐摩擦性和尺寸稳
PET、聚酯    指
              定性，常用于纺丝、薄膜和工程塑料等领域
 抗 UV 性   指   防止紫外线（Ultraviolet,UV）引起材料光老化的性能
              中国合格评定国家认可委员会（China National Accreditation Service
 CNAS     指   for Conformity Assessment）的简称，获得其认可表明具备按照其规
              定开展检测和校准服务的技术能力
              国际标准化组织（International Organization for Standardization）的
              简称，其制定的标准包括①ISO9001，即质量管理体系认证标准；
  ISO     指
              ②ISO14001，即环境管理体系规范及使用指南；③ISO6722-1 主要
              明确道路车辆用铜芯电线的测试方法等
              欧盟制定的一项强制性标准，全称是《关于限制在电子电气设备中
              使用某些有害成分的指令》(Restriction of Hazardous Substances)，该
  RoHS    指
              标准主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利
              于人体健康及环境保护
              根据国际电工委员会制订的 IEC61249-2-21 国际标准中对电子产品
              材料中所含卤素的总量的规定,即材料中溴(Br)的含量不得超过
  无卤      指
              超过 1500ppm
广东华商律师事务所                                        补充法律意见书（一）
                  美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.）的简称，产品通
    UL        指
                  过 UL 认证表明其阻燃、耐温等性能获得了 UL 公司的认证
                  美国材料与试验协会（American Society of Testing Materials）的简
   ASTM       指   称，其制定的标准如:ASTM D3032-16 是电线电缆绝缘材料的测试
                  方法
                  美国汽车工程师学会（Society of Automotive Engineers）的简称，其
   SAE        指   制定的标准如:SAE J2192，是用于地面车辆电缆线束物理防护的测
                  试方法
                  铁路车辆的材料与元件的防火测试标准，本标准在轨道交通行业广
 EN45545-2    指   泛应用，主要用于测试材料的防火等级，通过氧指数、烟雾密度和
                  烟雾毒性指标来评价
                  通用汽车公司（General Motors Company）制定的标准之一，其对
 GMW14327     指
                  耐磨纺织套类防护套管的性能提出了规范性要求
                  梅赛德斯-奔驰公司（Mercedes-Benz Company）制定的标准之一，
MBN LV312-3   指
                  明确了汽车线束保护系统的测试方法
                  大众汽车（Volkswagen AG）制定的汽车标准之一，明确了耐磨软
  TL52668     指
                  管的技术要求和测试方法
广东华商律师事务所                   补充法律意见书（一）
一、《问询函》问题 3.关于技术
  申请文件显示：
  （1）发行人已取得发明专利权 9 项、实用新型专利权 90 项。发行人为高
分子改性保护材料行业的国内领先企业之一，产品技术和服务能力已比肩外资
优势企业。发行人核心技术主要为材料配方开发和产品结构设计，其中多项材
料配方开发技术未申请专利。
  （2）截至报告期末，发行人共有研发人员 66 名，研发人员占公司员工人
数的 11%。核心技术人员共 4 人，分别为杨凤凯、张宝辉、黄兴和彭俊杰，招
股说明书未充分披露核心技术人员的技术来源。
  （3）发行人新三板挂牌期间披露的核心技术人员包括廖云飞、岳方明，其
中廖云飞为发行人员工持股平台新余博海合伙人。
  请发行人：
  （1）结合发明专利的来源和取得时间，说明主要产品和核心技术对应的发
明专利情况，来自于发明专利产品的销售收入及占比情况，发明专利技术对发
行人产品创新和业绩的影响；结合发明专利数量，说明同一发明专利技术是否
可以应用于不同细分产品，发行人主要发明专利是否对行业标准和技术创新形
成重要促进作用，以及具体的行业影响和贡献情况。
  （2）说明发行人与同行业可比公司在专利数量及构成方面的对比情况，
                                 “在
行业内属于国内领先”的依据是否充分；发行人核心技术未申请专利的原因，
是否已存在相似专利导致无法申请,发行人防止核心技术泄露的具体措施及其有
效性；结合发行人产品与进口产品在主要性能指标、技术参数、在下游客户的
运用比例或市场份额等方面的比较情况,进一步分析发行人“已比肩外资优势企
业”的依据是否充分，并完善招股说明书。
  （3）说明报告期内核心技术人员认定依据、变动情况及原因；发行人核心
技术人员的技术背景、技术来源，历史上是否存在在其他同行业公司任职情形，
广东华商律师事务所                          补充法律意见书（一）
如是，请说明是否签署过竞业禁止和保密协议，是否存在与原单位劳动纠纷的
情形。
      请保荐人、发行人律师发表明确意见。
      回复：
      （一）结合发明专利的来源和取得时间，说明主要产品和核心技术对应的
发明专利情况，来自于发明专利产品的销售收入及占比情况，发明专利技术对
发行人产品创新和业绩的影响；结合发明专利数量，说明同一发明专利技术是
否可以应用于不同细分产品，发行人主要发明专利是否对行业标准和技术创新
形成重要促进作用，以及具体的行业影响和贡献情况。
专利情况，来自于发明专利产品的销售收入及占比情况，发明专利技术对发行
人产品创新和业绩的影响
      （1）发明专利的来源和取得时间
      截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得 10 项发明专利，均来自于自
主研发，相关发明专利的具体情况如下：
序号           专利名称       取得方式   取得时间         专利的来源
        热收缩结构、套管、保护带
         及热收缩结构生产方法
        一种平滑锁合式波纹管及
           其制造方法
        水溶性胶粘剂及其制备方
          法、编织网管
        阻燃单丝的制备方法以及
           阻燃单丝
        一种带状料自卷热定型的
        螺旋自卷管的生产方法
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     （2）主要产品和核心技术对应的发明专利情况
     发行人已取得的发明专利主要聚焦在耐磨保护、隔热保护、防撞击保护、屏
蔽防护和阻燃保护方面核心技术，并广泛应用在功能性单丝、纺织套管、编织套
管、挤出套管和复合套管产品，具体情况如下：
序号     技术名称            对应专利               应用阶段   产品类别
               发明专利：ZL201410828879.9-热收
                     生产方法
               发明专利：ZL201910736587.5-热缩
                     保护套管
      耐磨保护产品
               发明专利：ZL202110937823.7-水溶
                性胶粘及其制备方法、编织网管
        术
               发明专利：ZL201710333911.X-一种
                平滑锁合式波纹管及其制作方法
               发明专利：ZL202110806598.3-一种
                     生产方法
               发明专利：ZL202011628579.8-管材
                    的制备方法
      结构和制造技
               发明专利：ZL202011302567.6-隔热
                        垫
      防撞击保护产
               发明专利：ZL202080000263.6-保护
                        管
        技术
      屏蔽保护产品
               发明专利：ZL201310584056.1-自卷
                    式屏蔽套管
        术
                                                 功能性单
                         发明专利：
      阻燃单丝的制                                     丝、纺织套
       备技术                                       管、编织套
                      方法以及阻燃单丝
                                                   管
     （3）来源于发明专利对应产品的销售收入情况及占比，发明专利技术对发
行人产品创新和业绩的影响
     发行人的核心技术主要包括材料配方开发技术和产品结构设计和成型等，均
来源于自主研发，主要产品均有相关专利及非专利技术支持。发行人主要通过发
明专利、实用新型、技术秘密等方式对自主掌握的核心技术加以保护。
     报告期内，发行人应用核心技术的产品收入随主营业务规模快速增长，占比
广东华商律师事务所                               补充法律意见书（一）
保持在 85%以上。其中，发行人发明专利技术相关的产品的销售收入及占应用
核心技术的产品收入的情况具体如下：
                                                    单位：万元
            项目              2021 年度     2020 年度     2019 年度
应用核心技术的产品收入（A）              39,650.35   27,828.64   24,156.85
其中：发明专利技术相关产品收入（B）          6,138.71    4,961.52    4,701.68
应用核心技术的产品收入占主营业务收入的比例        85.09%      85.45%      85.93%
发明专利相关产品收入占应用核心技术的产品收
入比例（C=B/A）
  报告期内，发行人发明专利技术相关产品收入金额持续增长，占应用核心技
术的产品营业收入的比例呈逐步下降趋势，主要系发行人主营业务收入快速增长，
而发行人在申请中的发明专利需履行相关审批程序，在经过一段时间后方能获得
发明专利权的授予，上表数据未涵盖发行人目前已在申请中的发明专利技术的相
关产品收入。
  发行人在 2019 年和 2020 年的发明专利技术相关产品的收入规模较小且相对
稳定，主要是当时已取得的发明专利数量较少且部分已取得的发明专利技术正处
于从技术储备往应用产品量产的转化阶段。发明专利相关产品收入在 2021 年实
现较大增长，一方面系已取得发明专利的数量增加以及成果应用转化速度加快，
另一方面是阻燃单丝的制备技术在自卷式套管和编织套管的应用取得了较大技
术进展，同时配合新能源汽车的高阻燃、防撞击和屏蔽等新型防护需求，实现快
速增长。
品，发行人主要发明专利是否对行业标准和技术创新形成重要促进作用，以及
具体的行业影响和贡献情况
  （1）发行人发明专利技术在各细分产品的应用
  发行人发明专利技术已覆盖产品的主要功能类型，使得各型功能性保护套管
分别具备良好的耐温性、抗 UV 性、阻燃性、耐化学腐蚀性等性能，对各大领域
的线束系统、流体管路等提供耐磨、隔热、防撞击、屏蔽、抗爆破、防火、降噪
等安全防护作用。
广东华商律师事务所                                补充法律意见书（一）
序                                              产品
    技术名称     关键技术特点和先进性描述          对应专利             产品小类
号                                              大类
                                  发明专利：
            本技术通过选用自研的高倍收缩
                                  ZL2014108
            PE 单丝与阻燃纤维材料，并设计
            合理的制造工艺及后处理浸涂工
                                  收缩结构、        纺织   热收缩纺
                                  套管、保护        套管   织套管
            此套管对于管路的弯折部位具有
                                  带及热收缩
            良好的保护效果，产品的耐磨指标
                                  结构生产方
            已达到 TL52668 标准要求
                                  法
            本技术设计内层和外层双收缩结
            构，通过预设的花链排列和穿综方
                                  发明专利：
            式纺织获得的连接双层结构，内层
                                  ZL2019107    纺织   热收缩纺
            的要求，设计不同的材料，如耐磨、
                                  缩保护套管
            动态切割、抗冲击、保温、屏蔽等
            功能
            本技术通过对胶粘剂的粘性、弹性
                                  发明专利：
            和耐热指标综合研究，使用乳液共
                                  ZL2021109         聚酯、尼龙
    耐磨保护产   聚和接枝改性的方法，研究出同时
    品结构和制   具有耐热性高、回弹性强和对聚酯                    编织
    造技术     材料具有高粘结性的胶粘剂，将其                    套管
                                  其 制 备 方           维编织套
            用于编织套管产品上，起到防散口
                                  法、编织网             管
            和好装配的作用，拓展了胶粘剂的
                                  管
            应用领域
                                  发明专利：
            本技术设计研发一种自锁式的开
                                  ZL2017103
            口波纹管，套线后产品可以自动通
                                  种平滑锁合        套管
            了缠胶带的工序，既提高了下游客
                                  式波纹管及
            户端的安装效率，降低了成本
                                  其制作方法
                            发明专利：
            本技术设计出的螺旋型自卷式套 ZL2021108
            管产品，具有自卷式套管的轻质、 06598 .3 -一
            柔软、耐磨、耐温、阻燃及安装方 种带状料自              纺织   自卷式套
            便等特点，杜绝了线束安装护套后 卷热定型的              套管   管
            弯曲时开口、缝隙造成线束裸露的 螺旋自卷套
            问题，增强了对线束的保护    管的生产方
                            法
            本技术针对隔热保护套管材料和        发明专利：
    隔热保护产   工艺研究，设计内层织物结构，外       ZL2020116
                                               挤出
                                               套管
    造技术     树脂材料；采用可连续扩充真空热       材的制备方
            定型工艺，将织物与外层热塑性树       法
广东华商律师事务所                                     补充法律意见书（一）
序                                                   产品
     技术名称      关键技术特点和先进性描述             对应专利             产品小类
号                                                   大类
             脂挤出复合，制备的产品具有高
             弹、耐热、绝缘、隔热的功能
             通过对高分子材料的热导率、环境
             适应性及制造可加工性的研究，设           发明专利：
             计外层热反射、内层绝热的多层复           ZL2020113    复合   隔热型复
             合结构，经过特殊工艺制造的隔热           02567.6- 隔   套管   合套管
             产品，能有效的减少热冲击对被保           热垫
             护件的热损伤
             本技术通过对高强复丝及单丝材
             料的筛选，设计研发多层结构、并
             预设缓冲层和预警层，设计特殊纺           发明专利：
     防撞击保护
             织定型处理制造工艺，实现柔韧、           ZL2020800    纺织   自卷式套
             防撞击、开口自卷结构的设计，为           00263.6- 保   套管   管
     制造技术
             高压线束提供优良的防撞击保护            护管
             作 用 ， 防 撞 击 性 能 达 到 MBN
             LV312-3 等级
             通过对屏蔽效能与可加工性的研
             究，采用金属丝与纤维的包覆混合
                                       发明专利：
             结构设计应用，规避了金属丝可织
     屏蔽保护产                             ZL2013105
             造性问题，同时提升了导电性和屏                        纺织   自卷式套
             蔽覆盖率等优点，相比于纬向没有                        套管   管
     造技术                               卷式屏蔽套
             导电材料的屏蔽效能提升约 3 倍，
                                       管
             赋予了自卷式屏蔽套管更高效的
             屏蔽效果
             本技术通过对聚酯纺丝材料与阻
                                                    功能
             燃剂共混纺丝的系统性研究，设计
                                       发明专利：        性单
             纺丝过程中通过单丝冷却与热定                              阻燃单丝、
                                       ZL2021109    丝、
             型时渗透相容性更好的阻燃剂，通                             自卷式纺
     阻燃单丝的                             68024.6- 阻   纺织
     制备技术                              燃单丝的制        套
             的包覆在单丝表层，形成阻燃层；                             酯编织套
                                       备方法以及        管、
             结合单丝内添加阻燃技术与外层                              管
                                       阻燃单丝         编织
             包覆阻燃技术，制备的单丝阻燃性
                                                    套管
             能更优异
     （2）发行人发明专利技术已突破多项技术障碍，填补国内相关产业空白
     经过多年技术研发和积累，发行人凭借各项发明专利技术取得的防撞击和屏
蔽保护技术创新属于国内独创，相应产品的推出有效填补了国内产业空白。发行
人包括发明专利在内的核心技术在具体产品中应用的突出先进性能包括耐磨、隔
热、防撞击、屏蔽保护等方面。
广东华商律师事务所                       补充法律意见书（一）
     （3）发行人产品合理降低下游领域对国际厂商的依赖，实现国产品牌自主
生产
     我国功能性保护套管细分市场发展时间较短，特别如高性能纤维编织套管、
纺织套管等产品被广泛应用于相关下游行业的时间较短，且早期市场主要由外资
跨国公司垄断。目前国内其他企业产品质量、品种丰富程度、规模等相对发行人
有一定的差距。发行人已取得的 10 项发明专利技术覆盖行业上游核心原材料功
能性单丝以及纺织套管、编织套管、挤出套管等产品，解决了适用于功能性保护
套管的高分子改性材料配方和制备工艺相对落后的难题，实现了具备高阻燃性、
耐磨性的功能性单丝量产化。
     综上所述，本所律师认为，发行人的主要发明专利对国内功能性保护套管的
行业标准和技术创新具有一定的重要积极作用，有利于促进行业技术向高性能化、
多功能化快速发展。
     （二）说明发行人与同行业可比公司在专利数量及构成方面的对比情况，
“在行业内属于国内领先”的依据是否充分；发行人核心技术未申请专利的原
因，是否已存在相似专利导致无法申请,发行人防止核心技术泄露的具体措施及
其有效性；结合发行人产品与进口产品在主要性能指标、技术参数、在下游客
户的运用比例或市场份额等方面的比较情况,进一步分析发行人“已比肩外资优
势企业”的依据是否充分，并完善招股说明书。
行业内属于国内领先”的依据是否充分
     经过多年的研发积累，发行人逐渐加强技术保密意识，通过申请专利或以技
术秘密的形式对相关技术予以保护。截至本补充法律意见书出具日，发行人已取
得发明专利权 10 项、实用新型专利权 90 项、在审专利 38 项。
     目前，暂未有以功能性保护套管为主营业务产品的同行业 A 股上市公司。
鉴于发行人所处行业属于橡胶和塑料制品业，而主营产品应用领域涵盖汽车、工
程机械、轨道交通、通讯电子等领域，发行人综合考虑产品、产业上下游特点等
因素，选取以下上市/拟上市公司作为可比公司。
广东华商律师事务所                                补充法律意见书（一）
  与可比公司相比，发行人的专利和发明专利数量均处于中等偏上水平，但由
于大多数可比公司与发行人之间并不属于同一细分市场的竞争关系，专利数量对
比并不能完全反映发行人的行业地位。其中，必得科技、文依电气与发行人主要
在轨道交通领域存在部分竞争，科创新源、天普股份与发行人主要在汽车、通讯
和轨道交通领域存在业务重叠，发行人的专利数量较为领先。具体情况如下：
                       专利                 其中：发明专利
      公司名称
                  排名           数量        排名           数量
      沃尔核材        1         1400 余项      1        300 余项
      泛亚微透        2            200       2             40
      合兴股份        3            198       -            未披露
      发行人         4            100       4             10
      超捷股份        5            88        5             7
      文依电气        6            62        7             1
      必得科技        7            48        -            未披露
      科创新源        8            36        6             5
      天普股份        9            33        3             16
  数据来源：可比上市公司根据其 2021 年度报告中公开披露的数据列示；可比拟上市公
司（在审）根据其招股说明书中公开披露的数据列示；可比非上市公司按国家知识产权局
的专利检索及分析系统中按其单一主体名称口径查询的统计结果列示；
  注：上述专利数量仅为中国境内专利数量
  在功能性保护套管细分领域，发行人的发明专利和实用新型专利数量处于国
内同行的领先水平，具体情况如下：
             项目                专利数量          其中：发明专利数量
发行人                              100             10
文依电气                                62           1
必得科技                                48          未披露
宁波诗兰姆汽车零部件有限公司                      28           2
  注及数据来源：同上表
  发行人长期以来持续注重研发投入和技术保密，截至本补充法律意见书出具
日，发行人在审专利达 38 项，预计专利数量仍将呈现增长趋势。
发行人防止核心技术泄露的具体措施及其有效性
广东华商律师事务所                   补充法律意见书（一）
  （1）发行人采用专利保护和技术秘密的方式进行核心技术保护
  经过多年的发展积累，发行人已形成了成熟的研发体系，掌握了自主创新能
力。发行人高度重视研究成果，不断通过申请专利以保护产品结构设计技术，而
材料配方技术则主要以技术秘密的形式予以保护。
  材料配方核心技术主要涉及生产环节各类材料助剂的用量、比重、控制指标、
运行参数、操作顺序等技术诀窍（know-how），是发行人产品形成市场竞争力
的重要因素。上述关键技术细节若申请发明专利，则意味着公开相应的技术诀窍，
容易导致竞争对手对相关技术进行学习模仿，因此，通过技术保密形式对配方技
术进行保密属于材料行业领域的常见惯例。
  发行人自主开发了多种高性能改性材料配方，系发行人主营业务核心技术的
重要组成部分。发行人的材料配方核心技术均为自主研发，由研发技术人员经过
长期探索、自主研发获得。为更好保护自身配方开发方面的技术秘密，防止专利
申请过程中涉及公开披露信息而导致配方技术的泄露，发行人主要通过技术秘密
形式对配方技术进行保密，符合材料行业的惯例。
  综上，发行人主要通过技术秘密形式对配方技术进行保密，符合材料行业的
惯例，不存在竞争对手已存在相似专利导致无法申请的情形。报告期内，发行人
不存在知识产权的重大诉讼或者纠纷。
  （2）发行人采取多重技术保护措施，有效保护核心技术秘密
  发行人对于产品结构设计及开发技术主要采取发明专利和实用新型专利的
方式进行保护，而材料配方技术主要采用技术秘密的形式进行保护。发行人已实
施的具体保密措施主要包括：
  ①发行人与核心技术人员签订了《保密协议》，对其保密义务进行了明确约
定，保密期限为核心技术人员任职期间至离职之日起两年；核心技术人员稳定性
较高，且均参与了发行人的股权激励，实现与发行人的利益共享。
  ②发行人研发活动包括材料配方研发、产品结构设计研发、生产工艺研发、
检测设备与检测手段研发等方面，各研发环节的研发人员仅知悉其工作岗位所必
须的技术信息，无法同时掌握核心技术涉及的配方技术、结构设计的应用工艺以
广东华商律师事务所                        补充法律意见书（一）
及与生产工序的结合等全部关键核心技术信息。
     ③发行人于 2016 年 12 月投资设立了全资子公司深圳市杰嘉特种材料有限公
司，专门负责涉及核心配方的原材料采购，以实现核心配方材料名称、供应商渠
道等信息隔离。
     ④经采购人员与供应商沟通，涉及核心配方的相关原材料在入库时无法从外
包装识别具体材料内容、来源，仅由前述采购人员通过统一料号予以区分。因此，
在后续生产人员领用涉及核心配方的原材料时，并不知悉原材料的具体名称，仅
通过具体工单和物料清单予以运用。
     ⑤设立内部专职人员，排查专利侵权情形，必要时采取法律手段保护自身权
益。
     综上，发行人专利数量与国内领先同行相比具有优势；发行人材料配方方面
的核心技术主要通过技术秘密的方式进行保护，与行业惯例相符，具有合理性，
发行人已建立了相关内控和保护措施，确保核心技术秘密员工无法同时掌握核心
技术涉及的配方材料名称、采购渠道、结构设计的应用工艺以及与生产工序的结
合等，从而无法全面掌握发行人核心技术的运用，可有效保护核心技术秘密。
运用比例或市场份额等方面的比较情况,进一步分析发行人“已比肩外资优势企
业”的依据是否充分，并完善招股说明书
     （1）发行人主要产品的性能指标和技术参数处于行业先进水平
     发行人经过多年的持续研发投入和生产经验积累，已形成了围绕材料配方和
产品结构设计、成型方面的核心技术。高分子改性保护材料主要应用于汽车、工
程机械、轨道交通和通讯电子等领域的流体管路和线束系统防护，因此，产品的
质量优劣集中体现在其耐磨、隔热、防撞击、屏蔽、抗爆破、防火、降噪等核心
性能指标上。
     根据第三方独立检测机构和竞品厂商在官网等公开渠道披露信息，发行人核
心产品的关键指标与同行业国内及外资领先厂商的代表性直接竞争产品对比的
具体情况如下：
     广东华商律师事务所                                            补充法律意见书（一）
序                                                         外资厂商产品
    对比指标     产品类型       测试标准            公司产品指标                              评价方式
号                                                           指标
                        ISO6722         大于 40 万次摩        大于 20 万次摩
                       GMW14327         擦，达到 8 级         擦，达到 8 级
             自卷式套管
                      SAE ARP 1536B    ＞100 万次摩擦， ＞100 万次摩擦，
                        GMW14327          达到 E 级           达到 E 级      可承受摩擦次数
                        ISO6722                        36,788~63,124 次
            热收缩纺织套管                    次摩擦，达到 7                        性能水平越高
                       GMW14327                        摩擦，达到 6 级
                                              级
                        ISO6722        83,862~88,241 次   37,961~60,092 次
            尼龙编织套管
                       GMW14327        摩擦，达到 6 级         摩擦，达到 6 级
                                                                           温度数值越大，
                                                                           性能水平越高
                                                                           承载能量的单位
                                                                           数值（J 或焦耳）
                                                                           /等级越大，性能
                                                                           水平越高
                                                                           受力的单位数值
    防动态切                                    平均值为                           （N 或牛顿）越
    割                                       1,766.8N                       大，性能水平越
                                                                           高
                                                                           在同一测试频率
                                         当测试频率             当测试频率
                                                                           下，屏蔽效能的
                                       z 时的屏蔽效能          z 时的屏蔽效能
                                                                           分贝）越高，性
                                        为 30.3~77dB       为 9.3~36.1dB
                                                                           能水平越高
                                                                           环境氧指数越
                                            级别             HL3 级别
                                                                           高
       注：发行人产品指标来源于独立第三方检测机构的测试报告以及公司 CNAS 认可检测
     中心的测试报告（数据结果已取得客户认可）；外资厂商竞品指标根据其对外公布的产品
     数据和独立第三方检测机构的测试报告列示；发行人产品指标与外资厂商产品指标系皆为
     相同测试标准下的数据
           发行人产品已取得多个下游应用领域关于技术和性能指标的测试或认证，满
     足客户的性能要求，且整体性能指标比肩外资领先厂商同类产品水平，部分关键
     性技术具有行业先进性和独创性，形成一定的产品性能竞争优势。
           （2）发行人产品在下游客户的运用比例处于国内领先地位
           发行人产品在下游客户的运用比例或市场份额等方面的比较情况如下：
           ①全国市场占有率
      广东华商律师事务所                                     补充法律意见书（一）
        发行人的功能性保护套管产品主要用于各大领域终端设备的线束系统和流
      体管路等零部件的安全保护，具有广泛的应用基础，市场空间广阔。以发行人报
      告期内的主要应用领域汽车行业为例，根据下游汽车应用领域的市场数据测算，
      此测算得出发行人 2021 年功能性保护套管销售金额占全国汽车细分市场份额约
      为 4%。
        除汽车外，工程机械、轨道交通和通讯电子等下游领域的终端设备产销量类
      别众多且单机用量差异较大，故依据产销量和单机用量测算市场规模会导致精准
      度和参考价值极其有限，同时受限于本细分市场相关权威统计数据的缺乏，发行
      人在工程机械、轨道交通和通讯电子领域的全国市场份额难以取得。
        发行人主要竞争对手的市场份额为非公开数据或属于商业秘密，且由于功能
      性保护套管行业为细分市场，目前尚无第三方独立机构出具科学性和权威性较强
      的市场研究报告，根据目前从公开信息渠道可获取的信息如下：
主要竞                      总营收/部分业务                        营收所
          企业名称                             营收所属业务领域/产品         主要对标产品
争领域                        收入规模                          属区域
                                         部分业务收入（汽车、国防、
            辉门         22.88 亿元（2020                           编织套管、复合
                                         航空航天及轨道交通等领域    全球
       （Federal-Mogul）       年）                                套管、纺织套管
                                            的系统保护）
                                         部分业务收入（汽车和工业
                                                               编织套管、复合
       德芬根（Delfingen     13.30 亿元（2021   市场的保护系统、流体管路
                                                         全球    套管、纺织套
         Industry）             年）        挤出套管、隔热和屏蔽纺织
                                                               管、挤出套管
汽车                                          及编织套管）
        瑞纳智（Relats,      4.86 亿元（2019                          编织套管、复合
                                         总营收（保护套管等产品）    全球
          S.A.）               年）                               套管、纺织套管
                                         部分业务收入（用于线束保
       宁波诗兰姆汽车           17.50 亿元（2021   护、电池保护、气液管路系
                                                         全球     挤出套管
       零部件有限公司                 年）        统的保护套管和接头以及其
                                           他汽车零配件）
       上海文依电气股            7,438.84 万元    部分业务收入（塑料软管、
                                                         全球     挤出套管
轨道交     份有限公司              （2021 年）        金属软管等产品）
 通     江苏必得科技股           1.62 亿元（2019    部分业务收入（电缆保护系          编织套管、复合
                                                         全球
        份有限公司                 年）             统产品）                套管
通讯电                      0.88 亿元（2021                          编织套管、纺织
         Techflex, Inc                   总营收（编织套管等产品）    全球
 子                            年）                                 套管
工程机                      0.43 亿元（2021    总营收（塑料螺旋和纺织等          挤出套管、纺织
         Safeplast Oy                                    全球
 械                            年）             产品）                 套管
广东华商律师事务所                               补充法律意见书（一）
  数据来源：上述公司的官方网站公开披露数据或业务及产品介绍手册、由第三方企业
资信调查机构如邓白氏、中国信保资信出具的企业资信报告等；上述企业的营收数据以外
币计量的，已按照美元和欧元兑人民币汇率 1:6.75 折算
   ②发行人核心客户在所处行业的领先地位
   发行人核心客户主要为全球汽车线束及流体管路总成生产的大型跨国公司、
全球轨道交通零部件生产及总成组装的大型公司、国际机械工程设备制造商、国
内光纤光缆生产领先企业等，包括安波福、住友电工、比亚迪、古河电气、盖茨
工业、时代电气、泰科电子和特发信息等。
   发行人在汽车领域的直接客户主要为汽车零部件一级供应商，核心客户为线
束系统的全球龙头企业，保持了行业领先地位。根据佐思产研《2019 年中国及
全球汽车线束、连接器与线缆研究报告》，矢崎和住友电工位于全球汽车线束行
业第一梯队，均为发行人客户；前十名汽车线束厂家中，安波福、古河电工也是
发行人的核心客户。
   此外，发行人客户比亚迪为国际一流的新能源汽车主机厂，在国内新能源汽
车市场销量领先；盖茨工业是流体动力和动力传输解决方案的全球制造商，是工
业传动和液压系统领域的领导者；时代电气及其母公司中车集团是轨道交通装备
供应商，全球规模领先；泰科电子和特发信息分别是连接和传感解决方案的大型
跨国公司和中国光纤光缆行业十强之一。
   ③发行人在核心客户的订单份额较高
   报告期内，安波福、盖茨工业、古河电工、中车集团和比亚迪是发行人的核
心客户，整体销售金额呈持续增长态势。发行人提供功能性保护套管产品的一站
式解决方案，取得较高的同类型产品市场占有率。
   安波福是发行人 2021 年度的第一大客户，报告期内发行人对其销售收入金
额分别为 983.98 万元、1,786.74 万元及 2,431.23 万元，销售收入占比分别为 3.49%、
电气系统有限公司江门分公司、安波福电气系统有限公司芜湖分公司及安波福电
气系统有限公司重庆分公司对发行人的采购占比达其同类采购额的比例均已超
过 20%。发行人向安波福提供的功能性保护套管主要应用在上海通用、东风日
广东华商律师事务所                              补充法律意见书（一）
产等主机厂的车型。
   盖茨工业是发行人 2021 年度的第二大客户，报告期内发行人对其销售收入
分别为 801.17 万元、506.38 万元及 1,507.04 万元，销售收入占比分别为 2.85%、
行人的采购占比达其同类采购额的比例已达 60%-70%，为其功能性保护套管的
主要供应商。
  古河电工是发行人的核心客户之一及 2020 年度前五大客户，报告期内发行
人对其销售收入分别为 604.54 万元、614.82 万元及 625.48 万元，销售收入占比
分别为 2.15%、1.89%及 1.34%，保持平稳。根据古河电工确认的访谈回复，古
河电工在中国地区对发行人的采购占比达其同类采购额的比例在报告期内均已
超过 50%，为其功能性保护套管的主要供应商。
   中车集团是发行人轨道交通领域的第一大客户及 2020-2021 年度的前五大
客户，报告期内发行人对其销售收入金额分别为 269.73 万元、735.22 万元和
根据中车集团确认的访谈回复，株洲中车时代电气股份有限公司和中车株洲电力
机车有限公司对发行人的采购占其同类采购额的比例达 60%。株洲中车时代电
气股份有限公司授予发行人 2020 年度和 2021 年度“优质合作伙伴”奖项。
   比亚迪是发行人 2022 年上半年第一大客户同时是报告期内增速最快的主要
客户，报告期内发行人对其销售收入分别为 194.24 万元、224.08 万元及 1,061.27
万元，销售收入占比分别为 0.69%、0.69%及 2.28%，增速较快的原因主要是其
旗下新能源汽车的市场需求旺盛，销量不断创造新的历史高点。根据比亚迪旗下
弗迪动力有限公司（主要负责动力总成及新能源整体解决方案的开发和生产）确
认的访谈回复，其对发行人的采购产品主要用于自有品牌新能源车型，占比达其
同类采购额的比例达 50%以上。
   （3）发行人主要产品的品类数量具有市场优势
   目前发行人已经形成了以功能性保护套管为核心的纺织套管、编织套管、挤
出套管和复合套管大类，自卷式套管、空心纺织套管、热收缩纺织套管、隔热及
广东华商律师事务所                                 补充法律意见书（一）
屏蔽型复合套管、聚酯编织套管、尼龙编织套管、高性能纤维编织套管、金属编
织套管、波纹管、硬质管、螺旋管、金属包塑软管等小类的完善产品体系。
  相比竞争对手，发行人产品类别更为齐全，可更全面地满足下游客户对于高
分子改性保护材料功能类别、性能水平的需求，进而满足更多的终端应用领域的
需求。
  发行人主要产品的下游应用领域广泛，应用场景不断拓展，终端应用重点领
域具体情况如下：
                          新能源
产品大类    产品名称     燃油汽车              工程机械   轨道交通   通讯电子
                           汽车
        自卷式套管     √            √    √       √     √
纺织套管   空心纺织套管     √            -    √       -     -
       热收缩纺织套管    √            √    -       -     -
       聚酯、尼龙编织
                  √            √    √       √     √
         套管
编织套管   金属编织套管     -            √    -       -     √
       高性能纤维编织
                  -            -    √       -     -
         套管
         波纹管      √            √    √       √     √
         硬质管      √            -    -       -     -
挤出套管     螺旋管      -            -    √       -     -
         缠绕管      -            -    √       -     -
       金属包塑软管     -            -    √       -     √
         隔热类      √            √    √       -     -
复合套管
         屏蔽类      -            √    √       √     √
  （4）本地化的近距离服务能力
  发行人主营产品的定制化要求较高，需要根据下游各领域客户的具体应用工
况、功能、性能和规格等要求提供相应的产品，因此，服务能力是行业在产品销
售竞争过程中的重要环节之一。发行人在深圳、东莞、苏州、昆山、武汉、重庆、
江门等地设有公司或分支机构，并在国内多地设有联络点，以便为当地的客户提
供快速的服务和支持，发行人与外资企业和大多数国内同行相比具有客户体验更
好的服务优势。
  综上所述，本所律师认为，发行人专利数量与国内主要同行相比具备优势，
广东华商律师事务所                             补充法律意见书（一）
“已发展成为高分子改性保护材料行业的国内领先企业之一”的依据充分；发行
人部分与材料配方未通过发明专利方式进行保护，是发行人为了避免核心技术细
节公开的措施，与材料行业惯例相符；发行人产品性能指标处于行业先进水平，
服务能力与外资企业相比具有优势，发行人“产品技术和服务能力已比肩外资优
势企业”的依据充分。
     （三）说明报告期内核心技术人员认定依据、变动情况及原因；发行人核
心技术人员的技术背景、技术来源，历史上是否存在在其他同行业公司任职情
形，如是，请说明是否签署过竞业禁止和保密协议，是否存在与原单位劳动纠
纷的情形。
     对于核心技术人员的认定，发行人制订了《核心技术人员认定办法》。其中
第五条规定了核心技术人员的认定标准，具体为：“（一）在技术研发、技术改
进方面担任领导职务，能够起到公司核心技术带头人的作用；（二）具有新技术
开发、工艺设计及工艺改进能力，是发行人的技术骨干；（三）主导或参与多项
核心技术的研发，能够通过其所掌握的核心技术为公司创造价值；（四）具有深
厚的行业经验和技术积累，拥有丰富的工作经历和项目经验。”依据该标准，发
行人核心技术人员认定程序采取自主申请的方式，交由技术负责人进行初审，并
由发行人总经理审批后最终认定。
于个人原因辞任公司核心技术人员。2018 年 8 月，发行人根据上述标准，认定
了 4 位核心技术人员并持续至今。报告期内，发行人的核心技术人员未发生变化。
     发行人核心技术人员的技术背景、主要研究成果及贡献等情况具体如下：
      任职
姓名           技术背景                研究成果及研发贡献
      年限
           公司创始人，具有近    1、主导研发无卤阻燃单丝生产配方，研发出符合无
杨凤
凯
           司多项核心技术、发    美国 UL 认证，该项认证是通讯电子行业的重要认证；
           明专利和实用新型     2、主导研发屏蔽保护产品结构和制造技术，开口结
广东华商律师事务所                                补充法律意见书（一）
     任职
姓名           技术背景                  研究成果及研发贡献
     年限
          专利的发明人。曾获      构设计，便于安装施工，取得发明专利，得到客户的
          得深圳市青年科技       认可；
          奖、宝安区高层次人      3、主导了研发部组织架的构搭建与规划工作，组建
          才认定、深圳市十佳      公司研发部门，领导研发人员建立公司实验室，并获
          中小企业创业英才       得 CNAS 认可，为公司引进行业技术人才，为公司的
          等荣誉            可持续发展提供了有力的技术保障
          近 12 年的行业从业
          经验，具有丰富的改
                         结构生产技术，取得发明专利，按照 TL52668 标准，
          性材料工艺研发技
                         耐磨性需满足 144,000 次，得到客户认可；
          术和产品结构创新
          技术，累计获得发明
                         的技术，取得发明专利，并得到客户认可；
张宝        专利、实用新型专利
辉         多项。曾获得“深圳
                         新能源汽车高压线束提供优良的防撞击保护作用，该
          市五一劳动奖章”
                         技术取得发明专利，并得到终端客户认可；
          “深圳市技能菁英”
          “宝安区高层次人
          才”、“宝安工匠”
                         经量产，并且取得发明专利
          等荣誉
                           老化时间提升到 150℃/3000 小时，制备的产品耐磨指
          将近 35 年的高分子 标满足主机厂标准要求，产品已量产；
          材料配方改性经验， 2、负责研发聚酯单丝阻燃改性技术，制备的编织套
          具有丰富的材料改 管，氧指数达到 37%以上，阻燃 VW-1 等级，并获得
          性和树脂材料加工 发明专利；
          工艺技术，是公司多 3、负责研发聚酯复丝阻燃改性技术，制备的自卷式
          项核心技术研发的 套管，在高温、高湿、高压条件下与电缆线具良好适
黄兴   8    主要核心成员，并取 配性，产品已批量应用于轨道交通行业；
          得 发 明 专 利 。 2014 4、负责研发聚酰胺-6 阻燃耐老化材料在波纹管产品
          年，作为项目核心成 中的应用技术，产品满足 UL1696、EN45545-2 标准
          员参与深圳市技术 要求，并获得中车长春轨道客车股份有限公司颁发的
          攻关项目“通讯行业 铁路客车零部件审查合格通知书；
          高阻燃网管材料关 5、负责研发聚丙烯材料的抗紫外及耐温改性技术，
          键技术研发”           抗紫外性能满足 UL1581、UL854 标准要求，同时满
                           足阻燃 GB/T2408V2 等级，产品满足客户要求，已得
                           到客户认可和量产应用
          将近 7 年的项目研     1、负责研发尼龙材料的耐磨改性技术，制备的产品
          发和下游应用行业       耐磨性能不低于 50000 次，耐热老化性能:150℃/504
          研究经验，是公司多      小时不脆裂，产品满足 GMW14327 标准，已得到客
彭俊
杰
          的发明人。2016 年，   2、负责研发阻燃尼龙单丝配方及生产技术，制备的
          作为项目主要贡献       产品满足 EN45545-2 标准 HL3 等级，相关产品已获
          人员，参与深圳市科      得客户认可并量产；
广东华商律师事务所                            补充法律意见书（一）
      任职
姓名           技术背景               研究成果及研发贡献
      年限
           技计划项目“车用耐   3、配合改进隔热垫的隔热棉结构和组成，对比竞品
           高温波纹管材料及    的隔热棉的导热系数降低 24%~25%，提高了隔热能
           工艺关键技术研发”   力，制备的产品已取得发明专利；
           项目，曾获深圳市高   4、负责研发一种耐磨抗冲击保护套管的结构和制造
           分子行业协会“工匠   技术，该技术设计内层和外层双收缩结构，内层和外
           奖”荣誉称号      层可以结合应用工况和功能要求，设计不同的材料，
                       赋予产品耐磨、动态切割、抗冲击、保温、屏蔽等功
                       能，已取得发明专利
     发行人核心技术人员在发行人任职时间较长，其技术来源主要是在执行发行
人的任务或利用发行人提供的资金、设备等物质技术条件，在多年的实践探索中
自主取得。核心技术人员负责或者参与的研发工作所产生的发明专利及核心技术
均为其在发行人任职期间取得。
请说明是否签署过竞业禁止和保密协议，是否存在与原单位劳动纠纷的情形
     发行人核心技术人员历史任职情况如下：
     （1）杨凤凯，2004 年 9 月入职发行人，在此之前曾于深圳市锐洋实业有限
公司任销售经理。
     （2）张宝辉，2010 年 4 月入职发行人，在此之前曾于德昌电机（深圳）有
限公司任样品技术员；于杰比电器（深圳）有限公司任助理工程师；于深圳市嘉
源五金电器有限公司任产品工程师。
     （3）黄兴，2014 年 12 月入职发行人，在此之前曾于广西塑料研究所有限
公司任技术员、助理工程师、工程师、科研办公室主任；于深圳市宝安区沙井镇
现代宝塑胶抽粒厂任项目研发工程师；于三和化工（深圳）有限公司任高级开发
工程师；于深圳市比克新材科技有限公司（原名：深圳市亚塑科技有限公司）任
研发部经理；于惠州新大都合成材料科技有限公司任技术部经理。
     （4）彭俊杰，2015 年 4 月入职发行人，在此之前曾于珠海澳圣聚合物材料
有限公司任助理工艺工程师；于深圳巨涛机械设备有限公司任助理工程师。
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  发行人所处行业为中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订）中的“橡胶和塑料制品业”，主营业务为高分子改性保护材料的设计、研
发、生产与销售，主要产品包括功能性保护套管和功能性单丝。发行人核心技术
人员杨凤凯、张宝辉曾任职企业与发行人主营业务不同，不属于同一行业。核心
技术人员黄兴、彭俊杰曾任职且仍存续的企业的经营范围中涉及“塑料制品制造、
塑料制品销售”等，但与发行人的主营产品差异较大，属于不同行业。
  根据核心技术人员填写并签署的调查表、访谈记录以及确认函，核心技术人
员在入职发行人前与曾任职的企业均未签订过竞业禁止和保密协议，与原单位不
存在纠纷或潜在纠纷。本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企
查查等网络公开渠道查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人全体核心技术
人员不存在因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过侵权或
损害赔偿责任的情形。
  《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条规定，“竞业限制的人员限于用
人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的
范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法
规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经
营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或
者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”发行人核心
技术人员均在发行人任职时间较长，均在 7 年以上，早已超过规定的竞业限制期
限，且未查询到发行人核心技术人员有关商业秘密、竞业限制的诉讼或纠纷。
  综上所述，本所律师认为，发行人的核心技术来源为自主研发取得；发行人
核心技术人员历史上不存在在其他同行业公司任职情形；与历史任职企业未曾签
署竞业禁止和保密协议，与原单位不存在劳动纠纷或潜在纠纷。
  （四）核查程序和核查结论
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
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  （1）访谈发行人技术负责人，了解发行人的专利和核心技术情况；获取并
查阅发行人所持有的专利证书，并获取国家知识产权局出具的专利批量法律状态
证明；获取并查阅发行人与发明专利和核心技术相关的收入明细；查阅发行人的
科技成果鉴定、评价文件；
  （2）查阅同行业可比公司和竞争对手公开披露专利数量，并与发行人专利
数量进行对比；访谈发行人技术负责人，了解发行人部分核心技术选择技术秘密
形式予以保护的原因，了解发行人对于核心技术特征查重和技术秘密保护的措施；
  （3）访谈发行人管理层，查阅发行人提供的核心技术人员认定标准，了解
发行人认定核心技术人员的依据；查阅发行人核心技术人员的履历，与核心技术
人员进行访谈并取得其调查表，了解其工作经历；
  （4）查阅发行人核心技术人员的认定依据，核心技术人员的辞任/选任的申
请文件、审批文件；
  （5）通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站查阅核心技术人员历史
任职企业的工商信息、经营范围；
  （6）查阅核心技术人员获得的荣誉证书，参与的研发项目的相关资料；
  （7）通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查网站等网络公开
查询渠道查询核心技术人员的诉讼、仲裁案件情况。
  经核查，本所律师认为：
  （1）报告期内，发行人应用发明专利和核心技术的产品销售收入持续增长，
以发明专利为代表的核心技术持续转化应用，推动业绩持续增长；发行人产品品
类较多，已取得的发明专利已覆盖产品的主要功能类型，同一发明专利可以应用
于不同细分产品；根据第三方出具的查新报告，发行人部分核心技术属于国内首
创，对国内功能性保护套管的行业标准和技术创新形成了推进作用；
  （2）截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得发明专利权 10 项、实用
新型专利权 90 项、在审专利 38 项，在功能性保护套管细分领域，发行人的发明
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专利和实用新型专利数量处于国内同行的领先水平；发行人通过专利和技术秘密
形式对核心技术进行保护，其中，为了避免发明专利将技术诀窍和细节公开，材
料配方方面的核心技术主要通过技术秘密的方式保护，与材料行业惯例相符，具
有合理性；发行人已建立相关内控和保护措施，确保核心技术秘密得到有效保护；
发行人产品性能指标处于行业先进水平，服务能力与外资企业相比具有优势，发
行人“产品技术和服务能力已比肩外资优势企业”的描述具备相应的依据；
  （3）发行人按照明确依据认定核心技术人员，核心技术人员在报告期内未
发生变化；发行人核心技术来源为自主研发取得；发行人核心技术人员历史上不
存在其他同行业公司任职情形，与历史任职企业未曾签署竞业禁止和保密协议，
与原单位不存在劳动纠纷或潜在纠纷。
二、《问询函》问题 4.关于股份支付
  申请文件显示，为实施股权激励，发行人设立新余博海和新余骏博作为员
工持股平台。2015 年 5 月，发行人实际控制人杨凤凯和杨巧云分别将其持有的
的股份，其执行事务合伙人是公司董事及高管杜鹃。新余骏博直接持有发行人
  请发行人：
  （1）说明员工持股平台相关权益定价的公允性、管理模式、决策程序、存
续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变更和终止的情形、离
职后的股份处理等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖
励、资助、补贴等安排。
  （2）说明员工持股平台的具体人员构成及确定标准，历史上是否存在人员
变动，变动时间及具体情况，是否存在离职员工持股或股份代持情形，是否涉
及股份支付及判断依据。
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       （3）说明新余骏博直接持有发行人 1.73%股份的股份来源，两次股权激励
     是否涉及股份支付；如是，请说明股份支付确认过程及相关会计处理；如否，
     请说明未确认股份支付的依据及合理性。
       （4）说明股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果，
     对应 PE 倍数，相关公允价值确认依据是否合理，会计处理是否符合《企业会计
     准则》相关规定。
       请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，并按照本所《创业板股
     票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求，说明对发行人员工持股计划的
     设立背景、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行
     情况、合法合规性的核查情况及结论。
       回复：
       （一）说明员工持股平台相关权益定价的公允性、管理模式、决策程序、
     存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变更和终止的情形、
     离职后的股份处理等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供
     奖励、资助、补贴等安排
     立新余博海（认缴出资总额为 200 万元）；2019 年 12 月 10 日，杨巧云作为普
     通合伙人与部分员工作为有限合伙人共同设立新余骏博（认缴出资总额为 676
     万元）。
       为实施股权激励，杨凤凯、杨巧云通过新余博海、新余骏博两个持股平台分
     别于 2015 年、2016 年、2019 年和 2020 年向激励对象授予股份，相关权益定价
     情况具体如下：
                           转让价格                         公允价值
持股           激励对    转让                           公允              公允价值确认
      时间                   对应的 PE      定价依据             对应的 PE
平台            象     价格                           价值                依据
                            倍数                           倍数
             袁昌根                    参照 2014 年末                   在此之前，公
新余    2015   等 28          11.30、   每 股 净 资 产    5 元/            司股份无市场
                    股、5                                  14.12
博海     年     名公司            14.12   1.34 元/股以及   股               交易记录及公
                    元/股
             员工                     公司实际经营                       开市场参考价
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                              转让价格                          公允价值
持股           激励对     转让                             公允               公允价值确认
      时间                      对应的 PE      定价依据              对应的 PE
平台            象      价格                             价值                 依据
                               倍数                            倍数
                                       状况等因素后                        格,因此将本次
                                       协商确定                          交易中的最高
                                                                     授予价格 5 元/
                                                                     股作为公允价
                                                                     值
             杜鹃等                                                     按照公司 2017
                     股、5              每 股 净 资 产
             司员工                                                     证券等做市商
             和陈海                                             9.83    定向发行股票
       年             5.5 元/ 6.36、6.94 公 司 实 际 经 营   /股
             滨、李                                                     时 的 价 格 8.5
                     股和 6             状况等因素后
             琴等 2                                                    元/股作为公
                     元/股              协商确定
             人                                                       允价值
                                                                     涉及转让的股
                                                                     数较少，与
                                       参照 2018 年末
             彭俊杰                       每 股 净 资 产
                                                                     新余骏博实施
       年     公司员     /股                公司实际经营
                                                                     认的股份公允
             工                         状况等因素后
                                                                     价值保持一
                                       协商确定
                                                                     致 ， 即 16.95
                                                                     元/股
                              参照最近一次                                 参考红土智能
                              外部投资者的                                 及深创投定向
           付闯等                入股价格，具体                                增发时的入股
     年             元/股                     元/股
           司员工                月深创投等外                                 测算公司股份
                              部投资人入股                                 公允价值为
                              价格为 15.58 元/                           16.95 元/股
新余                            股，2019 年 8                             涉及转让的股
骏博                            月，公司资本公                                数较少，与
                              积转增股本后，                                2019 年 12 月
                              股本数增加至                                 新余骏博实施
           肖睿            6.88 3,000 万股，除          8.97               股权激励所确
     年             元/股
                              权后的深创投                                 认的股份公允
                              等外部股东入                                 价值保持一
                              股价格约为 12                               致 ， 即 16.95
                              元/股                                    元/股
     注 1：上表中转让价格为转让的持股平台财产份额穿透后对应的公司股份价格
     注 2：2015 年 7 月，公司实际控制人通过新余博海授予股份，主要依据授予对象加入
   公司的年限区别授予股份价格，其中，加入公司年限满 5 年的授予价格为 4 元/股，不满 5
   年的授予价格为 5 元/股
     注 3:2016 年 7 月，公司实际控制人再次通过新余博海授予股份，并主要依据授予对象
   加入公司的年限以及是否参与之前股权激励来区别授予股份价格，其中，2015 年已确定为
   激励对象且入职公司的年限已满 5 年的授予价格为 4.5 元/股，2015 年已确定为激励对象但
   入职公司的年限尚不满 5 年的授予价格为 5.5 元/股， 2016 年新入伙的合伙人且入职公司的
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年限已满 5 年的授予价格为 5 元/股，2016 年新入伙的合伙人但入职公司的年限尚不满 5 年
的授予价格为 6 元/股
   由上表可知，发行人的实际控制人历次向激励对象转让持股平台相关财产份
额均系在参照公司各期净资产情况、经营状况或最近一次外部投资者入股价格等
因素的基础上由各方协商确定，考虑到上述财产份额转让属于股权激励性质，因
此，不存在以不合理低价转让的情形。发行人已就上述历次股份授予进行了股份
支付处理。
配方法、变更和终止的情形
   根据新余博海和新余骏博的《合伙协议》的约定，持股平台的管理模式及决
策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变更和终止的
情形具体如下：
 项目                      主要内容
              新余博海                  新余骏博
管 理 模   1、由一个普通合伙人执行合伙事务，     1、由一个普通合伙人执行合伙事务，
式 及 决   担任执行事务合伙人。如认为需要更换     担任执行事务合伙人。如认为需要更换
策程序     执行事务合伙人的，可由任一合伙人提     执行事务合伙人的，可由任一合伙人提
        议，并经除执行事务合伙人之外的其他     议，并经除执行事务合伙人之外的其他
        合伙人人数三分之二以上同意，委任新     合伙人人数三分之二以上同意，委任新
        的普通合伙人担任执行事务合伙人；2、 的普通合伙人担任执行事务合伙人；2、
        执行事务合伙人负责合伙企业日常运      执行事务合伙人负责合伙企业日常运
        营，对外代表合伙企业。           营，对外代表合伙企业。
存 续 期   1、合伙企业的存续期为二十年；2、合    1、合伙企业的存续期限为长期；2、合
及 期 满   伙期限届满，合伙人决定不再经营时， 伙期限届满，合伙人决定不再经营时，
后 所 持   合伙企业应当按照法律法规、《合伙协     合伙企业应当按照法律法规、《合伙协
有 股 份   议》的约定进行清算，合伙企业财产在     议》的约定进行清算，合伙企业财产在
的 处 置   支付清算费用和职工工资、社会保险费     支付清算费用和职工工资、社会保险费
办 法 和   用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清     用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清
损 益 分   偿债务后的剩余财产，由合伙人按照实     偿债务后的剩余财产，由合伙人按照实
配方法     缴出资比例分配、分担；3、合伙企业     缴出资比例分配、分担；3、合伙企业
        的损益分配办法为由合伙人按照实缴      的损益分派办法为由合伙人按照实缴
        出资比例对合伙企业的利润或亏损进      出资比例对合伙企业的利润或亏损进
        行分配、分担。               行分配、分担。
变 更 和   1、有关合伙企业变更情形的约定如下： 1、有关合伙企业变更情形的约定如下：
终 止 的   （1）执行事务合伙人可以决定合伙企     （1）执行事务合伙人可以决定合伙企
广东华商律师事务所                              补充法律意见书（一）
项目                       主要内容
             新余博海                   新余骏博
情形     业的增减资、增加新合伙人及批准合伙      业的增减资、增加新合伙人及批准合伙
       人份额之转让和抵押、担保事宜；（2） 人份额之转让和抵押、担保事宜；（2）
       有关有限合伙人和普通合伙人转变的       有关有限合伙人和普通合伙人转变的
       情形：经执行事务合伙人以及其他合伙      情形：经执行事务合伙人以及其他合伙
       人过半数同意后，普通合伙人可以转变      人过半数同意后，普通合伙人可以转变
       为有限合伙人，或者有限合伙人可以转      为有限合伙人，或者有限合伙人可以转
       变为普通合伙人；如因更换执行事务合      变为普通合伙人；如因更换执行事务合
       伙人而需办理有限合伙人转变为普通       伙人而需办理有限合伙人转变为普通
       合伙人手续的，可由任一合伙人提议， 合伙人手续的，可由任一合伙人提议，
       并经除执行事务合伙人之外的其他合       并经除执行事务合伙人之外的其他合
       伙人过半数同意，有限合伙人可以转变      伙人过半数同意，有限合伙人可以转变
       为普通合伙人；（3）合伙企业的转变      为普通合伙人；（3）合伙企业的转变
       情形：有限合伙企业仅剩有限合伙人       情形：有限合伙企业仅剩有限合伙人
       的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通      的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通
       合伙人的，转为普通合伙企业。         合伙人的，转为普通合伙企业。
       业有下列情形之一的，应当解散：（1） 业有下列情形之一的，应当解散：（1）
       合伙期限届满，合伙人决定不再经营； 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
       （2）合伙协议约定的解散事由出现；      （2）合伙协议约定的解散事由出现；
       （3）全体合伙人决定解散；（4）合伙     （3）全体合伙人决定解散；（4）合伙
       人已不具备法定人数满三十天；（5）      人已不具备法定人数满三十天；（5）
       合伙协议约定的合伙目的已经实现或       合伙协议约定的合伙目的已经实现或
       者无法实现；（6）依法被吊销营业执      者无法实现；（6）依法被吊销营业执
       照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、 照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、
       行政法规规定的其他原因。           行政法规规定的其他原因。
     根据新余博海、新余骏博的《合伙协议》、股权激励等相关文件的约定，在
股权激励锁定期内，新余博海、新余骏博的离职后股份处理办法具体如下：
                              主要处理方式
      离职原因
                      新余博海              新余骏博
因不能胜任岗位工作、触犯   在情况发生之日，该合伙人持      在情况发生之日，该合伙人持
法律、违反职业道德、泄露   有的合伙企业的出资额由合       有的合伙企业的出资额由合
公司机密、失职或渎职等行   伙企业的普通合伙人以该合       伙企业的执行事务合伙人或
为损害公司利益或声誉等    伙人取得激励股权所支付的       其指定的第三人以该合伙人
情况，导致公司解除与合伙   对价予以回购；若限制性股权      取得激励股权所支付的对价
人劳动关系          在授予后，公司发生派息且派      予以回购；若限制性股权在授
广东华商律师事务所                              补充法律意见书（一）
                              主要处理方式
      离职原因
                     新余博海               新余骏博
              息已支付予合伙人的，回购价      予后，公司发生派息且派息已
              格应相应扣除合伙人已取得       支付予合伙人的，回购价格应
              的派息额（含税）           相应扣除合伙人已取得的派
                                 息额（含税）
                                 在情况发生之日，该合伙人持
              在情况发生之日，该合伙人持
                                 有的合伙企业的出资额由合
              有的合伙企业的出资额由合
                                 伙企业的执行事务合伙人或
              伙企业的普通合伙人以该合
                                 其指定的第三人按照公司上
              伙人取得激励股权所支付的
辞职或劳动合同到期后不                      一年度末的每股净资产值换
              对价予以回购；若限制性股权
与公司续签                            算出的该出资额所间接对应
              在授予后，公司发生派息且派
                                 的股权价值与合伙人取得激
              息已支付予合伙人的，回购价
                                 励股权所支付的对价（即合伙
              格应相应扣除合伙人已取得
                                 人取得激励股权时所支付的
              的派息额（含税）
                                 金额）孰高作为对价予以回购
              在情况发生之日，对合伙人将
              完全按照丧失劳动能力前《股      在情况发生之日，对合伙人将
因工伤丧失劳动能力而离
              权激励方案》规定的程序进       完全按照丧失劳动能力前《股
职
              行，其个人绩效考核条件不再      权激励方案》规定的程序进行
              纳入解锁条件
                                 在情况发生之日，该合伙人持
                                 有的合伙企业的出资额由合
                                 伙企业的执行事务合伙人或
              在情况发生之日，该合伙人持      其指定的第三人回购，回购价
              有的合伙企业的出资额由合       格以合伙人取得激励股权所
              伙企业的普通合伙人回购，回      支付的对价加上银行同期基
非因工伤丧失劳动能力而   购价格以合伙人取得激励股       准定期存款利率计算所得的
离职            权所支付的对价加上银行同       利息与按照公司上一年度末
              期基准定期存款利率计算所       的每股净资产值换算出的该
              得的利息计算             出资额所间接对应的股权价
                                 值及合伙人取得激励股权所
                                 支付的对价（即合伙人取得激
                                 励股权时所支付的金额）孰高
                                 的原则予以计算
              由公司董事会认定并确定其       由公司董事会认定并确定其
其他未说明情况
              处理方式               处理方式
安排
广东华商律师事务所                           补充法律意见书（一）
     根据新余博海、新余骏博执行事务合伙人的访谈记录、合伙人填写的调查表
及出具的声明、新余博海、新余骏博的工商档案、《合伙协议》及合伙人的入资
凭证，并经本所律师核查，新余博海、新余骏博为员工持股平台，其设立均系遵
循发行人自主决定、员工自愿参加的原则，所有出资均为出资人的自有资金或自
筹资金，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安
排。
     （二）按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求，说
明对发行人员工持股计划的设立背景、员工持股计划章程或协议约定情况、员
工减持承诺情况、规范运行情况、合法合规性的核查情况及结论
     经核查，新余博海、新余骏博分别于 2015 年 5 月、2019 年 12 月设立，均
系为了完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，激励员工
而设立的员工持股平台；截至本补充法律意见书出具日，新余博海、新余骏博的
合伙人均在发行人及其子公司、分公司任职。
     经核查，新余博海、新余骏博各合伙人所签订的《合伙协议》以及相关股权
激励文件对合伙企业的利润分配、亏损分担、合伙事务执行、入伙与退伙及转让、
争议解决、合伙企业的解散与清算、合伙人发生异动处理等事项进行了约定，包
含了员工持股平台内部的流转、退出机制以及所持发行人股权的管理机制等内容。
     （1）新余博海
     新余博海出具了《关于股份锁定的承诺函》：“①自发行人股票在证券交易
所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业所直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；②本企业在锁定期
满后减持本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份的，应当依照中国证监
会制定的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所制定
的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
广东华商律师事务所                    补充法律意见书（一）
则》等法律、法规及规则进行减持，并依照届时适用的法律、法规及交易所业务
规则履行相关程序。③本企业将持有的发行人股票或其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内买入，或买入后 6 个月内卖出，由此所得全部收益归发行人所有。
④本企业如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺
而获得的全部收入上缴给发行人，本企业保证在接到董事会发出的收入上缴通知
之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。⑤如法律、行政法规、部门规章或中国
证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业
直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。”
  新余博海出具了《关于持股意向及减持意向的承诺函》：“①本企业拟长期
持有发行人股份，自发行人公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本次发行前本企业所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份。②本企业如因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁
定期限）届满后，严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及
其后续修订及其他中国证监会、深圳证券交易所发布的关于股东减持的相关规定，
在不违反本企业关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视自身实际情况
通过合法方式进行减持，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。③本
企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格不低
于发行人股票的发行价。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息行为的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。④本企业在
所持股票锁定期满后，每年减持的发行人股票数量不超过相关法律法规限制的数
量。⑤若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果
因其未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或
者其他投资者依法承担赔偿责任。”
  通过新余博海间接持有发行人股份的董事、高级管理人员杨波、杜鹃、刘亚
琴、王朵、肖睿、张宝辉及监事刘中仁、雷艳、黄莉出具了《关于持股意向及减
持意向的承诺函》：
        “本人作为深圳市骏鼎达新材料股份有限公司（以下简称“发
行人”）持股的董事/监事/高级管理人员，就持股意向及减持意向事宜承诺如下：
广东华商律师事务所                   补充法律意见书（一）
①自发行人公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管
理本次发行前本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份；②本人所持发行人股份的锁定期届满后，将严格遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》及其后续修订及其他中国证监会、深圳证券交易所发
布的关于股东减持的相关规定，在不违反相关法律、法规、规范性文件规定及本
人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，结合发行人稳定股价、日常经营、资
本运作的需要，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照相关规
定及时、准确地履行信息披露义务；③本人在持有发行人股票锁定期届满后两年
内拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行人股票的发行价。若发行人上市后
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，则按照证券交易所的
有关规定做除权除息处理；④本人在所持股票锁定期满后，每年减持的发行人股
票数量不超过相关法律法规限制的数量；⑤若本人因未履行上述承诺而获得收入
的，所得收入归发行人所有，如果因其未履行上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
  通过新余博海间接持有发行人股份的董事、高级管理人员杨波、杜鹃、刘亚
琴、王朵、肖睿、张宝辉及监事刘中仁、雷艳、黄莉出具了《关于股份锁定的承
诺函》：“本人作为深圳市骏鼎达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
董事/监事/高级管理人员，通过新余博海投资合伙企业（有限合伙）间接持有公
司的股份。现就本人在申请本次发行前所持有的公司股份的锁定安排作出如下不
可撤销承诺：①本人作为公司董事/监事/高级管理人员承诺：自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本
人通过新余博海投资合伙企业（有限合伙）所间接持有的公司股份(包括所直接
持有的合伙企业财产份额)，也不由公司回购该部分股份；②本人作为公司董事/
高级管理人员承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长 6
个月。上述发行价格是指首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交
易所的有关规定做除权除息处理；③本人作为公司董事/高级管理人员承诺：本
广东华商律师事务所                    补充法律意见书（一）
人所持有股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价格。如果
公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理；④本人作为公司董事/监事/
高级管理人员承诺：在任职公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份
数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让本人持有的公司股份；⑤本人作为公司董事/监事/高级管理人员承诺：在首次
公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不
转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 7 个月至
第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接
持有的公司股份；⑥本人作为公司董事/监事/高级管理人员承诺：若本人在任期
届满前离职的，除离职后半年内，不得转让本人持有的公司股份外，本人在就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人直接或间
接持有的公司股份总数的 25%；⑦本人作为公司董事/监事/高级管理人员承诺：
本人将持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在卖出后 6 个月内买入，或买
入后 6 个月内卖出，由此所得全部收益归公司所有。本人保证不会因职务变更、
离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、
法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，
本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会
发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴公司。如法律、行政法规、
部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本
承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求
执行。”
  （2）新余骏博
  新余骏博出具了《关于股份锁定的承诺函》：“①自发行人股票在证券交易
所上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企
业所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。②本企业在
锁定期满后减持本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份的，应当依照中
国证监会制定的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易
所制定的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
广东华商律师事务所                  补充法律意见书（一）
实施细则》等法律、法规及规则进行减持，并依照届时适用的法律、法规及交易
所业务规则履行相关程序。③本企业如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、
法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，
本企业还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本企业保证在接到董
事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。如法律、行政
法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期
长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等
规定和要求执行。”
  通过新余骏博间接持有发行人股份的董事、高级管理人员杜鹃、杨波、肖睿、
王朵、张宝辉出具了《关于持股意向及减持意向的承诺函》：“本人作为深圳市
骏鼎达新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）持股的董事/监事/高级管理
人员，就持股意向及减持意向事宜承诺如下：①自发行人公开发行股票并上市之
日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。②本人所持发行人股份的锁定
期届满后，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其后
续修订及其他中国证监会、深圳证券交易所发布的关于股东减持的相关规定，在
不违反相关法律、法规、规范性文件规定及本人就股份锁定所作出的有关承诺的
前提下，结合发行人稳定股价、日常经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持
计划，通过合法方式进行减持，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。
③本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格不
低于发行人股票的发行价。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息行为的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。④本人在
所持股票锁定期满后，每年减持的发行人股票数量不超过相关法律法规限制的数
量。⑤若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，如果因
其未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任。”
  通过新余骏博间接持有发行人股份的董事、高级管理人员杜鹃、杨波、肖睿、
王朵、张宝辉出具了《关于股份锁定的承诺函》：“本人作为深圳市骏鼎达新材
广东华商律师事务所                     补充法律意见书（一）
料股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级管理人员，通过新余骏博企
业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司的股份。现就本人在申请本次发行前
所持有的公司股份的锁定安排作出如下不可撤销承诺：①本人作为公司董事/高
级管理人员承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不
转让或者委托他人管理本次发行前本人通过新余骏博企业管理合伙企业（有限合
伙）所间接持有的公司股份(包括所直接持有的合伙企业财产份额)，也不由公司
回购该部分股份；②本人作为公司董事/高级管理人员承诺：公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，锁定期自动延长 6 个月。上述发行价格是指首次公开发行股
票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理；③本人
作为公司董事/高级管理人员承诺：本人所持有股票在锁定期届满后两年内减持
的，减持价格应不低于发行价格。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权
除息处理；④本人作为公司董事/高级管理人员承诺：在任职公司董事、高级管
理人员期间每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的
管理人员承诺：在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离
职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股
票上市之日起 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内
不转让本人直接或间接持有的公司股份；⑥本人作为公司董事/高级管理人员承
诺：若本人在任期届满前离职的，除离职后半年内，不得转让本人持有的公司股
份外，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得
超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；⑦本人作为公司董事/高级管
理人员承诺：本人将持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在卖出后 6 个月
内买入，或买入后 6 个月内卖出，由此所得全部收益归公司所有。本人保证不会
因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股份变动相关承诺，
除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担
法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本人保证在
广东华商律师事务所                          补充法律意见书（一）
接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴公司。如法律、
行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁
定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等
规定和要求执行。”
  经核查，新余博海与新余骏博均系依法经市场监督管理部门核准设立并有效
存续的有限合伙企业，其均已依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定和《合
伙协议》的约定，就合伙人入伙及退出等事宜履行了合伙人决议、工商变更登记
等程序；员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；参与持股计划的员工，通过新余
博海、新余骏博间接持有发行人的股份，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风
险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情形；
新余博海、新余骏博及其合伙人均系真实持股，其以货币出资并按约定及时足额
缴纳，不存在代持等导致发行人股权权属不清晰的情形。
  根据新余市渝水区市场监督管理局出具的《证明》，截止到 2022 年 3 月 15
日，新余博海未在经营异常名录中。根据国家税务总局新余市渝水区税务局第二
税务分局出具的《证明》，未发现新余博海在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月
  根据新余市渝水区市场监督管理局出具的《证明》，截止到 2022 年 3 月 15
日，新余骏博未在经营异常名录中。根据国家税务总局新余市渝水区税务局城南
税务分局出具的《证明》，未发现新余骏博在 2020 年 5 月 18 日至 2021 年 12
月 31 日期间有重大税务违法记录。
  经核查，新余博海、新余骏博均为持有发行人股份而设立的员工持股平台，
不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运作的情形，不
属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
广东华商律师事务所                  补充法律意见书（一）
理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需履行私募基金
（或管理人）备案（登记）的相关手续。
  综上，发行人员工持股计划设立及实施已履行决策程序，且规范运行，无需
履行私募投资基金（或管理人）备案（登记）的相关手续，员工持股平台已就发
行人上市后减持事宜作出了承诺，发行人持股计划实施合法合规，不存在损害发
行人利益的情形。发行人上述员工持股计划符合《创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 22 的相关要求。
  （三）核查程序和核查结论
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
  （1）查阅新余博海、新余骏博的《合伙协议》、股权激励方案、股东大会
决议及历次外部投资者入股的增资及转让协议等资料，了解持股平台的相关权益
定价的公允性、管理模式等；
  （2）查阅新余博海、新余骏博各合伙人填写的调查表、声明以及合伙人的
入资凭证等资料，核查是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、
资助、补贴等安排；
  （3）查阅新余博海、新余骏博的《合伙协议》、股权激励方案、发行人《员
工花名册》、工资表、社保缴纳记录以及公积金缴纳记录等资料，并访谈新余博
海、新余骏博的执行事务合伙人，了解员工持股平台相关情况；
  （4）查阅新余博海、新余骏博及其相关合伙人涉及减持的承诺函；
  （5）查阅新余博海、新余骏博经营所在地市场监督管理部门、税务部门出
具的证明，了解其合规性；
  （6）查阅《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，核查新余博海、新
广东华商律师事务所                    补充法律意见书（一）
余骏博是否需要履行登记备案手续，并通过登陆中国证券投资基金业协会网站信
息公示系统网站核实新余博海、新余骏博的登记、备案情况。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人实际控制人历次向激励对象转让持股平台相关财产份额均系在
参照公司各期净资产情况、经营状况以或最近一次外部投资者入股价格等因素的
基础上由各方协商确定，不存在以不合理低价转让的情形，不存在发行人或第三
方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排的情形；
  （2）发行人员工持股计划设立及实施已履行决策程序，且规范运行，无需
履行私募投资基金（或管理人）备案（登记）的相关手续，员工持股平台已就发
行人上市后减持事宜作出了承诺，发行人持股计划实施合法合规，不存在损害发
行人利益的情形。发行人上述员工持股计划符合《创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 22 的相关要求。
三、《问询函》问题 5.关于对赌协议及解除
  申请文件显示：
  （1）2018 年 1 月，深创投和红土智能与发行人、实际控制人和原股东签署
增资合同及补充协议，约定投资机构作为发行人的股东享有业绩承诺及补偿、
股权回购及其他股东权利，其他股东权利包括交易文件项下的公司管理、上市
前的股权转让及增资（包括优先认购增资权、优先受让权、共同出售权等）、
引进新投资方的限制、清算财产的分配等权利。
  （2）2021 年 12 月，深创投和红土智能与发行人、实际控制人、原股东共
同签署了补充协议解除对赌条款。协议约定：“??所有条款均自动终止，不
具有法律效力，自公司中止或放弃本次上市计划、本次发行上市的申请撤回、
被驳回、不予核准等情形发生之日起自动恢复其效力”。
  请发行人：
广东华商律师事务所                                补充法律意见书（一）
  （1）说明股东红土智能的主要情况、对发行人的投资背景、是否存在股权
退出安排及具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
  （2）说明相关股东特别权利条款的具体解除时间，是否已全部解除；相关
对赌协议解除是否约定自始无效，是否可撤销，是否附有含带发行人义务的恢
复条款，如是，请说明附条件恢复的具体情况，并逐一核对相关对赌协议是否
符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，就对赌协
议可能存在的影响进行风险提示。
  （3）说明除招股说明书已披露的对赌协议外,发行人及其股东间是否还存在
其他已解除或未解除的对赌协议。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）说明股东红土智能的主要情况、对发行人的投资背景、是否存在股
权退出安排及具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
  红土智能是一家于 2017 年 9 月 4 日在广东省深圳市注册成立的有限合伙企
业，现持有深圳市场监管局核发的统一社会信用代码 91440300MA5EQ0BM0J
的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
   项目                        内容
  企业名称         深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
   码
          深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦 A 座 5
   住所
                        层
执行事务合伙人     深圳市红土智能股权投资管理有限公司（委派代表：李守宇）
 认缴出资额                      115,000 万元
  企业类型                      有限合伙企业
          一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供
  经营范围    创业管理服务业务。（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
                      其他限制项目）
广东华商律师事务所                                    补充法律意见书（一）
     合伙期限             2017 年 9 月 4 日至 2025 年 9 月 3 日
     登记机关                   深圳市市场监督管理局
     截至本补充法律意见书出具日，红土智能的合伙人及合伙份额情况如下：
                                 认缴出资额
序号            合伙人姓名                         出资比例       合伙人类型
                                  （万元）
      深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
              司
              合计                  115,000   100.00%
     红土智能已于 2017 年 12 月 18 日办理私募投资基金备案（备案编号为
SY4111，类型为股权投资基金），红土智能的管理人深圳市红土智能股权投资
管理有限公司已于 2017 年 9 月 28 日办理私募投资基金管理人登记（登记编号为
P1065050，类型为私募股权、创业投资基金管理人）。
     红土智能系私募投资基金，已于 2017 年 12 月 18 日完成私募投资基金备案，
主营业务为股权投资，其普通合伙人、执行事务合伙人为深圳市红土智能股权投
资管理有限公司，深圳市红土智能股权投资管理有限公司系深创投控制的企业。
国内的龙头企业，发展空间较大，因此决定进行投资。深创投与红土智能已经全
额支付投资款，资金来源全部为自有资金。
广东华商律师事务所                     补充法律意见书（一）
  （1）有关股权退出安排及具体情况
龙贤签订了《关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司增资合同书》
                            （以下简称“《增
资合同书》”）；2018 年 1 月，深创投和红土智能（作为“投资方”）与杨凤
凯、杨巧云和新余博海（作为“原股东”）及发行人签订了《关于深圳市骏鼎达
新材料股份有限公司增资合同书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）；
博海（作为“原股东”）及发行人签订了《关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公
司增资合同书之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议（三）》”），其中，
有关股权退出安排的约定具体情况如下：
  ①共同出售权
  根据《增资合同书》“第六条 上市前的股权转让及增资”之“6.5 共同出
售权”的约定，在不违反《增资合同书》的有关规定的前提下，如果乙方 1（即
杨凤凯）/乙方 2（即杨巧云）/乙方 3（即新余博海）作为转让方拟向其他受让方
出售股权，则投资方有权以与乙方 1（即杨凤凯）/乙方 2（即杨巧云）/乙方 3（即
新余博海）向受让方转让拟议转让股权相同的价格、条款和条件，向受让方按照
等比例地出售投资方持有的公司股权，且乙方 1（即杨凤凯）/乙方 2（即杨巧云）
/乙方 3（即新余博海）应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买投资方
所持有的相应比例的公司股权。若控股股东/实际控制人对外转让股权导致公司
控股股东发生变更的，则投资方有权按照同等价格、条款和条件向受让方优先出
售投资方全部持有的公司股权，且原股东应有义务促使受让方以该等价格、条款
和条件优先购买投资方所持有的公司股权。若投资方依前款约定转让所持股权所
得价款低于投资方投资成本，控股股东/实际控制人同意就差额部分以其转让股
权所得价款优先对投资方予以补偿。
  ②股权回购条款
  根据《补充协议》“第二条、股权回购（收购）约定与执行”，股权回购安
排如下：“2.1 发生下列任一情况，控股股东/实际控制人杨凤凯、杨巧云在投资
方书面要求下，应共同连带收购/回购投资方所持有的部分或全部公司股份：
广东华商律师事务所                            补充法律意见书（一）
圳证券交易所主板、中小企业板、创业板或上海证券交易所主板挂牌交易；
公司净资产的 40%；或
务。
公司控股股东/实际控制人杨凤凯、杨巧云共同连带收购投资方持有的公司股份。
与投资方签署股份转让协议（回购协议）。自投资方收到全部股权回购款后，我
方签署标的公司关于回购的股东会决议及股权转让协议，用于完成工商变更登记。
购的价格应按以下原则确定：
扣除投资方在投资期间（投资期间自投资方全额支付投资资金之日起至其全额收
到回购款之日止）所实际取得的现金分红金额及现金补偿金额；或
     当以上两者不一致时，以其中价格较高者为准。
股权,乙方应保证公司的股东会或董事会同意该回购并签署一切必需签署的股东
会决议、回购协议、章程修正案等法律文件，如有违约，其应连带承担投资方因
此所导致的经济损失。”
     《补充协议（三）》约定：各方一致同意，《补充协议》第二条“股权回购
（收购）约定与执行”2.1.1 修改为：公司截至 2022 年 12 月 31 日仍未实现在中
国境内公开发行股票并在深圳证券交易所主板、创业板或上海证券交易所主板挂
牌交易。
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（一）
   （2）是否存在纠纷或潜在纠纷
   根据发行人各股东填写的调查表、出具的确认文件以及本所律师对发行人各
股东的访谈，并经查阅《补充协议（四）》第 3.2 条约定“各方一致确认，截至
《补充协议（四）》生效之日，未发生触发或实施《增资合同书》《补充协议》
《补充协议（二）》以及《补充协议（三）》关于业绩承诺及补偿、股权回购（收
购）、共同出售权、反稀释、差价补偿、公司清算与补偿等约定的情形。”第
合同书》《补充协议》《补充协议（二）》及《补充协议（三）》等相关协议、
文件的签署、执行、效力在内的相关事项及其他事项未产生过任何争议、纠纷或
潜在纠纷；投资方持有标的公司的股份系真实持有，权属清晰，不存在任何股权
争议及纠纷。”本所律师认为，红土智能对发行人的投资以及相关股东退出安排
条款不存在纠纷或潜在纠纷。
   （二）说明相关股东特别权利条款的具体解除时间，是否已全部解除；相
关对赌协议解除是否约定自始无效，是否可撤销，是否附有含带发行人义务的
恢复条款，如是，请说明附条件恢复的具体情况，并逐一核对相关对赌协议是
否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，就对赌
协议可能存在的影响进行风险提示
行人签订了《补充协议（四）》，各方一致确认，终止了增资合同中的所有特殊
股东权利条款及历次补充协议的所有条款。因此，相关股东特别权利条款已经于
人义务的恢复条款，如是，请说明附条件恢复的具体情况，并逐一核对相关对
赌协议是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，
就对赌协议可能存在的影响进行风险提示
广东华商律师事务所                                补充法律意见书（一）
    根据深创投和红土智能与杨凤凯、杨巧云和新余博海及发行人于 2021 年 5
月签署的《补充协议（三）》，鉴于发行人已经完成业绩承诺，上述“业绩承诺
及补偿”条款已终止，且不存在重新恢复的情形。
    根据深创投和红土智能与杨凤凯、杨巧云和新余博海及发行人于 2021 年 12
月签署的《补充协议（四）》，各方一致确认，终止了增资合同中的所有特殊股
东权利条款及历次补充协议的所有条款。但同时约定“自公司中止或放弃本次上
市计划、本次发行上市的申请撤回、被驳回、不予核准等情形发生之日起自动恢
复其效力”。
    《补充协议（四）》进一步对发行人义务进行了如下确认和说明：“发行人
在《增资合同书》《补充协议》《补充协议（二）》《补充协议（三）》的所有
义务、责任条款自始至终无效，对发行人不具有法律效力；发行人自始至终不作
为对赌协议或其他股东特殊权利条款、协议的一方当事人，不承担对赌协议或其
他股东特殊权利条款、协议项下的任何义务、责任”。
    鉴于相关对赌协议中约定的对赌义务人均不涉及发行人，各相关方在《补充
协议（四）》中明确了发行人自始至终不作为对赌协议或其他股东特殊权利条款、
协议的一方当事人，所有义务、责任条款等对发行人自始无效等，因此，不存在
附有含带发行人义务的恢复条款的情形。
    经本所律师逐一核对相关对赌协议与《创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题 13 的要求，核查是否符合要求如下：
序    《创业板股票首次公开发行上                            是否符合
                               相关对赌协议内容
号    市审核问答》问题 13 的要求                           要求
                       发行人自始至终不是对赌协议或类
                               似安排的当事人
                       对赌协议不存在可能导致公司控制
                       权变化的约定；对于股权回购条款，
     对赌协议不存在可能导致公司
       控制权变化的约定
                       杨巧云合计持有公司 80.24%的股
广东华商律师事务所                                补充法律意见书（一）
序   《创业板股票首次公开发行上                             是否符合
                               相关对赌协议内容
号    市审核问答》问题 13 的要求                           要求
                       份。鉴于实际控制人所持有的股权
                       价值及各人资产情况，公司控股股
                       东/实际控制人完全具备相应的履
                       约能力，回购股份将会进一步增加
                       控股股东/实际控制人的持股数量
                       及比例，不会导致公司的控制权发
                                 生变化
                       对赌协议未对与市值挂钩的内容进
                                 行约定
                       对赌协议约定的义务人为公司实际
    对赌协议不存在严重影响发行
                       控制人，不存在严重影响发行人持
                       续经营能力或者其他严重影响投资
      影响投资者权益的情形
                                者权益的情形
    发行人已在《招股说明书》之“第四节 风险因素”之“七、对赌协议的风
险”对赌协议可能存在的影响进行了补充披露。
    综上，本所律师认为，深创投和红土智能与发行人实际控制人杨凤凯、杨巧
云曾存在对赌协议，但对赌协议已终止，且各方确认相互之间不存在任何争议或
其他潜在纠纷。发行人自始至终不是对赌协议或类似安排的当事人，发行人实际
控制人杨凤凯、杨巧云与深创投和红土智能之间的相关约定不存在可能导致公司
控制权变化的情形，不与公司市值挂钩，不存在严重影响公司持续经营能力或者
其他严重影响投资者权益的情形。相关对赌协议符合《创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 13 的要求，不影响发行人本次发行的实质条件，不会对发
行人造成不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
    （三）说明除招股说明书已披露的对赌协议外，发行人及其股东间是否还
存在其他已解除或未解除的对赌协议
    根据发行人各股东填写的调查表、出具的确认文件以及本所律师对发行人各
股东的访谈，并经查阅《补充协议（四）》第 3.1 条约定“各方一致确认，除上
述《增资合同书》《补充协议》《补充协议（二）》以及《补充协议（三）》外，
广东华商律师事务所                   补充法律意见书（一）
各方不存在任何其他对赌协议以及特殊安排，不存在其他应披露而未披露的协议、
合同、承诺、备忘录、安排等对股权稳定性有重大影响或其他含有对赌性质、特
殊安排的法律文件，不存在优于其他股东的权利。各方对本协议的成立、生效及
履行不存在任何争议或其他潜在纠纷。”本所律师认为，除招股说明书已披露的
对赌协议外，发行人及其股东间不存在其他已解除或未解除的对赌协议。
  （四）核查程序和核查结论
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
  （1）查阅红土智能、深创投的营业执照等资料、股东调查表、股权转让协
议、股东实缴出资凭证、私募投资基金备案证明及管理人登记证明材料等文件，
以及《增资合同书》及《补充协议》《补充协议（二）》《补充协议（三）》《补
充协议（四）》等涉及对赌协议的文件等，并访谈红土智能负责投资发行人事项
的经办人员以及发行人管理层，了解红土智能的主要情况、投资背景、股权退出
安排及是否存在纠纷或潜在纠纷；
  （2）查阅红土智能、深创投的股东调查表，以及《增资合同书》及《补充
协议》《补充协议（二）》《补充协议（三）》《补充协议（四）》等涉及对赌
协议的文件，并访谈深创投、红土智能负责投资发行人事项的经办人员以及发行
人管理层，了解历次签署的相关对赌协议的解除情况、发行人是否为对赌义务人
以及是否含有含带附发行人义务的恢复条款等；
  （3）逐一核对相关对赌协议是否符合深交所关于《创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 13 的要求；
  （4）查阅发行人各股东的调查表、出具的确认文件、《补充协议（四）》
等文件，并访谈发行人各股东，了解发行人及其股东间是否还存在其他已解除或
未解除的对赌协议。
广东华商律师事务所                        补充法律意见书（一）
  经核查，本所律师认为：
  （1）股东红土智能系私募投资基金，已完成私募投资基金备案，由于看好
发行人发展空间因此决定进行投资；红土智能对发行人的投资存在的股权退出安
排均已终止，不存在纠纷或潜在纠纷；
  （2）相关股东特别权利条款已经于 2021 年 12 月 10 日全部解除；发行人自
始至终不作为对赌义务或类似安排的当事人，不存在未来可能撤销的情形，不存
在附有含带发行人义务的恢复条款；相关对赌协议符合《创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 13 的要求；
  （3）除招股说明书已披露的对赌协议外，发行人及其股东间不存在其他已
解除或未解除的对赌协议。
四、《问询函》问题 6.关于董监高变动
  申请文件显示，发行人的董事、高级管理人员最近二年曾发生变动，具体
如下：
  （1）2020 年 1 月 1 日，公司董事为杨凤凯、杨巧云、杜鹃、杨波、付闯，
杨凤凯为董事长。2020 年 1 月 10 日，发行人董事会换届并增选独立董事，选举
曾新晓为第二届董事会非独立董事，选举何君、卢少平、邢燕龙为第二届董事
会独立董事。
  （2）2020 年 7 月 2 日，董事付闯因个人原因辞去董事职务；9 月 1 日，选
举刘亚琴为非独立董事。
  请发行人结合董事、监事、高级管理人员最近二年发生人员变动的情形，
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招
股说明书》第四十五条与本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8
的相关要求，披露发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近二
年内变动的具体情况、原因以及对发行人的影响，包括变动人数与比例、人员
广东华商律师事务所                                  补充法律意见书（一）
离职或变动的具体背景及原因，发行人是否符合最近二年内董事、高级管理人
员没有发生重大不利变化的发行条件，报告期内发行人公司治理结构是否健全。
    请保荐人、发行人律师发表明确意见。
    回复：
    （一）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板
公司招股说明书》第四十五条与《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 8 的相关要求
    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招
股说明书》第四十五条规定：发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
在最近二年内曾发生变动的，应披露变动情况、原因以及对公司的影响。
    《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 规定：认定发行人的董事、
高级管理人员是否发生重大不利变化，应当本着实质重于形式的原则，综合两方
面因素分析：一是最近两年内的变动人数及比例；二是上述人员离职或无法正常
参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。变动后新增的
董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人
员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易
认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。
    （二）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近二年内变
动的具体情况、原因
    发行人董事最近二年内的具体变动情况及原因如下：
      期间                董事          变动情况     变动原因
                   杨凤凯（董事长）、
                   杨巧云、杜鹃、杨波、        -         -
                   付闯
广东华商律师事务所                                    补充法律意见书（一）
      期间              董事              变动情况        变动原因
                   付闯、曾新晓、卢少                 调整所致
                   平、何君、邢燕龙                  发行人为完善其治
                                 新增独立董事卢少    理结构，根据法律法
                                 平、何君、邢燕龙    规及相关规定新增
                                             三名独立董事席位
                                             付闯因工作地点在
                   杨凤凯（董事长）、
                                             昆山及身体健康情
                                             况等原因辞去董事
                                             职务，但仍在发行人
                   君、邢燕龙
                                             任职
                   杨凤凯（董事长）、                 发行人为规范法人
今                  曾新晓、卢少平、何     亚琴          书刘亚琴增选为公
                   君、邢燕龙、刘亚琴                 司董事
     以上变动已履行以下程序：
杨巧云、杜鹃、付闯、杨波、黄瑛为第二届董事会董事，其中黄瑛系发行人股东
深创投委派的董事，于 2019 年 12 月向发行人董事会递交辞职书，因个人原因辞
去董事职务。
创投提名选举曾新晓为公司新董事；同意增加董事 3 名，选举卢少平、何君、邢
燕龙为公司独立董事。
务。
为公司第二届董事会非独立董事。
广东华商律师事务所                                       补充法律意见书（一）
杨巧云、杜鹃、杨波、曾新晓、刘亚琴为第三届董事会非独立董事，同意卢少平、
何君、邢燕龙为第三届董事会独立董事。
     发行人监事最近二年内的具体变动情况及原因如下：
     期间                监事                 变动情况      变动原因
                 雷艳（监事会主席）、刘中仁、
                                            -           -
                 黄莉（职工监事）
                                     监事会成员未发生变
至今               刘中仁（监事会主席）、雷艳、
                                     动，监事会主席经选举         -
                 黄莉（职工监事）
                                     变更为刘中仁
刘中仁为第二届监事会非职工代表监事，任期三年；经发行人 2018 年第一次职
工代表大会选举，由黄莉担任职工代表监事；经第二届监事会第一次会议选举，
同意由雷艳担任监事会主席。
仁为第三届监事会非职工代表监事；经发行人 2021 年第一次职工代表大会选举，
由黄莉担任职工代表监事；经发行人第三届监事会第一次会议审议，同意选举刘
中仁为监事会主席。
     发行人高级管理人员最近二年内的具体变动情况及原因如下：
        期间           高级管理人员          变动情况          变动原因
                    杨凤凯、杨巧云、杜
                     肖睿、刘亚琴
     自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，经发行人 2018 年 8 月第二
届董事会第一次会议、2019 年 12 月第二届董事会第四次会议、2021 年 9 月第三
届董事会第一次会议审议，发行人总经理杨凤凯、副总经理杨巧云、副总经理杜
广东华商律师事务所                                  补充法律意见书（一）
鹃、副总经理王朵、技术负责人张宝辉、财务负责人肖睿、董事会秘书刘亚琴均
未发生变动。
    发行人其他核心人员最近二年内的具体变动情况及原因如下：
      期间            其他核心人员          变动情况     变动原因
                   杨凤凯、张宝辉、黄
                     兴、彭俊杰
    自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人核心技术人员均为
杨凤凯、张宝辉、黄兴、彭俊杰，未发生变动。
    （三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近二年内变动未对发
行人生产经营产生重大不利影响
    最近二年内，发行人监事、高级管理人员及其他核心人员均未发生变动。
    发行人董事的变动主要系增设独立董事 3 名、股东委派增补董事 1 名、增补
内部董事 1 名而产生，其中增补内部董事刘亚琴自 2012 年开始即为发行人员工，
内部非独立董事付闯因个人原因辞任董事后仍担任昆山骏鼎达的市场部经理，负
责市场销售工作，该等变动未对发行人生产经营产生重大不利影响。
    据此，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最
近二年的变动未对发行人生产经营产生重大不利影响。
    （四）发行人符合最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化
的发行条件
发行人董事会人数为 9 人，合计新增董事 5 人、减少董事 1 人。发行人在最近二
年内发生的董事变动主要情况包括：（1）发行人完善法人治理结构，增补 3 名
独立董事卢少平、何君、邢燕龙；（2）因发行人股东深创投委派而增补非独立
董事曾新晓；（3）因发行人规范法人治理，原非独立董事付闯辞任后，增补内
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（一）
部培养多年的高级管理人员刘亚琴接任。该等变动情况未对公司生产经营产生重
大不利影响。
书出具日，发行人高级管理人员人数为 7 人，高级管理人员未发生变动。
  据此，本所律师认为，根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
利变化，发行人符合最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的发
行条件。
  （五）报告期内发行人公司治理结构健全
  发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并
制定了股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则。股东大会是发行
人的权力机构；董事会是发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作；监事
会是发行人的监督机构，对董事会及其成员和总经理等高级管理人员行使监督职
能，维护公司和股东利益。
  自发行人整体变更为股份公司至本补充法律意见书出具日，发行人召开股东
大会 28 次，召开董事会 37 次，监事会 26 次，历次会议形成的决议内容及签署
合法有效，股东大会制度、董事会制度及监事会制度运行良好。
  董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会，并制定了《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》
      《董事会审计委员会工作细则》和《董事会战略委员会工作细则》。
在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会专门委员会均按照其工作细则
行使具体职能，运行良好。
广东华商律师事务所                  补充法律意见书（一）
  发行人设立了 3 名独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，聘请了董事
会秘书，并制定了《董事会秘书工作制度》。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人独立董事、董事会秘书均依据其工作
制度履行相关职责，《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》运行良好。
  （六）核查程序和核查结论
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
  （1）查阅发行人自设立以来的全部工商档案材料、发行人自设立以来的历
次股东会/股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件及职工代表大
会会议文件，了解最近二年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动
情况；
  （2）就董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况与发行人管理
层进行访谈，了解三会治理结构情况、部门设置情况及董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员演变的具体原因及对发行人生产经营的影响；
  （3）查阅发行人的组织架构图、发行人的内部规章制度，包括但不限于股
东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则，了解发行人的法人治理结
构情况及运行情况；
  （4）对发行人离任董事付闯进行了访谈，了解其担任董事及辞任董事的具
体情况。
  经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
最近二年的变动不属于重大不利变动，未对发行人生产经营产生重大不利影响；
发行人符合最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的发行条件；
报告期内发行人已建立了健全的法人治理结构。
广东华商律师事务所                     补充法律意见书（一）
五、《问询函》问题 7.关于环保问题
  申请文件显示：
  （1）发行人所处行业不属于重污染行业，公司生产经营中存在废气、废水、
固废等主要污染物。
  （2）2019 年 6 月 4 日，发行人重庆分公司因未依法报批环评擅自开工建设
投入生产的行为而被重庆市江北区环境行政执法支队处以罚款 4,220 元。报告期
内，发行人及其子公司、分公司存在超环评批复产能生产、先产的情形。发行
人已完成整改且相关部门已出具证明，报告期内不存在重大违法行为。
  请发行人：
  （1）说明发行人是否属于高污染高排放行业，生产经营中涉及环境污染的
具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；发行人的
环保投入、相关费用和成本支出情况，环保设施实际使用、运行情况；报告期
内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹
配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国家和地
方环保要求。
  （2）说明发行人相关违规行为发生的原因、经过等具体情况，可能造成的
影响，是否存在除罚款外的其他处罚。
  （3）说明发行人及其子公司、分公司存在超环评批复产能生产、先产的具
体情况，违规行为的发生及持续时间，是否因违规行为受到处罚，如是，请说
明具体情况。
  （4）说明发行人针对违规行为的具体整改措施及整改后是否符合相关环保
规定，相关内控制度是否健全且被有效执行，是否仍存在违反环境保护相关法
律法规的情形或风险；截至反馈意见回复日，发行人是否发生其他环保事故，
是否存在涉及发行人环保问题的媒体报道。
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（一）
   请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人及其子公司相关不存
在重大违法违规行为的依据是否充分，对本次发行上市是否构成障碍。
   回复：
   （一）说明发行人是否属于高污染高排放行业，生产经营中涉及环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；发行人
的环保投入、相关费用和成本支出情况，环保设施实际使用、运行情况；报告
期内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国家和
地方环保要求
   根据发行人及其子公司、分公司的营业执照、公司章程和发行人说明，发行
人及子公司、分公司主营业务为高分子改性保护材料的设计、研发、生产与销售，
主要产品包括功能性保护套管和功能性单丝等。
   根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行
人所处的行业为橡胶和塑料制品业（行业代码：C29）；根据国家统计局发布的
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第 1 号修改单修订），发行人所
处行业为橡胶和塑料制品业（行业代码：C29）中塑料制品业（行业代码：C292）
分类下塑料板、管、型材制造（C2922）与塑料丝、绳及编织品制造（行业代码：
C2923）。
   根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，“橡胶和塑
料制品业”中属于“高污染”产品名录的为“塑料人造革、合成革制造（行业代
码：2925）”中的部分产品，公司主营业务不涉及上述行业及产品。因此，发行
人不属于高污染行业。
   根据国务院发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22 号）
明确规定，“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦化、
铸造、有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理”。另外，
广东省人民政府发布《关于印发<广东省打赢蓝天保卫战实施方案（2018-2020
广东华商律师事务所                                      补充法律意见书（一）
年）>的通知》（粤府〔2018〕128 号）：“3．严控高污染高排放行业产能。重
点清查钢铁、有色、水泥、玻璃、陶瓷、化工、造纸、印染、石材加工和其他涉
VOCs 排放等行业能耗、环保达不到标准的企业。”发行人所在行业不属于上述
高污染高排放行业。
  综上所述，发行人所处行业橡胶和塑料制品业（行业代码：C29），不属于
高污染高排放行业。
处理设施及处理能力等
  报告期内，发行人及其子公司、分公司在生产过程中会涉及少量废气、固废、
生活污水及噪音，均已通过有效环保措施进行处理，未造成环境污染或者环保事
故，具体情况如下：
  （1）废气
  发行人及其子公司、分公司生产过程中的纺丝、成型、裁切等工序会产生少
量废气。根据广东华科检测技术服务有限公司等环境检测机构出具的检测报告，
发行人及其子公司、分公司废气排放情况如下表所示：
 主要污染物      排放量/浓度（mg/m3）                    治理效果
 非甲烷总烃         1.08-3.44          符合下列标准的要求：《合成树脂工业污染
   氨           0.07-2.19          物排放标准》（GB31572-2015）、《大气污
 挥发性有机物        0.13-0.56          染物综合排放标准》      （GB16297-1996）、
                                                               《挥
  颗粒物            ＜20              发性有机物无组织排放控制标准》
                                  （GB37822-2019）、
                                                《恶臭污染物排放标准》
                                  （GB14554-93）、《大气污染物排放限值》
 总悬浮颗粒物        0.15-0.23
                                  （DB44/27-2001）、《大气污染物综合排放
                                  标准》（DB50/418-2016）等
  针对生产过程中产生的废气，发行人集中采用集气罩进行收集，此后通过二
级活性炭吸附装置，利用固体表面吸附能力，实现气体混合物分离，达到净化目
的。另外，在生产过程当中，发行人一方面加强生产管理、规范操作；另一方面
保持生产车间良好的通风情况，使得车间内无组织废气满足相应的车间浓度标准。
通过上述处理后，发行人废气排放达标。
  （2）固体废物
广东华商律师事务所                               补充法律意见书（一）
  发行人及其子公司、分公司生产经营过程中会产生生活垃圾、一般工业固废
（塑胶材质废料、废铜、纸箱废料等）及少量危险废物（废活性炭、废机油、废
沾染物等）。生活垃圾由环卫部门清运或专业单位回收。一般工业固废在统一收
集后委托专业固废处置单位处理。危险固体废物委托有资质单位接受、处置，报
告期内，发行人及其子公司、分公司危险固体废物处理情况如下：
   主要污染物             年处理量                  治理效果
       废机油          0.05-0.203 吨
    废日光灯         0.002-0.02 吨/100 支
   含油抹布手套           0.01-0.15 吨       危险固体废物均委托有专业
    废活性炭            0.05-0.982 吨      资质的单位接受、处置，对当
    废矿物油              0-0.2 吨         地环境不造成影响
    废沾染物            0.001-0.01 吨
   废办公用品            0-0.0007 吨
  通过上述处理后，发行人及其子公司、分公司无固体废物外排情况，不产生
二次污染，对当地环境不造成影响。
  （3）废水
  发行人及其子公司、分公司生产经营环节无生产废水的产生及排放，生活污
水均排入市政污水管网集中处理。根据广东华科检测技术服务有限公司等环境检
测机构出具的检测报告，发行人及其子公司、分公司生活污水排放指标情况如下
表所示：
               排放量/浓度（mg/L，除 pH 值
   主要污染物                                     治理效果
                     外）
       悬浮物               6-207
       氨氮             0.02-38.50
                                       符合下列标准的排放限值
  磷酸盐（以 P 计）           0.01-0.02
                                       浓度要求：《水污染物排
    动植物油                0-0.84
                                       放限值》 （DB44/26-2001）、
   化学需氧量                 4-479
                                       《污水排入城镇下水道水
  五日生化需氧量             0.80-114.00
                                       质标准》
       pH 值            6.69-7.66
                                       （GB/T31962-2015）、
                                                       《污
       总磷              1.19-7.70
                                       水综合排放标准》
       总氮                51.20
                                       （GB8978-1996）等
       石油类             0.42-3.53
  阴离子表面活性剂              ＜2.90
广东华商律师事务所                               补充法律意见书（一）
     （4）噪声
     发行人及其子公司、分公司生产设备作业运行会产生部分噪声，通过加装减
振垫、采取隔振、隔声等降噪装置，同时经车间墙体衰减，并通过场地、仓库、
办公楼等合理布局后，满足标准要求。
行情况；报告期内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
     报告期内，发行人及其子公司、分公司环保投资和相关费用成本支出情况如
下：
                                                 单位：万元
             项目              2021 年度   2020 年度   2019 年度
环保设施投入                        50.28     63.96      1.11
生活垃圾等处理费                      11.91      7.22      6.50
危险废弃物处理费                       4.34      4.88      1.76
其他（环保检测、环评手续等费用）              23.89     30.72      8.59
             合计               90.42     106.78    17.96
     （1）针对废气：发行人集中采用集气罩进行收集，此后通过二级活性炭吸
附装置，利用固体表面吸附能力，实现气体混合物分离，达到净化目的。报告期
内，发行人加大了对废气处置的环保设施投入，投入金额分别为 1.11 万元、63.96
万元和 50.28 万元；
     （2）针对固废：生产经营过程中产生的危险废弃物主要为用于废气处理的
活性炭以及废机油、废沾染物等，由与发行人及其子公司、分公司签约的有资质
的危险废弃物处理公司进行处理，报告期内危险废弃物处理费用分别为 1.76 万
元、4.88 万元和 4.34 万元；
     （3）针对污水：发行人及其子公司、分公司生产过程中的水均循环使用，
基本不向外排放。生活污水进入市政排污管道排放。
     综上所述，报告期内发行人严格按照环保部门的要求建设和运行环保设施，
废气、废水、固废污染物及噪音排放值均满足排放标准，采取的环保防治措施效
果能满足国家有关排放标准要求。报告期内环保投入、环保相关费用和成本与发
广东华商律师事务所                     补充法律意见书（一）
行人处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
地方环保要求
  （1）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
  ①生产功能性保护材料华东总部项目
  生产功能性保护材料华东总部项目环保措施计划投入约 75.31 万元，资金来
源于本次 IPO 的募集资金，主要环保措施如下：
  废气：主要为生产过程中产生的裁切废气、改性挤出造粒废气等，本项目采
用“活性炭吸附装置+CO 催化燃烧装置”对废气进行治理；
  废水：生产过程中无生产性废水，生产工序用水均循环使用，不向外排放，
生活废水经预处理后污水处理厂处理；
  噪音：针对不同噪声源的特点，结合实际情况制定不同的降噪措施，如合理
进行厂平面布局等；
  固体废弃物：本项目的废纱轴、废包装材料等一般工业固废，统一收集后委
托专业固废处置单位处理；废活性炭、废包装容器等危险废物委托有资质的单位
处理；生活垃圾等由环卫部门处置。
  ②研发中心及信息化建设项目
  研发中心及信息化建设项目属于非生产性项目，项目实施及运营过程中可能
会产生员工生活废水、生活垃圾。经妥善处理后，废水排入市政排水管道，生活
垃圾经收集后交由环卫部门处理。本项目是江门生产基地的组成部分之一，江门
生产基地的环保投入约 60 万元，资金来源为自有资金。
  （2）募投项目是否符合国家和地方环保要求
  本次募投项目均不涉及高污染、高排放，符合国家和地方环保要求，各募投
项目的环境影响评价情况如下：
  ①生产功能性保护材料华东总部项目
广东华商律师事务所                        补充法律意见书（一）
     本项目规划的生产与产品与发行人现有的业务相同，所属行业不属于高污染、
高排放行业。截至本补充法律意见书出具日，本项目的环境影响报告表已完成编
制并已向主管部门申报，环境影响评价手续正在办理之中。
     ②研发中心及信息化建设项目
技有限公司特种保护材料研发制造基地（含功能性保护套管生产项目、研发中心
建设项目）项目环境影响报告表的批复》（江江环审［2020］61 号）。
     本项目的研发中心项目是在上述环评批复的基础上变更了部分投资内容和
增加了建设规模，但不增加污染物排放种类和数量。根据《关于印发<广东省豁
免环境影响评价手续办理的建设项目名录（2020 年版）>的通知》的规定以及在
广东省生态环境厅官网上的咨询结果，本次研发中心项目属于对之前项目的改造，
不涉及生产、不新增用地、不增加污染物排放种类和数量且基本不产生生态环境
影响，无需重新办理环境影响评价审批或者备案手续。另外，本项目的信息化建
设项目不涉及生产和污染物排放，无需办理环境影响评价审批或者备案手续。
     ③补充流动资金项目
     本项目不涉及固定资产投资建设，不涉及对环境可能造成重大影响的因素，
无需履行项目备案、核准或者审批手续，无需办理环境影响评价审批或者备案手
续。
     （二）说明发行人相关违规行为发生的原因、经过等具体情况，可能造成
的影响，是否存在除罚款外的其他处罚
江北区港城中路 32 号（阿波罗工业园）2 号厂房第四层半层，深圳市骏鼎达新
材料股份有限公司重庆分公司“汽车线束和软管保护套管生产研发项目”，未依
法报批环评擅自开工建设投入生产，属于环境违法行为。骏鼎达重庆分公司的上
述行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条第二款第（二）项“可
能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析
或者专项评价；”的规定。依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条“行
广东华商律师事务所                        补充法律意见书（一）
政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为”的规定，
重庆市江北区环境行政执法支队向骏鼎达重庆分公司送达了《责令改正违法行为
决定书》（江环执法发[2019]45 号），责令停止建设，立即报批建设项目环境影
响报告表；同时根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款“建
设单位未依法报批建设项目环境影响报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境
保护行政主管部门责任停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资
额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；”的规定予以处罚，
并按照《重庆市主要环境违法行为行政处罚裁量标准》第一条，重庆市江北区环
境行政执法支队于 2019 年 6 月 4 日作出《行政处罚决定书》
                                 （江环执法罚字［2019］
鼎达重庆分公司在收到上述行政处罚决定书后，已在 2019 年 6 月 4 日缴纳该等
罚款，并按照相关法律规定及时整改，在 2019 年 7 月 29 日取得《重庆市建设项
目环境影响评价文件批准书》（渝（江北）环准［2019］032 号），整改完毕。
该等违法行为未对骏鼎达重庆分公司的生产经营造成重大不利影响，不属于重大
违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
圳市骏鼎达新材料股份有限公司重庆分公司在 2019 年 6 月 4 日因未依法报批环
评擅自开工建设投入生产事项（江环执法罚字[2019]26 号行政处罚决定书）被处
以行政处罚（罚款金额 4,220 元）的行为，不属于重大违法行为。
  根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款“建设单位未依
法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重
新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以
上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投
资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接
负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”对于“未批先建”
而言，主要的行政处罚种类为“罚款”。
广东华商律师事务所                                                   补充法律意见书（一）
     经核查，骏鼎达重庆分公司不存在除上述罚款外的其他处罚。报告期内，除
上述罚款外，发行人及其子公司、分公司不存在其他因违反环保法律、法规而受
到相关行政主管部门处罚的情形。
     （三）说明发行人及其子公司、分公司存在超环评批复产能生产、先产的
具体情况，违规行为的发生及持续时间，是否因违规行为受到处罚，如是，请
说明具体情况
违规行为的发生及持续时间
     报告期内，发行人经营规模快速增长，主营业务收入复合增长率达到 28.74%，
产能较为饱和，存在阶段性的超环评批复产能生产或者未批先产的情况，上述情
况已通过履行（或重新履行）环评批复或备案完成了整改，具体情况如下：
     （1）骏鼎达
     骏鼎达所在的深圳生产基地仅生产纺织织带，系纺织套管的中间产品，需进
一步转至东莞骏鼎达等子公司、分公司加工成产成品。2019 年至 2020 年，骏鼎
达存在未批先产的情形，具体如下表所示：
生产产品
        环评批复产品类别      评批复产              评备案产
 类型                                                  2019 年     2020 年     2021 年
                         能                 能
        纺织类产品（万米/
纺织套管                         -          5,000.00      632.22    1,064.02   2,363.00
           年）
     （2）东莞骏鼎达
复产能生产的情形，复合套管存在未批先产情形，具体如下表所示：
生产                                                             实际产量
      环评批复产品类    2017 年环评        2020 年环评
产品
         别        批复产能            批复产能             2019 年      2020 年      2021 年
类型
      拉丝产品/消耗量
单丝                120.00           5,000.00        899.29      1,206.68    1,450.14
      （吨/年）
编织    编织类产品（或编    5,000.00        25,000.00        4,401.49    5,638.85    7,327.22
广东华商律师事务所                                                   补充法律意见书（一）
套管    织、纺织产品）
            （万
      米/年）
      纺织类产品（或编
纺织
      织、纺织产品）
            （万                    24,000.00        1,801.10   1,791.52   2,320.39
套管
      米/年）
挤出    挤出类产品（或波
套管    纹管）（万米/年）
复合    其他类保护套管
                     -            10,000.00        208.26     240.00     298.08
套管    （万米/年）
  注：单丝产品可作为中间品进一步加工成为编织套管等产成品，上表塑胶单丝环评批复
产能指单丝消耗量的批复产能
超环评批复产能生产及未批先产情形已消除。
     （3）昆山骏鼎达
织套管、挤出套管、复合套管存在未批先产情形，具体如下表所示：
生产产
        环评批复产品类别         环评批            环评批
品类型                                                2019 年     2020 年     2021 年
                         复产能            复产能
       电子塑胶产品（塑胶丝）
单丝                       25.00          380.00     227.36     237.27     354.90
       （吨/年）
编织套    编织产品（线材保护套
管      管）（万米/年）
纺织套    编织产品（空心织带、
                             -          900.00     443.51     413.38     419.43
管      自卷管）（万米/年）
挤出套    电子塑胶产品（波纹管）
                             -          1,800.00   808.58     901.90     1,257.42
管      （万米/年）
复合套    编织产品（铝箔波纹管）
                             -           80.00      22.81      29.88      52.43
管      （万米/年）
超环评批复产能生产及未批先产情形已消除。
     （4）骏鼎达武汉分公司
织套管存在未批先产的情形，具体如下表所示：
广东华商律师事务所                                                   补充法律意见书（一）
生产产品
       环评批复产品类别     评批复                 评批复
 类型                                                    2019 年      2020 年     2021 年
                     产能                  产能
       编织套管（万米/
编织套管                       -             100.00        10.40        30.08      63.17
       年）
       纺织套管（或自卷
纺织套管                    500.00           500.00        237.61      237.97     300.43
       管）（万米/年）
       挤出套管（或波纹
挤出套管                1,000.00            10,000.00   1,784.57       2,138.92   2,494.46
       管）（万米/年）
产能，超环评批复产能生产及未批先产情形已消除。
  （5）骏鼎达重庆分公司
  报告期内，骏鼎达重庆分公司纺织套管存在超环评批复产能生产的情形，复
合套管存在未批先产的情形，具体如下表所示：
生产产    环评批复产品类
                  环评批            环评批         环评批                      2020
品类型       别                                              2019 年               2021 年
                  复产能            复产能         复产能                       年
纺织套    线束及软管用套
管      管（万米/年）
复合套    铝箔波纹管（万
                    -              -          100.00       6.42       16.45    26.21
管      米/年）
批复产能，超环评批复产能生产及未批先产情形已消除。
  综上所述，报告期内，发行人、子公司东莞骏鼎达和昆山骏鼎达及骏鼎达武
汉分公司存在超环评批复产能生产或者未批先产的情形，但均已在报告期内重新
履行环评报批或备案完成了整改；骏鼎达重庆分公司报告期内存在的未批先产和
超环评批复产能生产的情形已在 2022 年 4 月重新履行环评报批完成了整改。截
至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、分公司未批先产、超环评批复
产能生产等情形均已完成整改。
  报告期内，除骏鼎达重庆分公司因未批先产受到行政处罚外，发行人及其子
公司、分公司不存在其他因违反环保法律、法规而受到相关行政主管部门处罚的
广东华商律师事务所                     补充法律意见书（一）
情形。骏鼎达重庆分公司环保处罚情况详见本补充法律意见书“五、《问询函》
问题 7.关于环保问题”之回复“（二）说明发行人相关违规行为发生的原因、经
过等具体情况，可能造成的影响，是否存在除罚款外的其他处罚”。
  （四）说明发行人针对违规行为的具体整改措施及整改后是否符合相关环
保规定，相关内控制度是否健全且被有效执行，是否仍存在违反环境保护相关
法律法规的情形或风险；截至反馈意见回复日，发行人是否发生其他环保事故，
是否存在涉及发行人环保问题的媒体报道
  （1）关于“江环执法罚字[2019]26 号”行政处罚的整改措施
  骏鼎达重庆分公司在收到重庆市江北区环境行政执法支队作出《责令改正违
法行为决定书》（江环执法发[2019]45 号）、《行政处罚决定书》（江环执法罚
字[2019]26 号）后，已经及时缴纳罚款，并委托重庆港力环保股份有限公司编制
《线束和软管保护套管生产研发项目环境影响报告表》并申请报批，于 2019 年
价文件批准书》（渝（江北）环准[2019]032 号）批准该项目重庆市江北区港城
工业园区 A 区重庆阿波罗港城科技有限公司已建 2 号厂房第 4 层半层建设，已
整改完毕。该等违法行为未对骏鼎达重庆分公司的生产经营造成重大不利影响，
不属于重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
  根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条“国家根据建设项目对环
境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下
列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表：......
（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响
进行分析或者专项评价；......”以及第二十二条“建设项目的环境影响报告书、
报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。”，
骏鼎达重庆分公司已编制环境影响报告表，报相关主管部门审批，并取得了相关
主管部门的批准。
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（一）
    据此，骏鼎达重庆分公司已按照法律规定完成了整改，取得了相关主管部门
的批准，符合相关环保规定。
    （2）关于发行人及其子公司、分公司超环评批复产能生产、先产的整改措
施
    截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、分公司均已经办理或重
新办理相关环评手续，发行人及其子公司、分公司现有产能均已履行环境影响评
价审批或备案手续，发行人及其子公司、分公司均已对其超环评批复产能生产、
未批先产的行为完成整改，有关整改措施具体情况详见本补充法律意见书“五、
《问询函》问题 7.关于环保问题”之回复“（三）说明发行人及其子公司、分公
司存在超环评批复产能生产、先产的具体情况，违规行为的发生及持续时间，是
否因违规行为受到处罚，如是，请说明具体情况”之“1、发行人及其子公司、
分公司存在超环评批复产能生产、先产的具体情况，违规行为的发生及持续时间”。
    根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款“建设项目的环
境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者
防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项
目的环境影响评价文件。”以及第三十一条“建设单位未依法报批建设项目环境
影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新
审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门
责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百
分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其
他直接责任人员，依法给予行政处分”及生态环境部于 2019 年 5 月 21 日发布的
《关于进一步规范适用环境行政处罚自由裁量权的指导意见》（环执法[2019]42
号）：“（十三）裁量的特殊情形。......2.有下列情形之一的，应当依法从轻或
者减轻行政处罚。（1）主动消除或者减轻环境违法行为危害后果的；......3.有下
列情形之一的，可以免予处罚。（3）其他违法行为轻微并及时纠正，没有造成
危害后果的。”因此，对于未及时办理重新报批建设项目的环境影响评价文件，
存在被主管部门行政处罚的法律风险，但符合条件的情形依法免予处罚。
广东华商律师事务所                               补充法律意见书（一）
   综上，本所律师认为，发行人及其子公司、分公司未及时办理重新报批手续
的行为，违反了相关法律法规的规定，存在一定的法律瑕疵，但已及时采取相应
举措主动消除和纠正，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情
形发生，不属于重大违法行为，不构成发行人本次发行上市实质性法律障碍。
   （3）发行人及其子公司、分公司的环保守法情况
   ①骏鼎达、深圳杰嘉
达新材料股份有限公司及其关联公司出具无违法违规证明的复函》：骏鼎达及其
关联公司在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日无环保行政处罚记录。
   ②东莞骏鼎达
东莞骏鼎达于 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间暂未发现因环境违法行
为被我局作出行政处罚决定。
   ③昆山骏鼎达
开申请予以答复：经查询，昆山骏鼎达 2019 年 1 月 1 日到 2021 年 12 月 31 日期
间无环境行政处罚记录，我单位环境行政处罚信息已在昆山市人民政府网站
（2019 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日处罚信息）、“信用苏州”网站（2021 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日处罚信息）依法予以公示。
   ④江门骏鼎达
门骏鼎达在 2020 年 1 月 7 日至 2021 年 12 月 31 日期间，未发生环境污染事故、
未因违反环境保护相关法律法规及规范性文件而受到环保部门的行政处罚。
   ⑤骏鼎达武汉分公司
对骏鼎达武汉分公司提交的《情况说明》予以确认：骏鼎达武汉分公司自 2017
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（一）
年 1 月 1 日至本证明开具之日，未发生过污染事故、违规排放或超标排放等违反
国家和地方环境保护法律、法规的行为，亦未因此受到过处罚。
  ⑥骏鼎达重庆分公司
明》：一、骏鼎达重庆分公司在 2019 年-2021 年期间，未出现超标排放以及污
染环境的情况，不存在增加污染物种类或排放量的情形，也未造成重大环境污染
事故，不属于重大违法违规行为，不存在因实际产量超出核定产能而受到环保部
门行政处罚的情形。二、骏鼎达重庆分公司从 2019 年 1 月 1 日至今，已建项目、
在建项目均已经履行环评手续，依法办理了排污登记或排污许可手续，生产过程
中各项主要污染物达标排放并满足总量控制指标要求，不存在违反相关环境保护
方面的法律、法规及规范性文件的重大违法行为以及因此受到环保部门处罚或立
案调查的情形。
律法规的情形或风险
  根据发行人提供的环境管理体系认证证书、相关制度文件，对于环保事项，
发行人制定了环境保护管理制度，主要包括《环境手册》《环境物质管理程序》
《环境因素识别与评价程序》《环境目标、指标管理方案管理程序》《环境运行
控制程序》《环境监测控制程序》《废弃物管理办法》《化学品管理办法》《环
境物质管理规定》等，在环境监测、污染防治、废弃物处理等各环节建立了完善
的制度体系。另外，发行人已建立较为完善的环境管理体系，并获得赛瑞认证有
限公司颁发的《环境管理体系认证证书》（证书编号 130883）。
  根据发行人提供的《建设项目环境影响评价管理办法》，发行人已经制定了
与环评产能审批相关的制度，规范了公司建设项目的环境影响评价管理流程，明
确了新建项目与已建项目的环境影响评价流程，避免未来再次发生“未批先产”
及超环评批复产能生产的情形。
  发行人本次发行上市审计机构天健会计师已就发行人内部控制情况出具了
“天健审〔2022〕3-232 号”《内部控制的鉴证报告》，天健会计师认为，发行
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（一）
人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大
方面保持了有效的内部控制。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、分公司超环评批复产能
生产以及未批先产的情形已完成整改，不存在违反环境保护相关法律法规的情形
或风险。
  据此，本所律师认为，发行人相关内控制度健全且被有效执行，不存在违反
环境保护相关法律法规的情形或风险。
行人环保问题的媒体报道
  根据发行人的说明，并经本所律师通过网络公开信息适当核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人未发生其他环保事故，不存在涉及发行人环保问题的
媒体报道。
  （五）核查程序和核查结论
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
  （1）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》等文件，核查发行人所处行
业是否属于高污染高排放行业；
  （2）实地查看发行人的生产工艺、环保设施的设置，取得并查阅发行人环
保投入、费用的明细及会计凭证、危险废弃物处置台账、危废处理合同、环境检
测报告、环评报告等文件，了解发行人涉及污染物排放的主要生产环节、主要污
染物及排放量、环保设施的实际使用和运行情况，分析发行人环保投入、相关费
用和成本是否与处理公司生产经营所产生的污染物相匹配；
  （3）查阅募投项目的可行性研究报告及环境影响报告表，了解募投项目所
采取的环保措施及相应的资金来源和金额，分析是否符合国家和地方环保要求；
广东华商律师事务所                  补充法律意见书（一）
  （4）查阅骏鼎达重庆分公司环保行政处罚相关《责令改正违法行为决定书》
《行政处罚决定书》以及罚款缴纳凭证及相关整改资料，了解报告期内发行人行
政处罚以及整改情况；
  （5）查阅主管机关出具的关于骏鼎达重庆分公司的环保处罚不属于重大违
法违规的专项证明；
  （6）查阅与发行人被处罚行为对应的法律规定，分析发行人被处罚行为是
否构成重大违法违规行为；
  （7）查阅发行人及其子公司、分公司环境影响评价相关文件，了解其超环
评批复产能生产或者“未批先产”的相关情况及整改情况；
  （8）查阅发行人及其子公司、分公司经营所在地环保主管部门出具的合规
证明，了解发行人及其子公司、分公司的环保守法性；
  （9）查阅发行人制定的与环保相关的内部控制制度、《内部控制的鉴证报
告》及《环境管理体系认证证书》等材料，分析发行人相关内控制度是否健全并
有效执行；
  （10）通过百度、搜狗等网站公开信息适当核查，了解发行人是否发生其他
环保事故，是否存在涉及发行人环保问题的媒体报道。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人不属于高污染高排放企业，发行人及其子公司、分公司在生产
过程中会涉及少量废气、固废、生活污水及噪音，均已通过有效环保措施进行处
理，未造成环境污染或者环保事故；报告期内，发行人环保设施运行正常，环保
投入与环保相关费用和成本与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目
已采取或计划采取相关环保措施，符合国家和地方的环保要求；
  （2）报告期内，发行人重庆分公司存在因“未批先产”环境违法行为受到
行政处罚的情形，但已及时完成整改，未造成环境污染事故，罚款金额较小，且
广东华商律师事务所                    补充法律意见书（一）
不存在除罚款外的其他处罚，不属于重大违法违规行为，未对骏鼎达重庆分公司
的生产经营造成重大不利影响；
  （3）报告期内，发行人、子公司东莞骏鼎达和昆山骏鼎达及骏鼎达武汉分
公司存在超环评批复产能生产或者未批先产的情形，但均已在报告期内重新履行
环评报批或备案完成了整改；骏鼎达重庆分公司报告期内存在未批先产和超环评
批复产能生产的情形已在 2022 年 4 月重新履行环评报批完成了整改；截至本补
充法律意见书出具日，发行人及子公司、分公司未批先产、超环评批复产能生产
等情形均已完成整改；除骏鼎达重庆分公司曾因“未批先产”行为受到行政处罚
外，报告期内，发行人不存在因违反环保法律法规受到行政处罚的情形；
  （4）发行人针对违规行为已整改完毕，整改后符合相关环保规定；发行人
的相关内控制度健全且被有效执行，不存在违反环境保护相关法律法规的情形或
风险；截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生其他环保事故，不存在涉及
发行人环保问题的媒体报道；
  （5）报告期内，发行人及其子公司、分公司未及时办理重新报批手续的行
为违反了相关法律法规的规定，存在一定的法律瑕疵，但已及时采取相应举措主
动消除和纠正，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形发生，
不属于重大违法行为，不构成发行人本次发行上市实质性法律障碍。
六、《问询函》问题 8.关于新三板挂牌
  申请文件显示，发行人曾于 2016 年 6 月在全国中小企业股份转让系统挂牌
并于 2017 年 12 月终止挂牌。发行人未披露挂牌期间公司信息披露是否与本次
招股说明书存在差异及具体情况。
  请发行人说明在全国中小企业股份转让系统挂牌期间在信息披露、股权交
易、董事会或股东大会决策等方面的合法性，披露摘牌或退市程序的合规性，
是否存在受到处罚的情形；挂牌期间披露信息与本次申请文件和财务报表的内
容是否存在实质性差异，如是，请补充说明具体差异情况。
广东华商律师事务所                        补充法律意见书（一）
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并按照中国证监会《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 22 的要求说明对报告期在全国
中小企业股份转让系统挂牌及摘牌情况的核查过程和结论。
  回复：
  （一）请发行人说明在全国中小企业股份转让系统挂牌期间在信息披露、
股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法性，披露摘牌或退市程序的合
规性，是否存在受到处罚的情形；挂牌期间披露信息与本次申请文件和财务报
表的内容是否存在实质性差异，如是，请补充说明具体差异情况
决策等方面的合法性
  （1）信息披露的合法性
  经本所律师核查，在股转系统挂牌期间，发行人已经制定了《信息披露制度》，
建立健全了内部信息披露制度和流程。发行人在股转系统挂牌期间依照《非上市
公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等相关法律、法规以
及规范性文件的规定履行信息披露义务。根据本所律师于中国证监会网站、股转
系统网站等公开网络信息的查询并经发行人确认，发行人在挂牌期间不存在因违
反信息披露相关法律规定而受到中国证监会、股转公司的行政处罚或行政监管措
施、自律监管措施等情形。
  （2）股权交易的合法性
  发行人于 2016 年 6 月 13 日起以协议转让方式在股转系统挂牌交易，于 2017
年 12 月 27 日起终止在股转系统挂牌。根据本所律师于中国证监会网站、股转系
统网站等公开网络信息的查询并经发行人确认，发行人不存在因挂牌期间股权交
易事项而受到中国证监会、股转公司的行政处罚或行政监管措施、自律监管措施
等情形。
  （3）董事会或股东大会决策的合法性
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（一）
  经本所律师核查，发行人已严格按照《公司法》《证券法》《全国中小企业
股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规的要求，制定了《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》，对董事会、股东大会的决策程序进行了
明确规定。发行人挂牌过程中及挂牌期间，董事会和股东大会依法规范运作，发
行人已按照相关法律法规和公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则等制
度规定的程序召集和召开董事会和股东大会。根据本所律师于中国证监会网站、
股转系统网站等公开网络信息的查询并经发行人确认，发行人在挂牌期间不存在
因股东大会或董事会决策瑕疵而受到中国证监会、股转公司的行政处罚或行政监
管措施、自律监管措施等情形。
  综上，本所律师认为发行人在股转系统挂牌期间在信息披露、股权交易、董
事会或股东大会决策等方面合法合规。
  发行人于 2017 年 11 月 3 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司注册地址变更及股票终止挂牌相关事宜的议案》等
与申请股票于全国中小企业股份转让系统摘牌相关的议案。
  发行人于 2017 年 11 月 3 日在股转系统指定的信息披露平台发布《关于拟申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告》，就拟申请股
票于股转系统摘牌相关事宜进行了公告。
  发行人于 2017 年 11 月 13 日在股转系统指定的信息披露平台发布《关于公
司股票暂停转让的公告》，发行人股票自 2017 年 11 月 14 日开市起暂停转让。
  发行人于 2017 年 11 月 18 日召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司注册地址变更及股票终止挂牌相关事宜的议
案》等与申请股票于股转系统摘牌相关的议案。
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（一）
  股转公司于 2017 年 12 月 25 日出具《关于同意深圳市骏鼎达新材料股份有
限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函［2017］
  根据本所律师于中国证监会网站、股转系统网站等公开网络信息的查询并经
发行人确认，发行人在股转系统摘牌过程中不存在受到中国证监会、股转公司的
行政处罚或行政监管措施、自律监管措施等情形。
  综上，发行人股转系统摘牌事宜已经发行人股东大会审议通过，并获得股转
公司的审核同意；发行人在股转系统摘牌过程中已依法履行信息披露义务并按规
定申请股票暂停转让，且不存在受到中国证监会、股转公司的行政处罚或行政监
管措施、自律监管措施等情形。因此，本所律师认为，发行人股转系统摘牌过程
合法合规。
  根据本所律师于中国证监会网站、股转系统网站等公开网络信息的查询并经
发行人确认，发行人在股转系统挂牌期间及摘牌过程中，不存在受到中国证监会、
股转公司的行政处罚或行政监管措施、自律监管措施等情形。
异，如是，请补充说明具体差异情况
  发行人在股转系统挂牌期间按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中
小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
信息披露细则（试行）》等规范性文件的相关规定进行披露。本次申请在创业板
发行上市，发行人需按照适用创业板上市申请的法律、法规或规范性文件的要求
进行披露，与在新三板挂牌期间的披露规则、要求、细节、覆盖期间等方面不完
全相同，同时发行人的股本、人员、生产经营等情况相比于挂牌初期也有所变化，
因此公发行人在挂牌期间的信息披露与本次申报文件的信息披露存在一定的差
异，但不存在实质性差异。上述信息披露差异并未对相关投资者造成重大不利影
响，亦不会因此对发行人本次发行上市造成实质性影响。
  发行人挂牌期间的信息披露与本次申请文件和财务报表的信息披露差异可
广东华商律师事务所                          补充法律意见书（一）
以分为财务信息差异和非财务信息差异，具体情况如下：
  （1）财务信息方面的披露差异情况
年 12 月 27 日，发行人股票终止在新三板系统挂牌。发行人新三板挂牌期间涉及
的财务报告期间为 2016 年度、2017 年度，发行人在新三板披露的最后一期定期
报告为 2017 年半年度报告，而发行人本次发行上市申请披露文件的财务报告期
为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度，新三板信息披露与本次发行上市申请披
露文件的财务数据会计期间不重合。因此，发行人在新三板系统挂牌期间财务信
息披露与本次发行上市申请披露文件不涉及财务信息差异。
  （2）非财务信息披露方面的差异情况
  发行人本次披露的招股说明书等文件内容与新三板申请挂牌期间信息披露
的差异情况如下：
                             本次发行上市招股说明书披露信息差
 内容       新三板挂牌期间披露信息
                                    异情况
        公开转让说明书及各年度报告中披
        露了“实际控制人不当控制的风险”、
重大事项提   “非专利技术保护及技术优势保持风 由于适用报告期不同，并根据创业板信
示及风险因   险”、“公司所租赁的部分生产经营场 息披露有关要求并结合公司经营情况
素       所尚未取得房屋所有权证的风险”、 更新、完善有关风险因素的披露内容
        “税收优惠政策变化的风险”、“汇率
        变动的风险”等风险因素
        公开转让说明书及各年度报告中根
                             招股说明书按照《企业会计准则》《上
        据《企业会计准则第 36 号——关联
关联方、关                        市公司信息披露管理办法》和《深圳证
        方披露》《全国中小企业股份转让
联关系和关                        券交易所创业板股票上市规则》等相关
        系统挂牌公司信息披露细则（试
联交易                          规定对于关联方的认定要求，调整和更
        行）》等相关规定对关联方、关联
                             新了关联方的认定范围
        关系和关联交易情况进行了披露
                             根据报告期内产品的变化并按照生产
                             工艺等因素对发行人的主要产品进行
        公开转让说明书披露了主要产品包
                             分类，招股说明书披露了主要产品包括
主要产品    括纺织套管、编织网管、波纹管、
                             功能性保护套管（具体包括纺织套管、
        特种套管、单丝等
                             编织套管、挤出套管和复合套管四大
                             类）和功能性单丝等
主要经营模   公开转让说明书披露了商业模式为
                             根据发行人经营情况，对主要经营模式
式/商业模   销售模式、采购模式、研发模式、
                             进行了更加系统、准确的披露
式       生产模式
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（一）
董事、监事、
         公开转让说明书中披露的当时任职    发行人根据相关人员的变化情况，在招
高级管理人
         的董事、监事、高级管理人员、核    股说明书中更加充分、系统地对目前任
员与其他核
         心技术人员的任职简历情况不够完    职的董事、监事、高级管理人员、核心
心人员的简
         善                  技术人员的任职简历情况进行披露
历
  按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定对于关联方的认定要求，本次发行上市招股说
明书对新三板挂牌期间关联方认定范围进行调整和更新的具体情况主要为：
  ①本次申报报告期与新三板挂牌期间不重叠，公司更新了关联方的最新情况；
  ②进一步扩大了对公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员的认
定范围，披露包括其控制、共同控制或施加重要影响的其他企业；
  ③将报告期内离职（任）董监高及其关系密切的家庭成员投资或者任职的企
业、现任董监高及其关系密切的家庭成员曾任职或投资的企业等作为曾经的关联
方进行了披露。
  经核查，本所律师认为，发行人在新三板挂牌期间的信息披露内容与本次申
请文件和财务报表的内容不存在实质性差异。
  （二）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 22 的要求说明对报告期在全国中小企业股份转让系统挂牌及摘牌情况的核查
过程和结论
  按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 22 规定，发行人
曾为或现为新三板挂牌公司的，应说明并简要披露其在挂牌过程中，以及挂牌期
间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘
牌程序的合法合规性（如有），是否存在受到处罚的情形。保荐机构及发行人律
师应对上述事项进行核查并发表意见。对于新三板挂牌、摘牌公司因二级市场交
易产生的新增股东，原则上应对持股 5%以上的股东进行披露和核查。
  本所律师已根据上述要求，在《律师工作报告》以及本补充法律意见书中进
行了核查和披露。本所律师经查验《招股说明书》、发行人股票在股转系统挂牌
期间的股东大会、董事会、监事会会议资料、股转公司出具的函件、发行人挂牌
广东华商律师事务所                    补充法律意见书（一）
期间的公告、发行人出具的确认文件、比对《招股说明书》与发行人新三板挂牌
信息披露是否存在差异，并通过网络途径进行核查后确认，发行人在挂牌过程中，
以及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面合法合规，
摘牌程序合法合规，不存在受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国
股转公司的自律监管措施或纪律处分的情形；发行人挂牌期间因二级市场交易产
生的新增股东不存在持股 5%以上的情形，发行人在新三板挂牌期间的信息披露
内容与本次申请文件和财务报表的内容不存在实质性差异。
  （三）核查程序和核查结论
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
  （1）查阅发行人在股转系统挂牌和摘牌过程中的公告文件、《公司章程》
等规章制度、历次董事会和股东大会相关文件、历次增资及股权转让相关资料，
并对发行人董事会秘书进行访谈，核查发行人新三板挂牌期间信息披露、股权交
易、董事会及股东大会决策、股转系统挂牌和摘牌程序的合法合规性；
  （2）通过中国证监会网站、股转系统网站等公开网络信息的查询发行人是
否受到中国证监会、股转公司的行政处罚或行政监管措施、自律监管措施等情形；
  （3）比对本次申请文件和财务报表与发行人股转系统挂牌信息披露文件是
否存在差异；
  （4）查阅中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
  经核查，本所律师认为：
  （1）全国中小企业股份转让系统挂牌期间，发行人在信息披露、股权交易、
董事会或股东大会决策等方面合法合规，摘牌或退市程序合法合规，不存在受到
处罚的情形；
广东华商律师事务所                  补充法律意见书（一）
  （2）发行人在新三板挂牌期间的信息披露内容与本次申请文件和财务报表
的内容不存在实质性差异。
七、《问询函》问题 10.关于销售模式
  申请文件显示：
  （1）发行人采取直接销售模式，按客户类型分为生产型客户和贸易商客户
两类。生产型客户主要是终端主机厂及其零部件供应商，贸易商客户主要是最
终实现出口销售的境内外贸易商，发行人对其采取买断式销售，但未在招股书
中说明两类客户的销售情况。
  （2）报告期内，发行人对部分客户采用 VMI 模式进行结算，但未在招股
书中说明具体情况。
  请发行人：
  （1）区分生产型客户和贸易商客户列示报告期各期实现的销售内容、销售
金额及占比、单价、毛利率、结算方式，是否存在显著差异或报告期内存在较
大变动，如是，请说明原因及合理性。
  （2）说明将采取贸易商销售划分为直销的原因及合理性，是否符合行业惯
例；报告期各期贸易商客户的数量，是否存在较多新增或退出情形，如是，请
分析原因。
  （3）说明主要贸易商客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、经营规
模、各期向发行人采购的金额及占客户该类业务采购总额的比重、最终销售实
现及库存情况，是否存在为发行人囤货的情形，是否存在贸易商终端客户与发
行人生产型客户重叠情形，贸易商客户是否与发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高、员工或前员工存在关联关系。
  （4）说明报告期内寄售产品的相关情况，包括但不限于客户名称、存放地
点、销售金额及占比、单价、毛利率、寄售模式开始时间，采用寄售模式是否
符合行业惯例，是否对同一客户存在两种销售模式，如是，请说明原因及合理
广东华商律师事务所                                                 补充法律意见书（一）
性；寄售模式下各期末存货的具体情况，包括对应客户、数量、金额及占比，
发行人对该类存货建立的内部控制措施及执行情况。
    （5）结合相关合同主要条款，说明对主要客户从发货到确认收入的平均时
间、寄售产品的收入确认方式、时点及依据，与非寄售模式的收入确认原则是
否存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定。
    请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对贸易商客户的走访、函证比
例及替代程序、终端销售真实性的核查过程及结论、寄售模式下存货监盘的具
体情况。
    请发行人律师对问题（3）发表明确意见。
    回复：
    （一）说明主要贸易商客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、经营
规模、各期向发行人采购的金额及占客户该类业务采购总额的比重、最终销售
实现及库存情况，是否存在为发行人囤货的情形，是否存在贸易商终端客户与
发行人生产型客户重叠情形，贸易商客户是否与发行人及其控股股东、实际控
制人、董监高、员工或前员工存在关联关系
各期向发行人采购的金额及占客户该类业务采购总额的比重
    报告期内，前五大贸易商客户销售占贸易商客户销售总金额的比例分别为
销售规模较小，具体如下表所示：
                                                                   单位：万元
                                             成立                    销售
 期间                客户                                 注册资本
                                             时间                    金额
         温州市明德国际贸易有限公司                      2013 年     10 万元       670.58
         RTE Di Brambilla Massimo,
             Giorgio e C. s.n.c
          PMG (Plastronic) Limited          1998 年     49 英镑       342.56
          TRAGANT Handels-und
            Beteiligungs GmbH
广东华商律师事务所                                                              补充法律意见书（一）
                                                    成立                              销售
 期间                   客户                                         注册资本
                                                    时间                              金额
                      合计                            ——               ——            2,016.28
         温州市明德国际贸易有限公司                             2013 年            10 万元         532.56
                 Electriduct, Inc                  1955 年       100 万美元            420.30
          RTE Di Brambilla Massimo,
           PMG (Plastronic) Limited                1998 年            49 英镑         146.79
           东莞市靖莞塑胶有限公司                             2018 年            50 万元         125.77
                      合计                            ——               ——            1,481.45
                 Electriduct, Inc                  1955 年       100 万美元            399.49
         温州市明德国际贸易有限公司                             2013 年            10 万元         269.44
          RTE Di Brambilla Massimo,
          Birgma Asia Trading Limited              2013 年      2,000 万美元           168.01
          北京邦尼福特科贸有限公司                             2015 年        100 万元            128.08
                      合计                            ——               ——            1,234.00
   注：以上资料来源于相关公司公开披露资料、中信保资信报告、企业信用信息公示报
告和访谈记录等
    从上表可知，报告期内主要贸易商客户成立时间均较早，主要以境外公司及
境内外贸公司为主，且不存在仅从公司采购的情形。发行人贸易商客户较为分散，
单个贸易商客户的销售规模较小，贸易商客户的经营规模与其向发行人采购的金
额相匹配。
形，是否存在贸易商终端客户与发行人生产型客户重叠情形，贸易商客户是否
与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、员工或前员工存在关联关系
    （1）发行人贸易商数量多、规模小、分布广
    报告期各期，贸易商客户数量、销售金额及销售占比情况如下所示：
                                                                                单位：家/万元
项目              销售                             销售                             销售
         数量                 占比      数量                      占比        数量                占比
                金额                             金额                             金额
贸易商
客户
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（一）
  发行人贸易商客户数量较多，但销售规模普遍较小，其中，报告期内，年销
售规模在 10 万元以下的贸易商数量占比分别为 74.92%、74.58%和 70.54%，具
有显著的“多而散”的特点，且分布在境内外多个区域，并以境外为主。因双方
交易规模较小，未开展深度合作，且贸易商下游客户信息为贸易商的核心商业机
密，故部分贸易商针对终端销售的相关核查配合度较低。
  （2）属于买断式销售，不存在经销商管理制度及管理方式
  发行人对贸易商客户销售属于买断式销售，在日常客户管理中对生产型客户
和贸易商客户采用相同的管理方式，不存在经销商管理相关制度，与贸易商客户
不存在销售区域划分、制定年度销售目标、销售价格指导、销售价格折扣优惠、
返利或奖励等与经销模式有关的合作条款或约定。
  交易完成后，相应风险和报酬均已完成转移，因此，发行人无法知悉贸易商
客户的终端销售具体情况。尤其鉴于终端客户信息系贸易类企业的核心商业秘密，
贸易类客户不向发行人提供具体终端客户及销售信息具有商业合理性。
  （3）报告期内，贸易商客户的退换货金额及比例较小
  退货政策方面，发行人贸易商客户与生产型客户不存在较大差异。除出现质
量问题以外不允许退货，部分客户因订单错误、调整等因素经发行人审批后允许
换货，报告期内各期贸易商退换货金额分别为 14.08 万元、4.76 万元、7.72 万元，
占各期贸易商收入的比例分别为 0.33%、0.11%、0.12%，金额与比例较小。因此，
不存在贸易商客户为发行人进行囤货等情形，销售无异常。
  （4）是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、员工或前员工存
在关联关系
  经核查，发行人主要贸易商客户不存在与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、员工或前员工存在关联关系的情形。
  （二）核查程序和核查结论
广东华商律师事务所                   补充法律意见书（一）
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
  （1）获取报告期内的销售明细资料，调取由中信保出具的境外主要贸易商
客户的资信报告、通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站核查境内主要贸
易商客户的基本工商信息，对部分主要贸易商进行函证或访谈，了解境内外主要
贸易商的基本信息、经营规模、向发行人采购的金额及占该类业务采购总额的比
重及下游销售情况，分析主要贸易商是否存在为发行人囤货，是否与发行人生产
型客户重叠，是否与发行人及相关利益方存在关联关系；
  （2）走访第一大贸易商客户温州市明德国际贸易有限公司，查阅部分主要
贸易商客户（温州市明德国际贸易有限公司）的海关报关单、库存明细表，了解
其库存及终端销售情况；
  （3）查阅发行人《员工花名册》以及发行人控股股东、实际控制人、董监
高填写的调查表和银行流水，访谈发行人管理层，获取部分主要贸易商的声明，
了解是否与发行人主要贸易商存在关联关系。
  经核查，本所律师认为，报告期各期，发行人前五大贸易商客户成立时间均
较早，主要以境外公司及境内外贸公司为主，终端客户主要为亚马逊平台客户、
境外工业品商超及其他境外贸易商客户等，且不存在仅从发行人采购的情形。贸
易商客户整体较为分散，单个贸易商客户的销售规模较小，向发行人采购的金额
与其经营规模相匹配；基于商业秘密等原因，部分主要贸易商客户未向发行人提
供终端客户信息。根据已提供的贸易商客户的终端客户信息，均不存在贸易商客
户的终端客户与发行人生产型客户重叠的情形；前五大贸易商客户均具有独立自
主的销售和采购机制，不存在为发行人囤货的情形，不存在与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、员工或前员工存在关联关系的情形。
八、《问询函》问题 12.关于单丝和配套商品
广东华商律师事务所                             补充法律意见书（一）
   申请文件显示：
   （1）报告期内，发行人存在采购单丝且对外销售自产单丝的情形，主要因
为自产产能无法满足自用和对外销售的需求。海宁市高博特种纤维股份有限公
司为发行人 2021 年前五大供应商，发行人向其采购单丝 817.97 万元。
   （2）功能性单丝的配方设计和改性生产能力是发行人在功能性保护套管市
场中区别其他国内外厂商的主要竞争优势之一，也是关键核心技术之一。
   （3）报告期内，发行人配套商品各期收入分别为 3,955.27 万元、4,739.79
万元和 6,945.70 万元，占主营业务收入的比重分别为 14.07%、14.55%和 14.91%；
配套商品各期成本为 2,619.11 万元、3,281.51 万元和 4,928.80 万元，占主营业务
成本的比重分别为 18.37%、20.99%和 20.95%。各期毛利率分别为 33.78%、30.77%
和 29.04%。
   （4）发行人从供应商深圳市沃尔核材股份有限公司处主要采购配套商品，
各期采购金额均超过 1000 万元；沃尔核材为发行人列举的同行业可比公司，主
营产品包括热缩套管、标识管等高分子核辐射改性新材料，应用领域包括电子、
汽车、轨道交通等。
   请发行人：
   （1）列示报告期各期单丝自产、外购、生产耗用、销售的数量及金额，自
产成本与外购单价的对比情况及差异原因，领用或销售后成本结转是否准确，
生产耗用单丝与对应产品产量是否匹配。
   （2）说明单丝主要供应商的基本情况，包括成立时间、经营规模、采购金
额及占比等，是否存在依赖单一供应商的情形；外购单丝是否能直接用于功能
性保护套管产品生产，是否为关键原材料，如是，请说明相关产品的核心技术
如何体现，“功能性单丝的配方设计和改性生产能力是发行人主要竞争优势和
核心技术”的论述是否充分。
   （3）说明配套商品主要供应商的基本情况，包括成立时间、经营规模、采
购金额及占比等，是否存在依赖单一配套商品供应商的情形；主要供应商的选
广东华商律师事务所                 补充法律意见书（一）
择标准，是否存在客户指定供应商的情形，是否与发行人及其控股股东、实际
控制人、董监高、员工或前员工存在关联关系。
  （4）说明配套产品供应商是否同时为发行人主要客户的供应商，主要客户
通过发行人进行采购的原因，并结合前述情况进一步分析说明配套商品采购价
格的公允性。
  （5）按搭配销售、单独销售配套商品列示报告期各期发行人配套商品的销
售金额及占比，结合发行人主要产品销量变动趋势分析说明配套商品销售收入
各期波动原因及合理性。
  （6）说明配套商品销售的主要客户、销售金额及占比、定价依据，配套销
售情况下确认的收入是否需要在自有产品和外购配套商品之间分摊，如是，请
说明分摊依据及相应的会计处理，是否符合行业惯例和《企业会计准则》规定；
结合前述情况进一步说明在配套商品收入金额及占比逐年上升情况下毛利率逐
年下滑的原因。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确
意见。
  回复：
  （一）说明配套商品主要供应商的基本情况，包括成立时间、经营规模、
采购金额及占比等，是否存在依赖单一配套商品供应商的情形；主要供应商的
选择标准，是否存在客户指定供应商的情形，是否与发行人及其控股股东、实
际控制人、董监高、员工或前员工存在关联关系
  配套商品系发行人对于根据下游客户需求有针对性的对外采购后销售的一
类产品的统称，主要包括热缩管、玻纤管、胶带、魔术贴等。通常情况下，配套
商品可以与发行人自主产品配合使用。
  报告期各期，发行人的配套商品销售收入占比均未超过 15%。通过开展配
套商品业务，有利于扩展产品品类，以满足现有客户的一站式采购需求，增加客
户粘性，并可以拓展自主产品的潜在客户。
 广东华商律师事务所                                       补充法律意见书（一）
 金额及占比等，是否存在依赖单一配套商品供应商的情形
       发行人配套商品的前五大供应商的采购占比逐年下降。2021 年，发行人对
 配套商品供应商采购额占比均未超过 30%，不存在依赖单一配套商品供应商的
 情形。配套商品的主要供应商情况如下：
                                                       单位：万元
       序                   成立                            采购占
年度           供应商名称                    销售规模        采购金额
       号                   时间                             比
           深圳市沃尔核材股份有限
               公司
           东莞市达永来新材料科技
              有限公司
           大连联合高分子材料有限
               公司
年度         东莞思科德新材料有限公
                司
           昆山奥杰熙包装制品有限
               公司
                     合计                           2,723.16   53.91%
           深圳市沃尔核材股份有限
               公司
           东莞市达永来新材料科技
              有限公司
           大连联合高分子材料有限
               公司
年度         东莞思科德新材料有限公
                司
           深圳市东三信纺织品有限
               公司
                     合计                           2,093.60   59.38%
           深圳市沃尔核材股份有限
               公司
           东莞市达永来新材料科技
              有限公司
           大连联合高分子材料有限
               公司
年度         深圳市东三信纺织品有限
               公司
           常州市桂普管件制造有限
               公司
                     合计                           1,674.60   62.25%
       注：销售规模数据来源于相关公司公开披露资料、企业信用信息公示报告和访谈记录
广东华商律师事务所                          补充法律意见书（一）
等
人及其控股股东、实际控制人、董监高、员工或前员工存在关联关系
        （1）主要供应商的选取标准，是否存在客户指定供应商的情形
        经过多年来生产经营，发行人积累了相当数量的优质客户，且对客户的产品
标准及需求较为了解。发行人将客户的需求与市场上各类配套商品的供应商进行
匹配，并根据对于供应商的统一标准选择产品质量过硬、信用资质良好、服务能
力出众的供应商进行合作，发行人对供应商的主要选取标准如下：
序号          项目                  详情
                    供应商必须是经过国家有关部门注册批准、具有相应生产
                    或经营资质的合法企业
                    供应商具有相应产品的生产、检测设施设备条件和较完善
                    的质量保证体系，其产品满足相应的质量标准要求，售后
                    服务完善，所有参与化学反应的原材料须通过小试试验及
                    中试试验验证
                    供应商的供货质量及服务质量应持续满足上述标准，经跟
                    踪评估不合格的，将视情况撤销其合格供应商资格
        报告期内，发行人包括配套商品在内的所有供应商均为市场化自主选择，发
行人不存在客户指定供应商的情形。
        （2）是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、员工或前员工存
在关联关系
        经核查，发行人配套商品的主要供应商不存在与发行人及其控股股东、实际
控制人、董监高、员工或前员工存在关联关系的情形。
        （二）核查程序和核查结论
        针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
        （1）通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站核查报告期内配套商品
广东华商律师事务所                            补充法律意见书（一）
主要供应商的基本工商信息，获取报告期内发行人配套商品主要供应商的相关明
细，访谈或函证报告期内配套商品的主要供应商，了解配套商品主要供应商的基
本信息、经营规模、向发行人销售的金额及占比，分析是否存在发行人依赖单一
配套商品供应商的情形；
  （2）查阅发行人提供的供应商管理相关制度，了解发行人对配套商品供应
商的选择标准；
  （3）查阅发行人与主要配套商品客户及供应商签署的合同，了解是否存在
客户指定供应商的情形；
  （4）查阅发行人《员工花名册》以及发行人控股股东、实际控制人、董监
高填写的调查表和银行流水，访谈发行人管理层，获取配套商品主要供应商的声
明，了解是否与发行人配套商品主要供应商存在关联关系。
  经核查，本所律师认为，发行人配套商品的前五大供应商占比逐年下降。2021
年，发行人对配套商品供应商采购额占比均未超过 30%，不存在依赖单一配套
商品供应商的情形；发行人将客户的需求与市场上各类配套商品的供应商进行匹
配，并根据对于供应商的统一标准选择产品质量过硬、信用资质良好、服务能力
出众的供应商进行合作；发行人所有供应商均为市场化自主选择，不存在客户指
定供应商的情形。发行人配套商品的主要供应商不存在与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、员工或前员工存在关联关系的情形。
九、《问询函》问题 14.关于期间费用
  申请文件显示：
  （1）报告期各期，发行人期间费用分别为 7,184.85 万元、7,455.63 万元和
  （2）发行人销售费用的主要构成为职工薪酬、业务宣传费、销售服务费和
运输费，各期销售费用率分别为 10.04%、10.29%和 9.65%，显著高于同行业可
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（一）
比公司，主要是因为销售人员薪酬及客户维护支出较高，销售服务费主要为委
托境内外服务商提供销售推广和咨询服务。
  （3）报告期各期，发行人各期管理费用率和研发费用率均低于同行业可比
公司均值，其中各期研发费用率分别为 4.68%、4.26%和 4.21%，主要包括职工
薪酬、材料费和检验测试费。
  （4）2021 年，发行人研发费用为 1,965.13 万元，同比增长 41.58%，发行
人称主要因为研发人员数量和人均薪酬有所增长。2021 年，计入研发费用的职
工薪酬为 1021.96 万元，同比增长 39.38%，但同期研发人员人数为 66 人，较
  请发行人：
  （1）说明报告期列入销售费用、管理费用和研发费用的职工数量、平均薪
酬，与同行业可比公司是否存在较大差异；结合管理费用具体构成的变动原因、
发行人管理模式等进一步说明管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。
  （2）列示报告期内主要销售服务商的基本情况，包括成立时间、经营规模、
销售区域及对应客户、对相关客户的销售金额、提供的主要服务内容、定价依
据及支付方式；销售服务商是否存在大量个人等非法人实体，是否与客户的经
办人员存在关联关系或密切关系,是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高、员工或前员工存在关联关系；对销售服务费的内部控制措施及执行情况，
是否存在商业贿赂或其他利益输送情形。
  （3）区分主要产品、境内外分别列示销售服务费的金额及占比，各期销售
服务费变动与收入变动是否匹配；各期销售服务费预提的标准，结合销售服务
费实际发生金额分析发行人计提是否充分。
  （4）说明发行人销售活动具体开展方式，包括但不限于订单获取过程、售
后服务、客户关系拓展及维护、与可比公司对比情况等；结合可比公司主要客
户、销售模式、发行人销售人员薪酬政策等，进一步分析发行人销售人员平均
薪酬及销售费用率均显著高于同行业可比公司的原因及合理性
广东华商律师事务所                  补充法律意见书（一）
  （5）结合 2020 年后在营业成本中列示的运输费用及出口费用，说明发行
人各期运输费用及出口费用与销售收入、发行人承担运输义务的销量、运输里
程、运输单价的匹配关系。
  （6）说明报告期发行人研发费用加计扣除金额、高新技术企业证书申报或
复审研发费用金额与账面研发费用的匹配关系；研发费用中直接材料投入的具
体去向，包括直接投入数量、金额、废料情况、形成的样品情况、是否可对外
销售；结合研发人员的划分标准说明是否存在将研发人员与生产人员混同的情
形；结合研发费用核算、归集方法，说明直接材料、折旧摊销、人工在生产成
本和研发费用之间的分配是否准确，相关内控制度是否完备及执行情况
  （7）说明报告期内各期研发人员变动的原因、2021 年研发人员职工薪酬增
长的原因及合理性；结合研发人员划分依据、具体工作内容等进一步分析说明
研发人员划分的准确性、研发费用归集的准确性和完整性。
  （8）列示报告期各期末员工专业结构、学历构成、年龄构成、工作年限、
员工人数变化情况及原因；结合研发人员学历背景构成、薪酬、同行业可比公
司人员构成等情况说明发行人是否具备持续创新能力。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，并结合资金流水核查说明对期间费
用归集准确性、完整性的核查过程及核查结论，是否存在体外支付费用的情形。
  请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
  回复：
  （一）列示报告期内主要销售服务商的基本情况，包括成立时间、经营规
模、销售区域及对应客户、对相关客户的销售金额、提供的主要服务内容、定
价依据及支付方式；销售服务商是否存在大量个人等非法人实体，是否与客户
的经办人员存在关联关系或密切关系,是否与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、员工或前员工存在关联关系；对销售服务费的内部控制措施及执行情
况，是否存在商业贿赂或其他利益输送情形
    广东华商律师事务所                                                       补充法律意见书（一）
    销售区域及对应客户、对相关客户的销售金额、提供的主要服务内容、定价依
    据及支付方式
      （1）报告期内主要销售服务商的基本情况
      报告期内，发行人主要销售服务商的基本情况如下：
                        成立        开始合                               公司占其业        主要销
        服务商                                  报告期内经营规模
                        时间        作时间                                 务比例        售区域
    Enrico Renzi（意大                                                     约
                         -        2006 年     约 350-900 万元/年                       欧洲
    利籍自然人）                                                           20%-33%
    浡然信息科技（上            2018                约 1,100-1,600 万元/
    海）有限公司               年                          年
    上海厥禅实业有限            2017
    公司                   年
    上海亦粒金智能科
    技有限公司、陈海                      2009 年      约 50-90 万元/年                        华东
                         年                                             25%-30%
    滨
    伍怀怀及其关联方             -        2018 年     约 350-560 万元/年         约 8%-50%      华南
      注 1：经营规模根据公司与服务商交易金额和服务商访谈提供的业务占比计算得出
      注 2：陈海滨自 2009 年起即为公司提供销售服务，并于 2020 年初入职上海亦粒金智能
    科技有限公司，由上海亦粒金智能科技有限公司继续为公司提供销售服务
      （2）销售服务商对应客户的销售金额、定价依据和支付方式
      报告期内，发行人销售服务商对应客户的销售金额分别为 1,559.02 万元、
    关收入确认或服务完成后，通过银行转账支付费用，具体金额和定价依据如下：
                                                                                 单位：万元
序                              销售服务费金额              对应产品/客户销售收入                  服务费主要
          服务商
号                        2021 年 2020 年 2019 年 2021 年 2020 年 2019 年                计算依据
                                                                                以交易额为基
      Enrico Renzi（意大                                                           础确定，费用
        利籍自然人）                                                                  率在 10%-12%
                                                                                  之间
                                                                                以交易额为基
      浡然信息科技（上                                                                  础确定，费用
       海）有限公司                                                                   率在 10%-15%
                                                                                  之间
      上海厥禅实业有限公                                                                 以最终单价与
          司                                                                     双方约定固定
    广东华商律师事务所                                           补充法律意见书（一）
序                   销售服务费金额                对应产品/客户销售收入               服务费主要
        服务商
号                2021 年 2020 年 2019 年 2021 年 2020 年 2019 年            计算依据
                                                                   单价之价差和
                                                                   销量计算确定
                                                                   以交易额为基
     上海亦粒金智能科
     技有限公司、陈海滨
                                                                     率 7%
                                                                   按固定金额 20
                                                                   万元/月和差
                                                                   旅等报销费用
                                                                     确定
        合计       432.80   330.49 387.05 3,819.74 2,901.82 1,559.02    ——
    占公司营业收入比例      -        -       -     8.19%    8.90%    5.54%     ——
      报告期内，发行人与销售服务商主要根据销售金额、单价和销量等情况确定
    费用金额。
      报告期初，发行人聘请伍怀怀及其关联方提供产品认证和项目导入的辅导、
    咨询服务，约定合作期限为一年，后由于部分项目导入尚未完成，双方合作延续
    至 2020 年初。上述费用属于项目销售前期导入的咨询服务费用，与发行人后续
    销售并不挂钩。2020 年 3 月起，随着发行人已实现相关项目的供货导入，双方
    按约定结束合作，相关项目在实现导入后由发行人独立自行维护。报告期内，项
    目收入持续发生，累计实现收入金额为 1,580.91 万元，累计服务费金额为 279.45
    万元，占相应收入的比重约 17.68%，略高于其他服务商的平均费用水平，预计
    随着后续收入的持续发生该占比将降低至与其他服务商接近水平，与上述服务的
    特点相符，具有合理性。
      （3）销售服务商提供的主要服务内容
      ①主要服务内容
      发行人经过多年的市场拓展，已形成稳定的销售体系，报告期内营业收入实
    现较快增长。然而，在境外市场方面，发行人目前未在除中国内地和中国香港以
    外的其他地区设立子公司或经营机构，获取境外客户信息的途径相对有限，较难
    在当地开拓业务机会，因此，发行人与部分位于当地或长期从事外销的服务商建
    立合作关系，由服务商协助境外客户的业务开发、商务信息传递和关系维护等工
广东华商律师事务所                            补充法律意见书（一）
作。
     在境内市场方面，由于汽车等行业特点，发行人产品所应用终端产品的开发
周期较长且定制化要求较高，发行人往往需要在其早期开发阶段即开始配合客户
进行沟通和开发、研发工作，项目信息的沟通对公司业务的开发至关重要。此外，
发行人主要属于二级供应商，下游沟通环节和沟通对象较多，而销售人员数量在
报告期内暂未实现相应的规模扩张。因此，对于少部分开发难度较大、维护要求
较高的客户和项目，发行人聘请销售服务商提供协助，了解客户需求和认证要求，
并进行相应的业务开发工作和关系维护。
     ②销售服务费属于同行业常见情形
     发行人聘请销售服务商协助业务开发的情形在同行业可比公司和汽车零部
件行业中较为常见，泛亚微透、科创新源、超捷股份等公司均存在同类型支出，
具体情况如下：
 公司       主营业务           费用背景         报告期内费用率情况
       膨体聚四氟乙烯膜等微                    佣金分别为 95.16 万元、
                    销售佣金主要系销售活
       观多孔材料及其改性衍                    182.28 万元和 293.59 万
泛亚微透                动中居间人提供的居间
       生产品、密封件、挡水                    元，占收入比例分别为
                    服务所产生
       膜的研发、生产及销售                    0.39%、0.66%和 0.93%
                                     市 场 开 发费 分 别 为
       高性能特种橡胶密封材
科创新源                费支出，但未披露具体费      元和 3,057.06 万元，占收
       料的研发、生产和销售
                    用内容              入 比 例 分 别 为 2.26% 、
                    ①聘请第三方机构针对
                    特定客户提供市场开拓、
                                     期间咨询服务费分别为
       高强度精密紧固件、异   协调处理货物运输、仓
超捷股份   形连接件等产品的研    储、配送服务而支付的款
                                     和 27.41 万元，占收入比
       发、生产与销售      项；②根据共同开发客户
                                     例分别为 0.62%、0.30%
                    协议而支付的客户开发
                                     和 0.09%
                    费用和顾问费
                                     服务费分别为 456.95 万
                    为拓展市场及维护客户
       汽车内外饰件设计、开                    元、466.91 万元和 527.47
金钟股份                关系，公司委托部分服务
       发、生产和销售                       万元，占收入比例分别为
                    商为公司提供市场服务
       车用微电机及以微电机   公司为拓展客户资源，会      佣金分别为 208.87 万元、
恒帅股份   为核心组件的汽车清洗   与服务商签订协议开拓       174.90 万元和 186.38 万
       泵、清洗系统产品的研   部分新客户或新产品        元，占收入比例分别为
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（一）
 公司       主营业务           费用背景      报告期内费用率情况
       发、生产与销售                    0.63%、0.51%和 0.32%
       汽车非金属部件及模具
                                  市 场 服 务费 分 别 为
       包括汽车动力系统零部
                    报告期内均存在市场服    841.53 万元、1,314.96 万
       件、饰件系统零部件等
神通科技                务费，但未披露具体费用   元和 685.30 万元，占收入
       研发、生产和销售，主
                    内容            的 比 例 分 别 为 0.53% 、
       要产品包括和模具类产
       品等
  数据来源：上市公司招股说明书、定期报告
  报告期内，发行人销售服务费占收入比例分别为1.37%、1.01%和0.93%，与
上述上市公司相比不存在重大差异。
在关联关系或密切关系，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
员工或前员工存在关联关系
  报告期内，发行人存在部分个人销售服务商，其中以境外个人服务商Enrico
Renzi为主，其于2006年与发行人首次建立合作关系，至今已持续十多年。境内
业务方面，发行人仅在报告期初与部分个人销售服务商存在业务关系，随着发行
人与相应服务商的合作期限到期，发行人与境内个人销售服务商合作已终止。
  经核查，发行人报告期内的销售服务商与客户的经办人员不存在关联关系或
密切关系，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、员工或前员工亦不存
在关联关系。
益输送情形
  （1）对销售服务费的内部控制措施及执行情况
  发行人为规避及禁止有合规风险的活动发生，并保证发行人接受销售服务所
产生的费用支出合理、核算完整准确，发行人制定了《第三方服务费管理制度》
《销售佣金管理制度》《财务报销及付款制度》《反商业贿赂管理制度》等，对
相应费用的开支范围、费用标准、单据要求、审批程序、付款程序等进行了明确
规定，从制度和管理上保证相关费用的真实、合理、有效、可控。销售服务费协
广东华商律师事务所                    补充法律意见书（一）
议由总经理进行审批，总经理、市场部和财务部对相关费用的发生进行审核和支
付审批。
     报告期内，发行人严格执行与销售服务费相关的内控制度，费用发生具有商
业合理性，相关协议和单据真实，财务部根据协议对相关费用进行了计提，确保
其准确性、及时性和完整性。
     （2）是否存在商业贿赂或其他利益输送情形
     为禁止商业贿赂及其他利益输送行为，发行人除制定《反商业贿赂管理制度》
外，在与销售服务商签订的协议中附有廉政协议书或反贿赂条款，对双方业务开
展过程中遵守廉政规定、廉洁行为、举报机制、限制行为等进行了明确约定。
     报告期内，发行人严格执行与销售服务费相关的内控制度，不存在商业贿赂
或其他利益输送情形。
     （二）核查程序和核查结论
     针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
     （1）通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站核查报告期内主要销售
服务商工商信息；
     （2）查阅发行人提供的销售服务费明细、销售服务协议，访谈主要销售服
务商，了解服务背景和内容，获取主要销售服务商出具的与客户、发行人及其主
要个人不存在关联关系的声明，获取主要销售服务商的营业执照、公司章程等资
料；
     （3）访谈发行人财务负责人，获取并查阅与销售服务费相关的《第三方服
务费管理制度》《销售佣金管理制度》等内控制度，了解相关的关键内部控制措
施，核查发行人销售服务费用的落实和执行情况；
广东华商律师事务所                             补充法律意见书（一）
   （4）查阅发行人《员工花名册》以及发行人控股股东、实际控制人、董监
高填写的调查表和银行流水，访谈发行人管理层，获取主要销售服务商的声明，
了解是否与发行人主要销售服务商存在关联关系；
   （5）通过网络公开信息、发行人及其董监高取得的《征信报告》《无犯罪
记录证明》，了解发行人是否发生商业贿赂案件或诉讼纠纷情况。
   经核查，本所律师认为，发行人在报告期内存在部分个人销售服务商，其中
以境外个人为主，境内方面 2021 年已不存在个人销售服务商情形；根据销售服
务商提供的说明，发行人销售服务商与客户的经办人员不存在关联或密切关系，
与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、员工或前员工亦不存在关联关系；
发行人对于销售服务费的内控在报告期内有效运行，发行人及其董监高不存在因
商业贿赂行为而被处罚或立案调查的情形，发行人不存在商业贿赂或其他利益输
送情形。
十、《问询函》问题 15.关于应收款项与预付账款
   申请文件显示：
   （1）报告期各期，发行人应收账款净额分别为 8,965.64 万元、10,127.12 万
元和 12,684.42 万元，一年以内的应收账款占九成以上。
   （2）报告期各期，应收账款前五名客户余额合计分别为 1,689.96 万元、
和 20.53%。
   （3）发行人各期末应收账款前五名客户变动较大，2021 年新增比亚迪、美
晨生态，均不属于当年度前五大客户，且公开信息显示，美晨生态 2022 年一季
度净亏损 1.09 亿元；2020 年新增住友工业、中车集团和陕西万方天运，陕西万
方天运不属于当年度前五大客户。
广东华商律师事务所                          补充法律意见书（一）
   （4）报告期各期，发行人应收票据和应收款项融资账面金额分别为 2,290.47
万元、2,429.07 万元和 1,752.21 万元。
   （5）报告期各期，发行人预付账款余额分别为 522.46 万元、866.88 万元和
前五名均为原材料供应商。
   请发行人：
   （1）说明报告期各期对主要客户的应收账款构成、信用政策及制定依据、
坏账计提等情况，是否存在放宽信用政策的情形，与同行业可比公司是否存在
显著差异，如是，请分析原因。
   （2）说明报告期各期末应收账款逾期情况，包括但不限于客户名称、账龄、
逾期金额、逾期原因等；期后分阶段（如：期后 3 个月、半年、半年至一年）
回收金额及占比，是否存在单项计提坏账准备的情况，是否存在客户经营或财
务风险导致无法回款情形，如是，请说明具体情况及相应会计处理。
   （3）说明与比亚迪、美晨生态、陕西万方天运的合作情况、销售产品、金
额及占比，并结合与其他主要客户的信用政策差异说明报告期各期末应收账款
前五大客户与营业收入前五大客户存在差异的原因及合理性；结合公开信息、
期后回款、应收账款回款措施等分析发行人对美晨生态的应收账款是否存在回
收风险，坏账准备计提是否充分。
   （4）结合新金融工具准则实施前后发行人应收账款坏账计提方法，说明报
告期内坏账计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异。
   （5）说明报告期各期已背书及贴现且未到期的应收款项融资的具体情况，
是否存在不能如期兑付情形，是否符合终止确认条件，相关会计处理是否符合
《企业会计准则》的规定；是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资
的情形。
   （6）说明各期预付账款的具体构成、金额及占比、对应单位、期后结转情
况，相关单位是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、员工或前员
工存在关联关系。
广东华商律师事务所                                         补充法律意见书（一）
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对各期末应收款项、预付账
款核查过程及核查结论，包括核查方法、各方法下核查客户家数、选择标准、
核查应收账款占比、对差异和未确认部分的替代程序，相关核查是否充分。
  请发行人律师对问题（6）发表明确意见。
  回复：
  （一）说明各期预付账款的具体构成、金额及占比、对应单位、期后结转
情况，相关单位是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、员工或前
员工存在关联关系
  报告期各期末，发行人预付账款的具体构成、金额及占比情况如下：
                                                            单位：万元
 款项性质
        金额         占比         金额        占比         金额        占比
预付材料款   1,651.84    92.04%     502.68    57.99%    209.81     40.16%
预付费用款    142.94      7.96%     364.20    42.01%    312.65     59.84%
  合计    1,794.78   100.00%     866.88   100.00%    522.46    100.00%
  报告期各期末，发行人预付款项主要系预付原材料采购款及厂房租金。2020
年以来，受上游石油化工产品价格波动影响，发行人原材料采购成本的波动较大，
为了减少材料成本波动对于发行人经营的影响，提高成本管控的主动性，发行人
加大了树脂材料等原材料的备货，具体方式为发行人与原材料供应商签订合同，
并支付 10%-50%的预付款，约定在未来一定时间内公司以约定价格采购原材料。
基于以上原因，报告期内预付材料款金额大幅增加。
股股东、实际控制人、董监高、员工或前员工存在关联关系
  报告期内，主要预付账款对应单位、期后结转情况如下：
  （1）2021 年末主要预付账款对应单位及期后结转情况
        广东华商律师事务所                                                 补充法律意见书（一）
                                                                                单位：万元
                                                                  期后累计结转金额
    序                        预付账      账面余                     期后
             单位名称                                   占比                 期后 4-6        期后 7-12
    号                        款类别       额                     1-3 个
                                                                        个月            个月
                                                               月
         上海柯言新材料科技有限
         公司
                      合计              1,396.87    77.83%     906.05    1,094.55
             注：截至本补充法律意见书出具日，2021 年末主要预付账款对应单位的预付账款期后
          （2）2020 年末主要预付账款对应单位及期后结转情况
                                                                                单位：万元
                                                                       期后累计结转金额
序                                  预付账款          账面                 期后                     期后
                 单位名称                                     占比                   期后 6
号                                   类别           余额                1-3 个                   12 个
                                                                               个月
                                                                     月                      月
        昆山市惠生金属容器再生有限公
        司
                       合计                    616.99      71.17%    448.70      515.79      555.39
          （3）2019 年末主要预付账款对应单位及期后结转情况
                                                                                单位：万元
                                                                      期后结转金额
    序                       预付账款    账面                      期后
            单位名称                                 占比                期后 6 个            期后 12 个
    号                        类别     余额                      1-3
                                                                    月                  月
                                                            个月
         昆山市惠生金属容器
          再生有限公司
    广东华商律师事务所                                     补充法律意见书（一）
     武汉安捷塑胶有限公
         司
     广州恒达通科技有限
        公司
            合计          306.57   58.68%   57.96    88.38   185.77
      除预付骆正、深圳市凡荣实业有限公司的厂房租金按照合同约定分期结转外，
    其他主要预付账款对应单位的预付账款款项均在期后一年内完成结转。
      经核查，发行人预付款主要对应单位与发行人及其控股股东、实际控制人、
    董监高、员工或前员工不存在关联关系。
      （二）核查程序和核查结论
      针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
    如下资料：
      （1）通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站核查报告期内主要预付
    账款单位基本工商信息；
      （2）查阅发行人各期预付账款明细表、大额预付账款对应的采购合同、采
    购发票、银行流水、当期及期后结转凭证等，访谈或函证报告期内配套商品的主
    要供应商，了解预付账款的主要构成及变动原因，分析预付账款期后结转情况；
      （3）查阅发行人《员工花名册》以及发行人控股股东、实际控制人、董监
    高填写的调查表和银行流水，访谈发行人管理层，获取预付账款主要对应单位的
    声明，了解是否与发行人主要预付账款对应单位存在关联关系。
      经核查，本所律师认为，报告期各期末，发行人预付款项主要为预付原材料
    采购款及厂房租金，其中，由于上游原材料价格波动较大，发行人通过预付一定
    比例原材料采购款以锁定一段时间的采购价格，从而减少原材料价格波动对生产
    经营的影响。除部分预付厂房租金根据合同约定分期结转外，其他主要预付账款
广东华商律师事务所                          补充法律意见书（一）
对应单位的预付账款款项均在期后一年内完成结转。发行人的预付款主要对应单
位与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、员工或前员工不存在关联关系。
十一、《问询函》问题 17.关于非流动资产
   申请文件显示：
   （1）报告期内，发行人固定资产账面价值分别为 2,629.63 万元、3,574.92
万元和 5,315.26 万元，固定资产与生产经营紧密相关，不存在闲置或减值情形。
   （2）报告期内，发行人功能性保护套管主要设备产能利用率存在一定波动，
   （3）报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为 0 万元、1,855.77 万
元和 9,241.66 万元，2021 年末大幅增加，主要为江门工程新建厂房及配套工程，
江门工厂建设预计 2022 年 5 月投入使用。
   （4）发行人分别于 2020 年 10 月和 11 月与中天建设集团签署《建设工程
施工合同补充协议》，分别新增合同金额 796.91 万元和 850 万元。
   （5）发行人拟将 3 亿元募集资金用于生产功能性保护材料华东总部项目，
目前尚未取得募投项目相关用地。
   请发行人：
   （1）区分主要产品说明不同产品使用固定资产的具体情况，如固定资产种
类、金额、成新率等，结合产品订单、产能利用率等分析报告期产能变动与固
定资产变动的匹配情况，相关资产增长较快的合理性；固定资产减值测算的过
程和具体计算方法，如何判断是否存在减值迹象，结合同行业可比公司情况说
明报告期内未计提减值准备是否符合行业惯例。
   （2）说明各类固定资产的使用情况，包括折旧政策、预计净残值、已计提
折旧金额、成新率等，与同行业可比公司的对比情况，是否存在固定资产成新
率较低的情形，如是，请说明原因。
广东华商律师事务所                               补充法律意见书（一）
    （3）说明报告期内在建工程对应施工方的具体情况，包括施工方名称、合
同条款、目前支付款项情况，是否存在提前预付工程款的情形；江门工程项目
目前进展情况，是否与预计进展存在差异，转固后对发行人产能的影响，预计
每年折旧摊销金额对发行人财务状况的影响。
    （4）说明在建工程的核算内容及金额，成本归集、结转情况，是否存在资
本化利息，成本归集是否涉及与在建工程无关的支出，是否存在通过在建工程
实施体外资金循环的情形。
    （5）说明取得募投项目用地的进展情况，预计取得时间，是否存在无法取
得的风险，如是，请说明替代措施及对募投项目实施的影响；项目用地是否完
全为发行人自用，是否涉及房地产开发、对外招商或相关经营业务。
    请保荐人、申报会计师对问题（1）-（4）发表明确意见，并说明对固定资
产及在建工程的真实性、完整性及减值计提充分性的核查过程和结论。
    请保荐人、发行人律师对问题（5）发表明确意见。
    回复：
    （一）说明取得募投项目用地的进展情况，预计取得时间，是否存在无法
取得的风险，如是，请说明替代措施及对募投项目实施的影响；项目用地是否
完全为发行人自用，是否涉及房地产开发、对外招商或相关经营业务
的风险，如是，请说明替代措施及对募投项目实施的影响
    发行人本次募投项目的项目用地情况如下表所示：
                                               单位：万元
序
           项目名称        项目总投资              项目用地情况
号
                                     土地使用权证（粤（2020）江门
                                      市不动产权第 1005020 号）
           合计            55,814.80
广东华商律师事务所                           补充法律意见书（一）
  截至本补充法律意见书出具日，发行人生产功能性保护材料华东总部项目的
项目用地尚未取得，该项目选址为江苏省苏州市相城区黄埭镇，项目用地计划通
过出让取得，土地面积为 15,709.00 平方米。
民政府签订投资协议；2022 年 4 月 11 日，本项目实施主体苏州骏鼎达与苏州市
相城区黄埭镇人民政府签订《相城区产业项目商务合同》；2022 年 4 月 22 日，
苏州市自然资源和规划局出具了该项目《建设项目规划意见书》（苏规相 2022
设 018 号）以及建设用地的规划红线图，明确上述建设项目用地的土地性质为工
业用地。本次募集资金投向符合当地的土地利用总体规划。
材料科技有限公司项目相关情况的说明》：“苏州骏鼎达新材料科技有限公司生
产功能性保护材料华东总部项目拟供地块位于黄埭镇春兰路北、善角滨路西，占
地面积 23.56 亩，该项目主要从事功能性保护材料的研发、生产和销售，项目于
证》，目前土地招拍挂材料已提交，待公告。”
  根据发行人出具的说明，发行人华东总部项目募投用地尚未进入招拍挂程序。
发行人预计 2022 年 10 月可完成土地出让合同签署并取得不动产权证书，项目用
地无法落实的风险较小。发行人取得上述募投项目建设用地的相关工作正在有序
推进，后续将紧密跟踪募投项目所用地块的招拍挂流程。若发行人不能按计划取
得不动产权证书，将对募投项目的实施进度产生一定不利影响。如因客观原因导
致最终无法办理产权证书的，发行人将积极与当地政府协商尽快选取周边其他适
合地块并办理土地出让手续，以保障本建设项目整体建设进度不受重大负面影响，
确保不因募投项目用地问题而影响募投项目的实施。
关经营业务
  根据发行人出具的说明，发行人计划取得的位于江苏省苏州市相城区黄埭镇
的项目用地系作为发行人华东总部基地建设，该项目通过扩建产品生产线，优化
产品生产工艺流程，引进国内外先进设备，提高发行人的生产效率，实现发行人
广东华商律师事务所                   补充法律意见书（一）
产品产能较大幅度的提升，进一步提升发行人市场销售规模，提高发行人产品在
各应用领域的市场占有率。因此，发行人本次募投项目用地完全为自用，符合发
行人未来的经营战略，不涉及房地产开发、对外招商或相关经营业务。
  根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第二条第一款
规定，在中华人民共和国城市规划区国有土地范围内取得房地产开发用地的土地
使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵守本法；第二
条第三款规定，房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行
基础设施、房屋建设的行为。根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11
月修订）》第二条的规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区
内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、
出租商品房的行为。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、
分公司的经营范围及实际经营业务均不涉及房地产开发，亦未从事过房地产开发、
经营、销售等房地产业务，发行人不具有房地产开发资质，亦没有从事房地产开
发业务的计划或者安排。此外，发行人已出具《关于募集资金不用于房地产业务
的承诺》，确认发行人不存在拟将募集资金用于或变相用于房地产开发。
  （二）核查程序和核查结论
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
  （1）查阅发行人与苏州市相城区黄埭镇人民政府签订的《投资协议》《商
务合同》以及苏州市自然资源和规划局出具的《建设项目规划意见书》；
  （2）查阅苏州市相城区黄埭镇人民政府出具《关于苏州骏鼎达新材料科技
有限公司项目相关情况的说明》；
  （3）取得发行人出具的说明，了解土地使用权的挂牌公告的实施进度安排、
相关替代措施以及对募投项目实施的影响；
  （4）查阅发行人的经营范围以及相应的经营资质证书，获取发行人出具的
《关于募集资金不用于房地产业务的承诺》。
广东华商律师事务所                           补充法律意见书（一）
   经核查，本所律师认为，根据苏州市相城区黄埭镇人民政府于 2022 年 6 月
行人生产功能性保护材料华东总部项目的项目用地相关招拍挂材料已提交。截至
本补充法律意见书出具日，上述募投用地尚未进入招拍挂程序。发行人预计 2022
年 10 月可完成土地出让合同签署并取得不动产权证书，项目用地无法落实的风
险较小。如因客观原因导致最终无法办理产权证书的，发行人将积极与当地政府
协商尽快选取周边其他适合地块并办理土地出让手续，以保障本建设项目整体建
设进度不受重大负面影响。发行人本次募集资金购置土地系作为经营场地自用，
不涉及房地产开发、对外招商或相关经营业务。
十二、《问询函》问题 19.关于经营合规性
   申请文件显示：
   （1）报告期各期末，发行人第三方回款金额分别为 679.82 万元、1,203.63
万元和 1,092.94 万元，未说明形成第三方回款的具体原因、相应金额及占比。
   （2）报告期内，发行人部分员工未缴纳或未足额缴纳社会保险及住房公积
金，存在被追缴的风险。
   （3）报告期内，发行人存在票据找零情形，其中各期向客户票据找零金额
分别为 1,258.81 万元、406.05 万元和 0 元，收到供应商票据找零金额分别为 3.42
万元、2.17 万元和 2.90 万元。
   请发行人：
   （1）列示各期第三方回款形成原因、对应金额、占营业收入的比例，结合
销售规模、客户特征分析报告期内第三方回款金额变动的原因；说明针对第三
方回款的内部控制措施及其执行情况，发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高及其关联人是否与第三方回款客户、实际支付方存在关联关系。
广东华商律师事务所                                补充法律意见书（一）
  （2）说明报告期内缴纳社保、公积金的基数水平，与员工实际工资、同行
业可比公司、同地区社平工资是否存在显著差异，如是，请说明原因；量化测
算补缴金额对发行人报告期各期财务数据的影响，并在招股书中补充披露补缴
测算金额及扣除补缴金额后各期的利润水平。
  （3）说明票据找零的基本业务模式,可能存在的风险,是否存在被相关主管
部门处罚的潜在风险；报告期内与供应商之间进行票据找零所对应的交易情况，
是否有合理的商业背景，是否存在变相通过供应商进行票据变现等情形。
  （4）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 规定说
明发行人内部控制制度是否健全及是否有效执行，通过非公司银行账户对外支
付费用等不规范情形的整改情况，是否已针对性建立财务内控制度并有效执行；
是否存在其他个人账户收付款、资金拆借情形，是否存在转贷、代收代付等其
他财务内控不规范的情形，是否存在被处罚情形或风险。
  请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）列示各期第三方回款形成原因、对应金额、占营业收入的比例，结
合销售规模、客户特征分析报告期内第三方回款金额变动的原因；说明针对第
三方回款的内部控制措施及其执行情况，发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高及其关联人是否与第三方回款客户、实际支付方存在关联关系
  报告期内，发行人第三方回款占当期营业收入的比例分别为 2.41%、3.69%
和 2.34%，具体情况如下：
                                                  单位：万元
          项目               2021 年     2020 年      2019 年
         营业收入          46,660.56      32,597.50   28,160.25
        第三方回款金额            1,092.94   1,203.63     679.82
  第三方回款金额占营业收入比重            2.34%      3.69%       2.41%
  发行人第三方回款形成原因主要分三种情况，其中以客户委托同一集团内或
者其他关联方向发行人支付货款的情形为主，具体情况如下：
广东华商律师事务所                                            补充法律意见书（一）
                                                                   单位：万元
 第三方回款类型                 占第三方                   占第三方               占第三方
               金额                     金额                  金额
                         回款比例                   回款比例               回款比例
委托集团内其他公司
付款
客户实际控制人、股
东、员工通过个人账户
付款及其他关联公司
付款
无关联第三方付款       117.86     10.78%      148.00     12.30%   107.45     15.81%
合计            1,092.94   100.00%     1,203.63   100.00%   679.82    100.00%
     注：同一集团指回款方与签订合同方的控股股东、实际控制人、股东或者法定代表人
相同
     （1）委托集团内其他公司付款
     发行人的部分客户为经营规模较大的集团化企业，发行人与该集团的某个下
属企业进行交易，但付款由集团统一安排，导致付款主体与合同签订主体不一致。
     （2）客户实际控制人、股东、员工通过个人账户付款及其他关联公司付款
     发行人客户数量较多且分散，下游客户中存在部分自然人控制的小型企业，
出于商业惯例以及操作便利性的考虑，这些客户存在由其实际控制人、股东、员
工个人账户付款及其他关联公司付款的情形。
     （3）无关联第三方付款
     无关联第三方付款情形主要包括以下两种情形：部分境外客户为了交易便利
性委托货运代理公司或者财务公司代为结算；部分客户与其合作伙伴有业务往来，
出于相互清账等需要委托合作伙伴支付货款。报告期内，客户通过无关联第三方
回款占营业收入比例分别为 0.38%、0.45%和 0.25%，比例较低。
     报告期内，发行人第三方回款金额分别为 679.82 万元、1,203.63 万元和
方回款金额的波动所导致，具体情况如下：
广东华商律师事务所                        补充法律意见书（一）
付款类的第三方回款金额增加了 519.60 万元，主要原因是：（1）2020 年，发行
人开拓了新的境外客户莱仕普，该客户委托集团内其他关联公司向公司支付货款
莞分公司交易金额增加，该客户委托集团内其他关联公司向公司支付货款 59.71
万元。
公司付款类的第三方回款金额减少了 133.24 万元，主要原因是发行人与莱仕普、
深圳市特发信息光网科技股份有限公司东莞分公司当期交易金额有所减少，相应
地，上述两个客户委托其集团内其他公司向发行人支付的货款金额有所减少。
实际控制人、董监高及其关联人是否与第三方回款客户、实际支付方存在关联
关系
     为有效控制第三方回款情况，发行人已建立了较为完善的内控制度，具体情
况如下：
     （1）事前控制
     发行人财务部门建立了客户台账并对客户信息进行管理；发行人与客户建立
业务合作关系后，财务部门将客户提供的银行账户信息、开票信息等相关资料与
签署的合同或协议信息进行核对，核对无误后录入系统。
     （2）事中控制
     发行人财务部门建立并管理应收账款台账，并与市场部核对应收账款相关信
息；发行人收到客户回款后，财务部门将银行回单上的付款单位、付款摘要等信
息与合同约定的付款方等信息进行核对。若存在第三方回款情形，财务部与市场
部人员进行确认，并进一步从公开信息渠道查询付款方与客户是否存在关联关系。
对于无法从公开渠道确认第三方与客户关系的，发行人要求客户出具委托付款证
明。
     （3）事后控制
              广东华商律师事务所                                                   补充法律意见书（一）
                     发行人财务部门定期更新应收账款台账并与市场部台账核对，发行人市场部
              与客户定期对账，进而对于第三方付款的事项进行再一次确认。
                     报告期内，发行人第三方回款占其营业收入的比例分别为 2.41%、3.69%和
                     发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联人与第三方回款客户、
              实际支付方不存在关联关系。
                     （二）说明报告期内缴纳社保、公积金的基数水平，与员工实际工资、同
              行业可比公司、同地区社平工资是否存在显著差异，如是，请说明原因；量化
              测算补缴金额对发行人报告期各期财务数据的影响，并在招股书中补充披露补
              缴测算金额及扣除补缴金额后各期的利润水平
              公司、同地区社平工资是否存在显著差异，如是，请说明原因
                     截至 2021 年末，发行人缴纳社保和公积金的比例分别为 98.50%、97.50%，
              缴纳比例较高。发行人主要以所在地社会保险和住房公积金管理部门规定的缴费
              下限标准作为缴费基数，因此，缴纳基数与员工实际工资、同地区社平工资存在
              一定差异。
                     发行人主要经营地的社会保险和住房公积金缴纳基数水平与员工实际工资、
              同地区社平工资、最低工资对比情况如下：
                     （1）骏鼎达
                     报告期内，骏鼎达为员工缴纳社会保险与住房公积金基数与实际工资、同地
              区社平工资、最低工资对比情况具体如下：
                                                                                       单位：元/月
                                社会保险缴费基数                                                           同地      同地
时                                                                       住房公积金          员工实际        区社      区最
                      基本医疗保
间       工伤保险                         养老保险          生育保险         失业保险    缴纳基数            工资         平工      低工
                        险
                                                                                                    资       资
             广东华商律师事务所                                                             补充法律意见书（一）
               注 1：同地区社平工资采用上一年度当地在岗职工月平均工资
               注 2：同地区最低工资采用当地在岗职工最低工资标准
               注 3：员工实际工资采用上一年度员工月平均工资，超过社会保险或住房公积金缴费上
             限时，取对应缴费上限值
               注 4：部分员工因未满勤，因此实际工资水平低于同地区最低工资
                      （2）东莞骏鼎达
                      报告期内，东莞骏鼎达为员工缴纳社会保险与住房公积金基数与实际工资、
             同地区社平工资、最低工资对比情况具体如下：
                                                                                               单位：元/月
                                 社会保险缴费基数                                                                  同地       同地
                                                                                住房公积金          员工实际        区社       区最
时间                     基本医疗保
         工伤保险                         养老保险           生育保险          失业保险         缴纳基数            工资         平工       低工
                         险
                                                                                                           资         资
               注 1：同地区社平工资采用上一年度当地在岗职工月平均工资
               注 2：同地区最低工资采用当地最低工资标准
               注 3：员工实际工资采用上一年度员工月平均工资，超过社会保险或住房公积金缴费上
             限时，取对应缴费上限值
               注 4：部分员工因未满勤，因此实际工资水平低于同地区最低工资
                      （3）昆山骏鼎达
                      报告期内，昆山骏鼎达为员工缴纳社会保险与住房公积金基数与实际工资、
             同地区社平工资、最低工资对比情况具体如下：
                                                                                               单位：元/月
                                社会保险缴费基数                                                                    同地       同地
                                                                                 住房公积金         员工实际         区社       区最
时间                     基本医疗保
        工伤保险                           养老保险           生育保险         失业保险           缴纳基数          工资          平工       低工
                         险
                                                                                                            资        资
             广东华商律师事务所                                                                补充法律意见书（一）
               注 1：同地区社平工资采用上一年度当地职工月平均工资
               注 2：同地区最低工资采用当地最低工资标准
               注 3：员工实际工资采用上一年度员工月平均工资，超过社会保险或住房公积金缴费上
             限时，取对应缴费上限值
               注 4：部分员工因未满勤，因此实际工资水平低于同地区最低工资
                      （4）骏鼎达武汉分公司
                      报告期内，骏鼎达武汉分公司为员工缴纳社会保险与住房公积金基数与实际
             工资、同地区社平工资、最低工资对比情况具体如下：
                                                                                                   单位：元/月
                                 社会保险缴费基数                                                                       同地       同地
                                                                                    住房公积金          员工实际         区社       区最
时间                     基本医疗保
        工伤保险                           养老保险             生育保险           失业保险          缴纳基数           工资          平工       低工
                         险
                                                                                                                资        资
               注 1：同地区社平工资采用上一年度当地城镇单位就业人员月平均工资
               注 2：同地区最低工资采用当地最低工资标准
               注 3：员工实际工资采用上一年度员工月平均工资，超过社会保险或住房公积金缴费上
             限时，取对应缴费上限值
               注 4：部分员工因未满勤，因此实际工资水平低于同地区最低工资
                      （5）骏鼎达重庆分公司
                      报告期内，骏鼎达重庆分公司为员工缴纳社会保险与住房公积金基数与实际
             工资、同地区社平工资、最低工资对比情况具体如下：
                                                                                                     单位：元
                                 社会保险缴费基数                                                                                同地
                                                                                     住房公                       同地区
                                                                                               员工月实际                     区最
时间                     基本医       大额医疗                        生育                      积金缴                       社平工
        工伤保险                                    养老保险                   失业保险                      工资                      低工
                       疗保险        保险                         保险                      纳基数                        资
                                                                                                                         资
             广东华商律师事务所                                                            补充法律意见书（一）
               注 1：同地区社平工资采用上一年度当地城镇单位就业人员月平均工资
               注 2：同地区最低工资采用当地最低工资标准
               注 3：员工实际工资采用上一年度员工月平均工资，超过社会保险或住房公积金缴费上
             限时，取对应缴费上限值
               注 4：部分员工因未满勤，因此实际工资水平低于同地区最低工资
               注 5：骏鼎达重庆分公司生育保险汇总在基本医疗保险中一并缴纳，故缴费基数处未填
             写
                     由于同行业可比公司未披露社保、公积金的缴费基数的具体数值水平，部分
             同属于“橡胶和塑料制品”行业的公司披露了缴费基数相关情况，与发行人社保、
             公积金缴纳基数的相关政策不存在显著差异，具体如下表所示：
                     同行业公司                                        缴存基数政策
                                      缴费基数不低于同期用工地人力资源和社会保障部门发布的指
                     万朗磁塑
                                      导基数范围
                                      报告期内公司及其分支机构的员工社保、住房公积金的缴纳基数
                     集美新材
                                      均高于公司及其分支机构所在地的最低缴纳基数
                                      未按员工实发工资作为缴费基数进行缴纳社会保险和住房公积
                     祥源新材
                                      金
                                      发行人实际缴费基数均不低于所在地社会保险和住房公积金管
                      发行人
                                      理部门规定的缴费下限标准
                     综上所述，发行人主要以所在地社会保险和住房公积金管理部门规定的缴费
             下限标准作为社保、公积金的缴纳基数，因此，与员工实际工资、同地区社会平
             均工资有一定差异。部分同属于“橡胶和塑料制品”行业的公司披露的社保、公
             积金的缴纳基数政策与发行人不存在显著差异。
             补充披露补缴测算金额及扣除补缴金额后各期的利润水平
                     报告期内，若按员工实际工资总额为缴费基数计算，发行人报告期补缴社会
             保险和住房公积金金额及其对公司净利润的影响情况如下：
                                                                                                 单位：万元
                 缴费基数                             项目                        2021 年      2020 年    2019 年
              按员工实际工            补缴社会保险金额                                    560.18      104.38     463.74
广东华商律师事务所                             补充法律意见书（一）
 缴费基数             项目            2021 年     2020 年     2019 年
资金额作为缴   补缴住房公积金金额              215.75     171.01     167.15
 费基数
         合计补缴金额                 775.93     275.40     630.89
         考虑税前抵扣后影响金额            673.09     237.94     547.80
         净利润                    9,848.18   7,062.51   5,668.73
         补缴税后金额占净利润比重           6.83%      3.37%      9.66%
  根据上表测算，需补缴的社会保险和住房公积金金额在考虑所得税影响后对
发行人净利润的影响金额分别为 547.80 万元、237.94 万元和 673.09 万元，占各
年度净利润的比例分别为 9.66%、3.37%和 6.83%，对发行人业绩影响相对较小。
  发行人已在《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“十八 发行人
员工情况”之“（三）员工社保及公积金的缴纳情况”之“1、社会保险及住房
公积金缴纳基本情况”中对补缴测算金额及扣除补缴金额后各期的利润水平进行
了补充披露。
  根据发行人及其子公司、分公司所在地社会保险管理部门、住房公积金管理
部门出具的无违规证明和广东省企业信用报告（无违法违规证明版），报告期内
发行人及其子公司、分公司不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律、法规
或规章而被行政处罚的记录。
  实际控制人杨凤凯先生和杨巧云女士已出具承诺：“如因发行人及/或其控
股子公司、分支机构未按照相关法律法规要求为员工缴纳或者足额缴纳社会保险、
住房公积金而被社会保险主管部门或者其他主管部门要求补缴社会保险、住房公
积金的，本人承诺将无条件按照主管部门核定的金额代发行人及/或其控股子公
司、分支机构足额补缴相关款项，无需发行人及/或其控股子公司、分支机构承
担任何补缴责任；如发行人及/或其控股子公司、分支机构因此而受到行政处罚
或者被员工主张经济补偿的，本人将无条件代发行人支付相应款项保证发行人及
/或其控股子公司、分支机构不会因此而受到损失，且放弃向发行人追偿的任何
权利。”
  （三）说明票据找零的基本业务模式，可能存在的风险,是否存在被相关主
管部门处罚的潜在风险；报告期内与供应商之间进行票据找零所对应的交易情
况，是否有合理的商业背景，是否存在变相通过供应商进行票据变现等情形
广东华商律师事务所                                        补充法律意见书（一）
    报告期内，发行人在经营过程中存在向客户找零票据和收到供应商找零票据
的情形，其涉及的主要业务模式如下：
    （1）向客户票据找零
    报告期内，部分客户使用票据向发行人支付货款时，当发行人收到的票据金
额超过对应应收货款金额，发行人存在使用银行存款或小额票据找回上述差额的
情形。该情形已于 2021 年消除，具体情况如下：
                                                       单位：万元
 年度      收到客户票据      公司找出票据          公司找出银行存款    占当期营业收入比例
 合计       2,343.90     1,664.86           1.60       1.55%
   注：占当期营业收入比例=（公司找出票据+公司找出银行存款）/当期营业收入
    （2）收到供应商票据找零
    发行人使用票据向供应商结算采购款时，支付的票据金额超过对应应付货款
金额时，存在少数供应商使用银行存款找回上述差额的情形，报告期各期上述情
形下，供应商找回银行存款的金额分别为 3.42 万元、2.17 万元和 2.90 万元，金
额较小，且自 2021 年 6 月起，发行人未再发生供应商票据找零情形，具体情况
如下：
                                                       单位：万元
 年度      公司支付票据      供应商找回票据         供应商找回银行存款    占当期营业收入比例
 合计       114.41         -                8.49       0.01%
   注：占当期营业收入比例=（供应商找回票据+供应商找回银行存款）/当期营业收入
广东华商律师事务所                            补充法律意见书（一）
  根据《票据法》第十条第一款“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信
用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”报告期内，发行人的票据找
零行为均以发行人与客户之间存在的真实销售合同为事实基础，以合法票据或银
行存款支付实收客户票据金额与应收客户货款金额之间的差额。发行人在报告期
内存在的票据找零行为不存在主观恶意，同时所涉金额较小，未对发行人的生产
经营活动产生明显影响，未造成任何经济损失，不存在任何经济争议或纠纷。
  根据《票据法》第一百零二条“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事
责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）
签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取
财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、
本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者
故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶
意串通，实施前六项所列行为之一的。”以及第一百零三条“有前条所列行为之
一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”《票据法》
对“票据欺诈”作出规定，但未对“票据找零”作出直接规定，未对“票据找零”
设置相应的处罚条款。发行人在报告期内存在的票据找零行为均系真实、合法的
票据，不存在任何《票据法》第一百零二条规定的票据欺诈的行为。
  报告期内发行人票据找零金额较小且逐年减少，发行人已进一步完善了《货
币资金管理制度》，对票据使用行为进行规范，自 2021 年起，未再发生客户票
据找零情形，自 2021 年 6 月起，未再发生供应商票据找零情形。
  中国人民银行深圳市中心支行办公室于 2022 年 2 月 10 日出具《企业违法违
规记录情况证明》，“经查，2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日期间，未
发现深圳市骏鼎达新材料股份有限公司因违反人民银行及外汇管理相关法律法
规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深
圳市分局行政处罚的记录。”；中国人民银行昆山市支行于 2022 年 2 月 15 日出
具《关于昆山骏鼎达电子科技有限公司相关情况证明的函》，“经我支行核查：
昆山骏鼎达电子科技有限公司于 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，未
受到过我支行的行政处罚。”；中国人民银行武汉分行营业管理部办公室于 2022
广东华商律师事务所                                    补充法律意见书（一）
年 2 月 7 日出具《企业无行政处罚记录查询证明》，“经查，2019 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日期间，我部未对深圳市骏鼎达新材料股份有限公司武汉分
公司进行过行政处罚。”
     发行人控股股东、实际控制人对票据使用不规范的行为出具《关于票据使用
不规范事项的承诺函》，承诺：“若发行人及/或其控股子公司、分支机构因票
据使用不规范情形而受到行政部门的行政处罚或被要求承担其他责任，造成发行
人及/或其控股子公司、分支机构任何损失，本人将承担该等损失或给予发行人
同等的经济补偿，保证发行人及股东利益不会因此遭受任何损失。”
     综上所述，发行人票据找零业务被相关主管部门处罚的风险较小，不属于重
大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
商业背景，是否存在变相通过供应商进行票据变现等情形
     报告期内，发行人与供应商之间发生的少量票据找零对应的交易情况具体如
下：
                票据支付    票据找
报告期
         供应商    金额（万    零金额              业务合同及交易内容
 期间
                 元）     （万元）
         东莞市海                       基于双方签署的《物流合作合同》及相应对
         蓝货运代                       账单，发行人应向供应商支付货运代理费，
         理有限公                       发行人以票据 9 万元向供应商支付货运代理
          司                          费，供应商以银行存款找回 0.02 万元
                                基于双方签署的《采购框架合同》及《采购
         深圳市程
                                订单》、收货单，发行人应向供应商支付货
         铭科技有   10.00    3.40
                                款，发行人以票据 10 万元向供应商支付货款，
         限公司
                                   供应商以银行存款找回 3.40 万元
         东莞市海                   基于双方签署的《物流合作合同》及 2020 年
         蓝货运代                   2 月对账单，发行人应向供应商支付货运代理
         理有限公                   费，发行人以票据 6.76 万元向供应商支付货
         海宁市高                   基于双方签署的《采购框架合同》《采购订
         博特种纤   21.00    0.55   单》及对应的收货单，发行人应向供应商支
         维有限公                   付货款，发行人以票据 21 万元向供应商支付
广东华商律师事务所                                    补充法律意见书（一）
          司                          货款，供应商以银行存款找回 0.55 万元
                                 基于双方签署的《采购框架合同》《采购订
         广州索睿
                                 单》及对应的收货单，发行人应向供应商支
         伦化工有   16.13     0.81
                                 付货款，发行人以票据 16.13 万元向供应商支
         限公司
                                  付货款，供应商以银行存款找回 0.81 万元
         上海柯言                    基于双方签署的《采购框架合同》《采购订
         新材料科                    单》及对应的收货单，发行人应向供应商支
         技有限公                    付货款，发行人以票据 17.68 万元向供应商支
          司                       付货款，供应商以银行存款找回 0.64 万元
                                 基于双方签署的《采购框架合同》及《采购
         江西名成
                                 订单》、收货单，发行人应向供应商支付货
         科技发展   3.83      0.03
                                 款，发行人以票据 3.83 万元向供应商支付货
         有限公司
                                   款，供应商以银行存款找回 0.03 万元
         东莞市海                    基于双方签署的《物流合作合同》及 2021 年
         蓝货运代                    4 月对账单，发行人应向供应商支付货运代理
         理有限公                    费，发行人以票据 30 万元向供应商支付货运
          司                       代理费，供应商以银行存款找回 2.90 万元
     报告期内，发行人与供应商之间发生的少量票据找零均以双方存在的真实业
务合同作为依据，其商业背景真实、合法、合理，且均为发行人使用票据向供应
商支付货款、供应商以银行存款找回票据金额与应付货款金额之间差额，报告期
内发生该等票据找零的情形少且银行存款找回的累计金额及单笔金额均较小，不
存在变相通过供应商进行票据变现的情形。
     （四）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 规定说
明发行人内部控制制度是否健全及是否有效执行，通过非公司银行账户对外支
付费用等不规范情形的整改情况，是否已针对性建立财务内控制度并有效执行
     根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 条关于财务内控不规
范情形的相关规定，报告期内，发行人财务内控规范情况如下：
序号                      财务内控不规范情形                    是否存在
     为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商
     等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道
     向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获
     取银行融资
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（一）
序号               财务内控不规范情形               是否存在
      违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用
      资金
建立财务内控制度并有效执行
     报告期初，发行人曾存在通过员工等非公司银行账户支付工资和期间费用的
情形。该部分费用资金来源均为公司银行账户，由公司银行账户提供资金后对外
支付。上述费用金额已于发行人财务报表中反映，报告期内金额分别为 578.22
万元、322.19 万元和 0.00 万元，合计占发行人期间费用的比例为 3.71%，占比
较低。
     截至 2020 年 5 月 31 日，发行人上述情形已完成规范，不再存在通过非公司
银行账户对外支付费用的情形。相关员工已于 2020 年完成相关个税的补缴，截
至本补充法律意见书出具日，发行人已取得当地税务主管部门出具的不存在重大
税务违法记录的证明。
     发行人已针对上述财务内控不规范的情形完善内控制度并有效执行。
转贷、代收代付等其他财务内控不规范的情形，不存在被处罚情形或风险
     报告期内，除发行人已在招股说明书披露的通过非公司账户支付费用情形外，
发行人不存在其他个人账户收付款、资金拆借情形，不存在转贷、代收代付等其
他财务内控不规范的情形。除已披露情形外，发行人不存在根据《创业板股票首
次公开发行上市审核问答》第 25 条中的所有内控不规范情形，不存在被处罚的
情形或风险。
     （五）核查程序和核查结论
     针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
广东华商律师事务所                  补充法律意见书（一）
  （1）取得并查阅报告期内发行人存在第三方回款明细、相关销售合同、委
托付款书、付款银行流水记录、第三方回款相关内部控制制度等，访谈财务负责
人，了解第三方付款形成及变动的原因、第三方回款的客户特征；结合第三方回
款的金额及占营业收入比例的变动及内控制度，分析发行人关于第三方回款内部
控制的有效性；对报告期主要的第三方回款客户进行函证、走访，确认业务的真
实性及收入、应收账款的真实、完整性；通过工商信息查询网站和公开信息核查
回款方与客户的股权关系，分析发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其
关联人是否与第三方回款客户、实际支付方是否存在关联关系；
  （2）取得并查阅发行人社会保险、住房公积金缴纳明细、缴纳凭证，并对
发行人管理层进行访谈，了解公司社会保险及住房公积金缴纳的情况，对比分析
发行人缴纳基数与实际工资、同行业可比公司、同地区社平工资的差异情况，测
算如按照员工实际工资缴纳社保对发行人各期财务数据的影响；查询《中华人民
共和国劳动法》等相关法律法规，取得并查阅相关主管部门出具的无违法违规证
明文件、发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺函；
  （3）获取并查阅发行人票据台账、票据找零明细、相关客户和供应商的合
同及订单，并访谈发行人财务负责人，了解票据找零的基本业务模式、“票据找
零”整改情况；查询《票据法》等相关法律法规中关于票据使用及“票据找零”
的相关规定，分析票据找零行为是否存在被相关主管部门处罚的潜在风险、是否
存在合理的商业背景以及是否存在变相通过供应商进行票据变现等情形；取得主
管单位出具的合规证明以及实际控制人针对发行人票据找零事项的承诺；
  （4）查阅《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 条关于财务内控
不规范情形的相关规定，并逐项对发行人进行针对性尽职调查，分析发行人报告
期内是否存在财务内控不规范的情形。针对发行人报告期存在的通过员工等非发
行人银行账户支付工资和期间费用的内控不规范问题的核查程序如下：
  ①调取并核查了报告期内发行人使用的非公司银行账户的全部资金流水；访
谈上述非发行人银行账户的账户持有人，了解使用该等账户的背景、期间以及注
销情况；
  ②获取并对发行人董事（除独立董事）、监事、高级管理人员及关键销售、
广东华商律师事务所                 补充法律意见书（一）
采购人员的银行账户进行了核查，并通过“云闪付”APP 核查其提供账户的完
整性；取得上述人员关于完整提供报告期个人银行账户的声明，确认不存在其他
体外代垫费用或者薪酬的情况；
  ③查阅申报期内《员工花名册》，核对了非发行人银行账户发放薪酬的具体
明细情况；核查发行人使用上述账户对外支付期间费用的明细，访谈了费用金额
较大的对手方，核查发行人通过非公司银行账户对外支付费用的合理性；
  ④核查上述非发行人银行账户支付工资和期间费用计入发行人账务核算的
情况；取得了补缴所得税和滞纳金的税单和银行流水，主管税务机关出具证明文
件；取得并查阅公司资金管理相关的内控制度，确定是否得到有效执行。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人第三方回款形成的主要原因为客户委托同一集团内或者其他关
联方向公司支付货款，对应金额占比较低且整体呈下降趋势；发行人已建立了完
善的内控制度并有效执行；发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联
人与第三方回款客户、实际支付方不存在关联关系；
  （2）报告期内，发行人以所在地社会保险和住房公积金管理部门规定的缴
费下限标准作为社保、公积金的缴纳基数，因此，与员工实际工资、同地区社会
平均工资有一定差异。部分同属于“橡胶和塑料制品”行业的公司披露的社保、
公积金的缴纳基数政策与公司不存在显著差异；按员工实际工资总额为缴费基数
计算的补缴金额在考虑所得税影响后占各年度净利润的比例相对较低，扣除补缴
金额后净利润指标仍满足创业板上市条件中的财务指标要求；根据发行人及其子
公司、分公司所在地社会保险管理部门、住房公积金管理部门出具的无违规证明，
报告期内，发行人及其子公司、分公司不存在重大违法违规行为；
  （3）发行人报告期内存在的票据找零的票据使用不规范情形已完成了整改，
且未受到相关行政处罚，不属于重大违法违规行为；发行人与供应商之间进行票
据找零所对应的交易情况具有合理的商业背景，不存在变相通过供应商进行票据
变现等情形；
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（一）
  （4）报告期初，发行人曾存在通过员工等非公司银行账户支付工资和期间
费用的情形。发行人已针对上述财务内控不规范的情形完善财务内控制度并有效
执行，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人上述情形已完成规范，不再存在通过非公
司银行账户对外支付费用的情形。除此之外，发行人不存在根据《创业板股票首
次公开发行上市审核问答》第 25 条中的所有内控不规范情形，不存在被处罚的
情形或风险。发行人内部控制制度健全且已被有效执行。
  本补充法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
  （以下无正文）
广东华商律师事务所                                     补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东华商律师事务所
负责人：_____________________
             高   树
                                    经办律师：___________________
                                                   欧阳方亮
                                            ___________________
                                                   林煜鹏
                                            ___________________
                                                   袁海钧
                                            ___________________
                                                   李成娇
                                              年       月       日
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（二）
              广东华商律师事务所
                     关于
        深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市的
             补充法律意见书（二）
                   二〇二二年十月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A 层
广东华商律师事务所                                                                       补充法律意见书（二）
                                               目 录
广东华商律师事务所                                                                    补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所                     补充法律意见书（二）
             广东华商律师事务所
       关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书（二）
致: 深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市骏鼎达新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券
法》
 《中华人民共和国公司法》
            《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执行规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务
所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜，已出
具了《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东
华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等文件。
  根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2022 年 6 月
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
                        （以下简称“《问询函》”）
的要求，本所出具了《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
广东华商律师事务所                              补充法律意见书（二）
   鉴于深交所上市审核中心于 2022 年 9 月 12 日出具审核函〔2022〕010886
号《关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），且发行人申
报材料中披露的最近三年的财务会计报表截止日期为 2021 年 12 月 31 日，而发
行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人财务会计报表加审至
计报告》”）、编号为天健审〔2022〕3-451 号的《关于深圳市骏鼎达新材料股
份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制的鉴证报告》”）、
编号为天健审〔2022〕3-453 号《关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司最近三
年及一期非经常性损益的鉴证报告》
               （以下简称“《非经常性损益的鉴证报告》”）、
编号为天健审〔2022〕3-454 号的《关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司最近
三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
                  （以下简称“《纳税情况的鉴证报告》”）。
因此，本所律师在对《第二轮问询函》以及发行人自《法律意见书》《律师工作
报告》及《补充法律意见书（一）》出具日及相关核查事项截止日至本补充法律
意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）涉及的相关情况进一步核查和
验证的基础上，就《第二轮问询函》相关问题的回复以及本所已经出具的《律师
工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》相关内容的修改、补充
或进一步说明等事项，出具本补充法律意见书。
   本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见
书（一）》的补充。除本补充法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律
问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书
（一）》中的相关表述。本所在《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律
意见书（一）》中所作的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
   为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开
广东华商律师事务所                   补充法律意见书（二）
发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明
书修改后的内容进行再次审阅并确认。
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
  基于上述前提，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行核查的基础上，出具本补充法律意见书。
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（二）
           第一部分 《第二轮问询函》回复
一、《第二轮问询函》问题 4.关于股份支付
   申请文件及首轮问询回复显示：
   （1）发行人有新余博海和新余骏博两个持股平台，用于对核心员工实施股
权激励，分别直接持有公司 8.66%和 1.73%的股份，发行人按照股权激励的服
务期分摊计入管理费用，报告期各期确认股份支付金额为 134.89 万元、40.37 万
元和 41.28 万元。
   （2）2020 年 11 月，许介兰、陈海滨、李琴等非员工合伙人将持有的财产
份额转让给公司员工并退伙，系持股平台清理非员工合伙人，双方属于自由转
让，未进行股份支付处理。
   （3）新余博海授予的限制性股权自授予之日起至 2019 年度审计报告出具
之日止为第一次锁定期（总计约五年）。发行人 2018 年的净利润超过了 3,600
万，达到了解锁条件，股份解锁后确认的股份支付则在确认当期一次性计入管
理费用。根据员工持股计划约定，新余博海员工辞职或劳动合同到期后不与公
司续签的，该合伙人持有的合伙企业的出资额由合伙企业的普通合伙人以该合
伙人取得激励股权所支付的对价予以回购。
   （4）发行人实际控制人杨凤凯的亲属徐学良间接持有发行人股份，招股说
明书中未披露其股份锁定承诺情况。
   请发行人：
   （1）说明 2020 年 11 月，许介兰、陈海滨、李琴等非员工合伙人退伙原因、
股份转让价格公允性，是否涉及发行人换取受让方服务的原因及依据，并测算
如进行股份支付对发行人财务数据影响情况。
   （2）结合新余博海员工持股计划关于锁定期、员工离职后股份转让安排等，
说明新余博海服务期情况，发行人在各服务期内股份支付确认金额及依据；新
广东华商律师事务所                                   补充法律意见书（二）
余博海 2018 年达到解锁条件后是否仍存在锁定期等隐形服务期，发行人股份支
付金额确认准确性。
  （3）列表说明发行人实际控制人亲属持股情况、任职情况，是否已经按照
相关规定出具股份锁定承诺。
  请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发
行人律师对问题（3）发表明确意见。
  回复：
  （一）列表说明发行人实际控制人亲属持股情况、任职情况，是否已经按
照相关规定出具股份锁定承诺
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人亲属持股情况、
任职情况以及股份锁定承诺情况如下：
                      间接持股       间接持       任职公司及   承诺股份
  姓名    亲属关系   持股方式
                       数量        股比例         岗位    锁定期限
               通过新余
        杨凤凯的                               东莞骏鼎达
 徐学良           博海间接   77,904 股   0.2597%           36 个月
         弟弟                                生产主管
                持股
  注：上表亲属关系按照《民法典》第一千零四十五条第一款中关于“亲属”的范围划
分确定，具体包括配偶、血亲和姻亲。发行人实际控制人杨凤凯、杨巧云为夫妻关系，承
诺锁定期均为 36 个月，未在上表中重复列示
  《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 规定“共同控制人签署一
致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。对于作为
实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁
定 36 个月。”
  《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 3 规定“发行人控股
股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内不得转让，控股
股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。”
  经核查，徐学良已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺锁定期限为 36 个
月，股份锁定承诺符合相关规定。
  （二）核查程序和核查结论
广东华商律师事务所                  补充法律意见书（二）
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
  （1）查阅发行人实际控制人填写的调查表，并对实际控制人进行访谈，了
解与发行人实际控制人存在亲属关系的人员情况；
  （2）查阅发行人《员工花名册》《股东名册》、新余博海、新余骏博的《合
伙协议》以及各合伙人填写的调查表、《劳动合同》等材料，核查与发行人实际
控制人存在亲属关系的人员的持股情况、任职情况；
  （3）查阅发行人实际控制人亲属徐学良出具的《关于股份锁定的承诺函》，
核查其股份锁定承诺是否符合相关规定。
  经核查，本所律师认为，持有发行人股份的发行人实际控制人亲属已出具股
份锁定承诺，承诺锁定期限为 36 个月，股份锁定承诺符合相关规定。
二、《第二轮问询函》问题 5.关于关联方及关联交易
  申请文件及首轮问询回复显示：
  （1）深圳市子炅塑胶电子有限公司系发行人关联方，公司董事、副总经理
杨巧云的姐夫周亮持股 50%。
  （2）深圳市宝安区松岗骏鼎达电子塑胶经营部、深圳市宝安区沙井子炅塑
胶电子配件部系发行人曾经的关联方，为公司董事、副总经理杨巧云的姐夫周
亮经营的个体工商户，截至目前已注销。
  请发行人：
  （1）说明杨巧云亲属经营企业基本情况，周亮经营的企业名称中包含“骏
鼎达”的原因，相关关联方是否存在代持。
  （2）说明关联方、曾经的关联方与发行人是否存在从事相同或相似业务的
情形，如有，请进一步说明该事项是否对发行人独立性构成重大不利影响；发
       广东华商律师事务所                                    补充法律意见书（二）
       行人与关联方、曾经的关联方是否存在客户、供应商重叠的情形，如有，请说
       明相关交易情况及发行人与相关客户、供应商交易价格公允性。
            请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确
       意见。
            回复：
            （一）说明杨巧云亲属经营企业基本情况，周亮经营的企业名称中包含“骏
       鼎达”的原因，相关关联方是否存在代持
            杨巧云与杨凤凯系夫妻关系，报告期内双方亲属经营企业的基本情况如下表
       所示：
                                     注册资本/
序    关联方              经营状     成立              股权    董监高/经                  主营
             关联关系                    资金数额                     经营规模
号     名称               态      时间              结构     营者                    业务
                                     （万元）
    深圳市宝安   实际控制人杨
    区沙井迪耐   凤凯的姐夫胡            2010
    科电子经营   忠平经营的个             年
                                                             万元            的销售
    部       体工商户
                                              周亮持
                                                     执行董事兼                 塑胶扎
    深圳市子炅   实际控制人杨                            股 50%，         2021 年营业
                               年                       益谋                  子的销
    限公司     亮持股 50%                            持股            60.43 万元
                                                     监事：周亮                 售
            实际控制人杨                                           收入约为 93
    深圳市宝安
            巧云的妹夫陈            2012                           万 元 ，         模具加
            加力经营的个             年                             2020-2021 年   工服务
    模具经营部
            体工商户                                             未开展实际
                                                             经营
    深圳市宝安   实际控制人杨                                                         塑胶扎
    区松岗骏鼎   巧云的姐夫周            2003                           报告期内未         带和端
    达电子塑胶   亮经营的个体             年                             有实际经营         子的销
                      注销
    经营部     工商户                                                            售
    深圳市宝安   实际控制人杨                                                         塑胶扎
    区沙井子炅   巧云的姐夫周            2007                           报告期内未         带和端
    塑胶电子配   亮经营的个体             年                             有实际经营         子的销
                      注销
    件部      工商户                                                            售
    深圳市宝安   实际控制人杨
    区松岗键源   巧云的妹夫陈            2014                           报告期内未         模具加
    丰模具经营   加力经营的个             年                             有实际经营         工服务
                      月注销
    部       体工商户
广东华商律师事务所                    补充法律意见书（二）
    上述主体均是杨巧云亲属因个人创业成立的主体，经营规模较小，不属于发
行人上下游企业，报告期内与发行人之间不存在交易及资金往来。
持
    深圳市宝安区松岗骏鼎达电子塑胶经营部（以下简称“松岗经营部”）是周
亮于 2003 年创立的个体工商户，上述个体工商户的名称中包含“骏鼎达”的原
因为：2003 年，在亲友聚会时，公司实际控制人之一杨凤凯首先提出“骏鼎达”
这个名称，周亮对该名称较为认可，于当年使用该名称注册了松岗经营部。2004
年，杨凤凯和杨巧云投资成立了深圳市骏鼎达科技有限公司。
    松岗经营部已于 2020 年注销，在报告期内无实际经营，与发行人不存在任
何的利益安排或资金往来。截至本补充法律意见书出具日，周亮对“骏鼎达”作
为发行人的商号、商标没有任何异议，也未与发行人因名称使用问题发生过任何
争议或者纠纷。
    发行人与松岗经营部均为独立自主经营，双方的相关关联方不存在股份代持
的情形。
    （二）说明关联方、曾经的关联方与发行人是否存在从事相同或相似业务
的情形，如有，请进一步说明该事项是否对发行人独立性构成重大不利影响；
发行人与关联方、曾经的关联方是否存在客户、供应商重叠的情形，如有，请
说明相关交易情况及发行人与相关客户、供应商交易价格公允性
    截至本补充法律意见书出具日，关于杨巧云的关联方、曾经的关联方及其主
营业务、主要产品/服务情况，请详见本题回复之“（一）说明杨巧云亲属经营
企业基本情况，周亮经营的企业名称中包含“骏鼎达”的原因，相关关联方是否
存在代持”之“1、杨巧云亲属经营企业的基本情况”。
    发行人主营业务为高分子改性保护材料的设计、研发、生产与销售，主要产
品为功能性保护套管和功能性单丝等，上述关联方、曾经的关联方所从事的业务
不存在与发行人上述主营业务相同或相似的情形。
    广东华商律师事务所                                                          补充法律意见书（二）
    有，请说明相关交易情况及发行人与相关客户、供应商交易价格公允性
          报告期内，发行人与深圳市宝安区沙井迪耐科电子经营部存在少量客户重叠
    的情形，该部分客户向发行人主要采购功能性保护套管，与向深圳市宝安区沙井
    迪耐科电子经营部采购的产品种类不同；发行人个别零星采购的配套商品供应商
    与深圳市子炅塑胶电子有限公司、深圳市宝安区沙井迪耐科电子经营部的部分供
    应商存在重叠，具体情况如下：
          （1）客户重叠情况
                                                                                  单位：万元
            发行人向重
                                     占营业                  占营业                 占营业             占营业
 关联方名称      叠客户主要
                        金额           收入比         金额       收入比        金额       收入比     金额      收入比
             销售内容
                                      例                    例                   例               例
深圳市宝安区沙
            功能性保护
井迪耐科电子经                     10.98     0.05%      104.06    0.22%      62.90   0.19%   10.42   0.04%
             套管
   营部
          报告期内，发行人向重叠客户的销售金额分别为 10.42 万元、62.90 万元、
    和 0.05%，金额及占比均较小。
          重叠客户向发行人采购的主要产品为功能性保护套管，而向深圳市宝安区沙
    井迪耐科电子经营部采购的产品为热裁切刀具，采购的主要产品种类不同，且报
    告期内，发行人向上述重叠客户销售金额及占比均较小，对发行人的生产经营影
    响较小，双方交易真实独立、定价公允。
          （2）供应商重叠情况
                                                                                  单位：万元
           发行人向重     2022 年 1-6 月                2021 年度              2020 年度           2019 年度
 关联方名称     叠供应商主              占营业成                     占营业成                占营业成               占营业成
                    金额                        金额                   金额                 金额
           要采购内容               本比例                      本比例                 本比例                本比例
深圳市子炅塑胶
           配套商品     15.04           0.11%     46.14       0.18%    22.60      0.14%   39.32    0.28%
电子有限公司
    广东华商律师事务所                                            补充法律意见书（二）
           发行人向重    2022 年 1-6 月       2021 年度          2020 年度         2019 年度
 关联方名称     叠供应商主           占营业成             占营业成             占营业成             占营业成
                   金额               金额               金额               金额
           要采购内容            本比例              本比例              本比例              本比例
深圳市宝安区沙
井迪耐科电子经    配套商品     0.64    0.00%    4.18    0.02%    0.53    0.00%    3.84    0.03%
营部
     合计            15.68    0.12%   50.32    0.20%   23.13    0.14%   43.15    0.30%
          报告期内，发行人向重叠供应商的合计采购金额分别为 43.15 万元、23.13
    万元、50.32 万元和 15.68 万元，分别占发行人同期营业成本的 0.30%、0.14%、
          重叠供应商为发行人零星采购的配套商品供应商，交易规模较小，对发行人
    的生产经营影响较小，交易真实独立、定价公允。
          除上述情形外，报告期内，发行人与杨巧云的关联方及曾经关联方不存在客
    户、供应商重叠的情形。
          （三）核查程序和核查结论
          针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
    如下资料：
          （1） 查阅发行人控股股东、实际控制人的调查表以及关联企业的工商档案、
    注销证明等文件，核查杨巧云亲属经营企业的基本情况；
          （2）访谈周亮并对深圳市子炅塑胶电子有限公司进行走访，了解周亮曾经
    经营的企业名称中包含“骏鼎达”的原因以及双方对于发行人使用“骏鼎达”这
    一名称是否发生过争议或纠纷，核查相关关联方是否存在股权代持的情形；
          （3）查阅杨巧云的关联方、曾经的关联方出具的说明，了解上述企业的主
    营业务、主要产品以及经营规模；
          （4）查阅杨巧云的关联方、曾经的关联方的客户和供应商清单，逐一与发
    行人的客户和供应商清单进行比对，筛选出发行人与上述企业重叠的客户和供应
    商；获取发行人的收入成本明细表和采购明细表，分析发行人与重叠客户和重叠
广东华商律师事务所                   补充法律意见书（二）
供应商的交易情况，分析其交易价格的公允性。
  经核查，本所律师认为，
  （1）杨巧云亲属经营的企业均为因个人创业成立的主体，经营规模较小，
不属于发行人的上下游企业，与发行人之间不存在交易及资金往来。周亮与发行
人未因“骏鼎达”作为发行人的商号、商标发生过任何争议或者纠纷。松岗经营
部已于 2020 年注销，在报告期内无实际经营，与发行人之间不存在任何交易及
资金往来，相关关联方不存在股份代持的情形；
  （2）发行人主营业务为高分子改性保护材料的设计、研发、生产与销售，
主要产品为功能性保护套管和功能性单丝等，实际控制人的关联方、曾经的关联
方所从事的业务不存在与发行人主营业务相同或相似的情形。报告期内，发行人
与实际控制人的关联方、曾经的关联方存在少量重叠客户及供应商，发行人与重
叠客户、供应商的交易真实独立、定价公允，交易规模及占比均较小，对发行人
的生产经营影响较小。
三、《第二轮问询函》问题 6.关于环保及合规事项
  申请文件及首轮问询回复显示，发行人不属于高污染高排放行业，募投项
目之一“生产功能性保护材料华东总部项目”的环境影响评价手续正在办理之
中。报告期内，发行人及其子公司、分公司存在超环评批复产能生产、先产的
情形。
  请发行人：
  （1）说明其使用的原材料是否涉及高污染、高环境风险产品，如是，请说
明使用相关高污染、高环境风险产品所采取的相应环保、安全生产的内控措施
及执行情况，发行人是否存在因使用高污染、高环境风险原材料而导致污染事
故的情形。
广东华商律师事务所                     补充法律意见书（二）
  （2）说明“生产功能性保护材料华东总部项目”是否存在未批先建的情形，
该项目环境影响评价手续办理进展、是否存在实质性障碍和风险，对募投项目
实施的影响情况。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）说明其使用的原材料是否涉及高污染、高环境风险产品，如是，请
说明使用相关高污染、高环境风险产品所采取的相应环保、安全生产的内控措
施及执行情况，发行人是否存在因使用高污染、高环境风险原材料而导致污染
事故的情形
  发行人主要原材料包括单丝、复丝、金属丝、树脂材料、功能助剂等，经对
报告期各期采购金额在 5 万元以上的原材料与《环境保护综合名录（2021 年版）》
规定的“高污染、高环境风险”产品名单进行比对，发行人生产使用的主要原材
料中涉及“高污染、高环境风险”产品的为玻纤纱、聚氯乙烯、耐高温剂：
  （1）发行人采购的玻纤纱成分为玻璃纤维，除去属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》中规定的除外工艺（池窑拉丝工艺）外，其他玻纤纱属于《环
境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染”产品名录中的第 297 项“玻璃
纤维（池窑拉丝工艺除外）”；
  （2）发行人采购的聚氯乙烯属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的
“高污染、高环境风险”产品名录中的第 880 项“聚氯乙烯（PVC）”；
  （3）发行人采购的部分耐高温剂系以环氧树脂为基本成分的粘合剂，属于
《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染”产品名录中的第 248 项“以
环氧树脂为基本成分的粘合剂”。
  报告期内，发行人对上述涉及“高污染、高环境风险”产品的主要原材料的
采购金额及占原材料采购总额的比例情况如下：
                                   单位：万元
广东华商律师事务所                                                  补充法律意见书（二）
                 采购金                   采购金                采购金             采购金
原材料名称    采购      额占采         采购        额占采       采购       额占采     采购      额占采
         金额      购总额         金额        购总额       金额       购总额     金额      购总额
                  比例                   比例                 比例               比例
玻纤纱      17.69   0.31%        42.71     0.41%     32.86   0.56%   18.21   0.31%
聚氯乙烯     68.61   1.21%        90.75     0.87%     56.79   0.98%   50.86   0.88%
耐高温剂         -           -        -          -    14.29   0.25%       -         -
合计       86.30   1.52%       133.46     1.29%    103.94   1.79%   69.07   1.19%
     由上表可见，发行人生产使用的主要原材料中涉及“高污染、高环境风险”
产品的的采购金额占发行人原材料采购总额的比例较小，对发行人的生产经营影
响较小。
     上述涉及“高污染、高环境风险”的原材料的污染环节主要集中在制造环节，
发行人采购后的运输和储存环节中，在妥善包装和储存的情况下不会发生“跑、
冒、滴、漏”等污染环节。
     发行人生产环节中不产生废水，针对生产环节产生的废气，发行人采用集气
罩进行收集，此后通过二级活性炭吸附装置，利用固体表面吸附能力，实现气体
混合物分离，达到净化目的后排放，符合废气排放标准。针对生产环节产生的固
废，发行人委托有资质的单位进行处置，无固体废物外排情况。
     综上，报告期内，发行人采购的部分原材料涉及“高污染、高环境风险”产
品的范畴，采购金额占比较小。发行人在对上述原材料进行运输、储存和加工使
用的过程中，对外排放符合相关标准，对环境造成的影响较小。
及执行情况
     （1）建立了完善的环境保护、安全生产方面的内控制度体系
     在环境保护方面，发行人制定了环境保护管理制度，主要包括《环境手册》
《环境监测控制程序》《废弃物管理办法》《化学品管理办法》《环境物质管理
规定》等，在环境监测、污染防治、废弃物处理等各环节建立了完善的制度体系。
另外，发行人已建立较为完善的环境管理体系，并获得赛瑞认证有限公司颁发的
广东华商律师事务所                  补充法律意见书（二）
《环境管理体系认证证书》。
    在安全生产方面，发行人制定了《风险管理控制程序》
                           《应急计划控制程序》
《安全管理措施》《公司经营过程中潜在风险汇总》《消防器材使用规范》《应
急管理程序》《危险化学品管理与使用规范》《生产安全事故应急预案》等多个
内控管理制度，以保证发行人的安全生产和人员的安全工作。
    （2）从采购、储存到使用各个环节对属于高污染产品名录的原材料进行严
格规范
    从采购环节起，发行人制定了供应商相关的管理和考核制度，对供应商的合
法合规、质量及服务等多个方面进行考核，保证供应商是经过国家有关部门注册
批准的企业。发行人要求供应商严格遵守包装及运输规范，避免在途破损等，储
存时需要符合相关场地及环境要求，领用时及时办理交接，在部分涉及到上述原
材料加工使用过程中要求操作工人必须佩戴口罩、手套等劳保用品，保证操作流
程规范。
    （3）持续开展环境保护、安全生产的宣传、教育、培训
    发行人各分子公司的厂长具体负责环境保护和安全生产等工作，日常生产经
营过程中，发行人持续地开展环境保护、安全生产等方面的宣传教育工作，不定
期举办相关培训、宣讲活动，不断提高员工对环境保护、安全生产等方面的认识。
    （4）不定期开展环保及安全生产检查
    按照发行人管理制度相关规定，发行人会不定期组织环保与安全检查，并持
续关注环保设备的运行及使用情况、原材料等仓储是否符合要求、生产操作是否
规范，及时消除潜在的环保及安全隐患。针对排污设备、安全生产设备定期检修，
确保设备正常运转、使用。
    综上，本所律师认为，发行人已建立了较为完善的环保、安全生产的内控措
施且被有效执行。
形
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（二）
  根据发行人及其子公司、分公司经营所在地环境保护主管部门出具的合法合
规证明，并经本所律师通过网络公开信息核查，报告期内，发行人不存在因使用
高污染、高环境风险原材料而导致污染事故的情形。
  （二）说明“生产功能性保护材料华东总部项目”是否存在未批先建的情形，
该项目环境影响评价手续办理进展、是否存在实质性障碍和风险，对募投项目
实施的影响情况
  截至本补充法律意见书出具日，“生产功能性保护材料华东总部项目”尚未
开工建设，不存在未批先建的情形。2022 年 9 月 15 日，苏州市相城区黄埭镇规
划建设管理局出具《证明》：截至本证明出具日，苏州骏鼎达的“生产功能性保
护材料华东总部项目”尚未开工建设。苏州骏鼎达在 2022 年 1 月 10 日至本证明
出具日期间内，遵守国家和地方房屋建设和工程建设等相关法律、法规、规范性
文件规定，不存在未批先建、擅自施工等违规情形。
达新材料科技有限公司新建生产功能性保护材料华东总部项目建设项目环境影
响报告表的批复》（苏环建〔2022〕07 第 0204 号），对苏州骏鼎达报送《苏州
骏鼎达新材料科技有限公司新建生产功能性保护材料华东总部项目建设项目环
境影响报告表》予以批复。因此，“生产功能性保护材料华东总部项目”的环境
影响评价文件已经获得生态环境主管部门审批同意，不存在实质性障碍和风险，
对募投项目的实施不存在不利影响。
  （三）核查程序和核查结论
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
  （1）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》，比照发行人提供的原材料
采购明细，了解发行人使用的原材料涉及的“高污染、高环境风险”产品情况及
相关占比；
广东华商律师事务所                     补充法律意见书（二）
     （2）查阅发行人报告期内相关供应商出具的说明，核实发行人报告期内用
于生产产品所使用的主要原材料是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
的“高污染、高环境风险”产品以及除外情况；
     （3）查阅发行人及其子公司、分公司环境影响评价相关文件、第三方检测
机构检测报告等资料，了解发行人原材料涉及的“高污染、高环境风险”产品的
生产工序、污染物排放等情况；
     （4）查阅发行人制定的与环保、安全生产相关的内部控制制度、《内部控
制鉴证报告》及《环境管理体系认证证书》等材料，分析发行人相关内控制度是
否健全并有效执行；
     （5）查阅发行人及其子公司、分公司经营所在地环保主管部门出具的合规
证明，了解发行人及其子公司、分公司的环保守法性；
     （6）通过发行人当地环保部门网站、国家企业信用信息公示系统、企查查、
百度、搜狗等网站公开信息核查，了解发行人是否存在因使用“高污染、高环境
风险”原材料而导致污染事故以及相关行政处罚的情形；
     （7）查询苏州市生态环境局网站所涉建设项目审批公示栏目，了解发行人
“生产功能性保护材料华东总部项目”的环境影响评价文件的受理及批准公示情
况；
     （8）查阅苏州市生态环境局出具的《关于苏州骏鼎达新材料科技有限公司
新建生产功能性保护材料华东总部项目建设项目环境影响报告表的批复》（苏环
建〔2022〕07 第 0204 号）；
     （9）查阅主管部门出具的关于“生产功能性保护材料华东总部项目”的专
项证明。
     经核查，本所律师认为：
     （1）报告期内，发行人采购的部分原材料涉及“高污染、高环境风险”产
品的范畴，采购金额占比较小。发行人在对上述原材料进行运输、储存和加工使
广东华商律师事务所                 补充法律意见书（二）
用的过程中，对外排放符合相关标准，对环境造成的影响较小；发行人已建立了
较为完善的环保、安全生产的内控措施且被有效执行；报告期内，发行人不存在
因使用高污染、高环境风险原材料而导致污染事故的情形。
  （2）发行人“生产功能性保护材料华东总部项目”不存在未批先建的情形，
该项目的环境影响评价文件已经获得生态环境主管部门审批同意，不存在实质性
障碍和风险，对募投项目的实施不存在不利影响。
广东华商律师事务所                  补充法律意见书（二）
  第二部分 关于发行人本次发行上市相关情况的更新
一、发行人本次发行上市的批准和授权
  本所律师已在《律师工作报告》
               《法律意见书》中详细披露了发行人董事会、
股东大会关于本次发行上市的批准和授权。
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市有关事宜已经
获得的内部批准和授权未发生变化，且仍在有效期内；发行人本次发行上市尚需
取得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人本次发
行上市的主体资格。
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法有效存续
的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》及《创业板首发办法》规定的关于
公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主
体资格。
三、本次发行上市的实质条件
  补充核查期间，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《创业板
首发办法》
    《创业板上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件，
具体如下：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
广东华商律师事务所                           补充法律意见书（二）
由骏鼎达有限整体变更而来的股份有限公司，设立时股本总额为 2,000 万元，划
分为 2,000 万股股份，每一股的金额相等。截至本补充法律意见书出具日，公司
股本总额为 3,000 万元，划分为 3,000 万股股份，每一股的金额相等。公司的股
份采取股票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
明书》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权
利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
人本次发行上市已由股东大会对发行股票的种类、数额、价格、对象等事项作出
决议，本次发行的股票票面金额为 1.00 元，发行价格不低于票面金额，符合《公
司法》第一百二十七条、第一百三十三条的规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
任其本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
列条件：
  （1）根据发行人提供的组织架构图和部门职能介绍说明、公司治理相关制
度文件以及历届股东大会、董事会、监事会会议文件等，并经核查，发行人已按
照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、
董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
  （2）根据天健会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益的鉴证报告》，
并经核查，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月归属于公
司普通股股东净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为
广东华商律师事务所                                        补充法律意见书（二）
人具有持续经营能力，财务状况良好，不存在对发行人持续盈利能力构成重大不
利影响的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
   （3）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年及一期财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
   （4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及相关政府部门开具
的证明，并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
   （三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的首次公开发行
股票的条件
   （1）经核查，发行人系于 2015 年 8 月 28 日由骏鼎达有限按原账面净资产
值折股整体变更而来的股份有限公司。发行人前身骏鼎达有限成立于 2004 年 9
月 8 日，自骏鼎达有限成立至今持续经营时间已超过三年，发行人的设立合法、
有效。
   （2）经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
   （1）根据天健会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认，发行人的会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年及一期财务会计报告由天健会计师出具无保留意见的审计报告，符合
《创业板首发办法》第十一条第一款的规定。
广东华商律师事务所                补充法律意见书（二）
  （2）根据《内部控制的鉴证报告》以及发行人的确认，发行人的内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，天健会计师已向发行人出具无保留结论的《内部控制的鉴证报告》，符合
《创业板首发办法》第十一条第二款的规定。
  经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
  （1）根据发行人及其实际控制人、控股股东的确认，并经核查，发行人资
产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条第一项的规定。
  （2）根据发行人的工商登记资料、发行人及其实际控制人、控股股东的确
认，并经核查，发行人的主营业务为高分子改性保护材料的设计、研发、生产与
销售，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务没有发生
重大不利变化；发行人最近二年内董事、高级管理人员的变化符合法律、法规及
规范性文件的规定，履行了发行人《公司章程》规定的程序，没有发生重大不利
变化；发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
权权属清晰，最近二年的实际控制人为杨凤凯、杨巧云，没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第二项
的规定。
  （3）根据发行人及其实际控制人、控股股东的确认，并经核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标、专利等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首
发办法》第十二条第三项的规定。
  （1）根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范
围的记载及其生产经营的实际情况、主要业务合同，发行人生产经营符合法律、
广东华商律师事务所                                 补充法律意见书（二）
行政法规的规定、符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款
的规定。
    （2）根据发行人及其实际控制人、控股股东的确认，并经核查，最近三年
内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领
域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
    （3）根据发行人的确认及其现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、
相关主管机关出具的证明文件，并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等
情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
    （四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的股票上市的条
件
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
元，发行人本次拟公开发行不超过 1,000 万股股份；本次发行完成后，发行人的
股本总额不低于 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）（三）项的规定。
前后的孰低者为准）分别为 53,762,228.42 元、66,416,706.83 元、94,902,666.72
元和 51,312,602.28 元；发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于
的表决权数量相同，发行人不存在差异表决安排，发行人本次发行上市的财务指
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（二）
标符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项规定的标准，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
  综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人本次发行上市仍符合《公
司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、行政法规、
规范性文件规定的各项实质条件，本次发行上市尚需经深交所履行发行审核程序
并报经中国证监会履行注册程序。
四、发行人的设立
  本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
  经核查，发行人由骏鼎达有限于 2015 年 8 月 28 日整体变更设立而来，发行
人的设立在程序、资格、条件、方式等方面符合当时有效的法律、法规和规范性
文件的规定，并取得了有权部门的核准，发行人的设立合法、有效；发行人设立
过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会
因此引致发行人的设立行为存在潜在的法律风险；发行人设立过程中履行了必要
的评估、验资手续，发行人注册资本已依法缴纳，发起人用作出资的财产来源合
法合规，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人创立大会的召开
程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，形成的决议合
法、有效；发行人的设立过程合法合规，不存在导致发行人设立无效或影响其合
法设立并有效存续的法律障碍。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变动。
五、发行人的独立性
  本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立性，认为发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产独立完整，业务及
人员、财务、机构独立，在独立性方面不存在重大缺陷。
广东华商律师事务所                        补充法律意见书（二）
  经核查，补充核查期间，发行人的独立性未发生不利变化，本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合独立性的要求。
六、发起人和股东
  本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人和股东情况。
  （一）发行人由骏鼎达有限整体变更为股份有限公司时，发起人为 2 名自然
人、1 家合伙企业，具体为杨凤凯、杨巧云、新余博海。截至 2022 年 6 月 30 日，
上述发行人情况未发生变更，上述发起人均具有作为发行人的发起人和股东的主
体资格与行为能力，具备出资资格，不存在限制或禁止投资的情形。
  （二）经核查，上述发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
  （三）经核查，发行人系以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公
司，各发起人以骏鼎达有限经审计后的净资产出资，已经骏鼎达有限股东会审议
通过，并履行了必要的审计、评估、验资等法定程序，各发起人已投入发行人的
资产的产权关系清晰，该等资产的转移和过户不存在法律障碍或风险，不存在纠
纷或潜在纠纷；不存在发起人将其全资附属或其他企业先注销再以其资产折价入
股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形；发行人系
由骏鼎达有限整体变更设立的股份有限公司，骏鼎达有限的资产、业务和债权、
债务由发行人承继，不存在法律障碍或潜在纠纷。
  （四）根据发行人提供的资料并经核查，发行人的股东为 3 名自然人，3 家
合伙企业，1 家有限责任公司，具体为杨凤凯、杨巧云、龙贤、新余博海、红土
智能、深创投、新余骏博。截至 2022 年 6 月 30 日，上述股东情况未发生变更。
  本所律师认为，发行人的机构股东依法有效存续，具有法律、法规和规范性
文件规定的担任股份有限公司股东以及出资的资格，不存在限制或禁止投资的情
形；发行人的自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（二）
公民，具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东以及出资的资
格，不存在限制或禁止投资的情形。
  （五）经核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
  （六）经核查，补充核查期间，发行人股东之间的关联关系未发生变化。
  （七）经核查，补充核查期间，发行人股东中的私募投资基金备案情况未发
生变化。
  （八）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的自然人股东均为中
国公民，发行人的机构股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人或合
伙企业，发行人的现有股东不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三
类股东”。
  （九）经核查，补充核查期间，发行人股东穿透至自然人、已办理登记备案
的私募投资基金、员工持股平台的股东人数合计不超过 200 人。
  （十）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市申请前
最近一次引入新增股东为 2019 年 12 月，变动时间为 2019 年 12 月。发行人提交
本次发行上市申请前 12 个月内不存在通过增资扩股、股权转让等情形新增股东。
七、发行人的股本及其演变
  （一）经核查，发行人由骏鼎达有限整体变更时的股权设置和股本结构已经
发起人所签订的《发起人协议》和《公司章程》确认，并已办理了验资和工商登
记手续，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷及风险。
  （二）本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人自设立以来的股权变
动情况，本所律师认为，发行人历次股权（股份）变动符合相关法律、法规的规
定，发行人历次股权（股份）变动合法有效。经核查，补充核查期间，发行人的
股本演变情况未发生变更。
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（二）
  （三）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东、实际控制人以
及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接所持发行人
的股份不存在质押、冻结或发生诉讼仲裁纠纷等情况。
  （四）本所律师已在《律师工作报告》
                  《法律意见书》
                        《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人历史存在的对赌协议及其终止情况，补充核查期间，未发生
变化。
  （五）本所律师已在《律师工作报告》
                  《法律意见书》
                        《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人员工持股计划情况，补充核查期间，未发生变化。
八、发行人的业务
  （一）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的经营范围和经
营方式。经核查，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式、主营业务未发
生变化。
  （二）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人在中国大陆以外
从事经营活动的情况。经核查，补充核查期间，发行人在中国大陆以外从事经营
活动的情况未发生变化。
  中国香港的林李黎律师事务所于 2022 年 9 月 16 日对骏鼎达国际在 2022 年
于：骏鼎达国际有限公司的法律意见书》认为：该公司于 2015 年 3 月 27 日在香
港依据公司条例合法注册成为有限公司；该公司截至 2022 年 9 月 16 日仍注册为
有限公司；截至 2022 年 9 月 10 日该公司仍然合法有效存续；该公司的《公司注
册证明书》及该公司章程均符合香港法律的要求且具有法律效力；在该时段，该
公司的股东没有发生任何变动，深圳巿骏鼎达新材料股份有限公司一直为该公司
全部已发行普通股股份的法定持有人；在该时段，该公司股东所持股份不存在质
押、代持或托管等情形；该公司的业务性质为贸易（Trading）。由于该业务性
质并不具有法律上的限制性，该公司可以在实际经营过程中根据香港法律的规定
从事香港法律允许的法人团体可以从事的业务；在该时段，该公司从事高分子改
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（二）
性保护材料销售业务。除上述业务外，该公司在该时段未有从事其他业务；除了
《商业登记证》以外，在香港从事高分子改性保护材料销售业务不须取得其他资
质、许可或批准文件；截至 2022 年 9 月 16 日，没有发现该公司在该时段作为申
请及/或所有人进行商标、专利及外观设计登记；在该时段，该公司没有租赁物
业，没有自有物业，没有知识产权资产，没有在建工程。该公司资产只有货币资
金及应收账款；有关 2020/21 课税年度，该公司己履行了报公司利得税的义务及
每年审计账目的义务；在该时段，该公司没有涉及或曾经涉及包括环境保护，税
务、海关等任何行政处罚；该公司在该时段从事高分子改性保护材料销售业务。
而在香港从事上述产品的销售业务不涉及香港环境保护法律的规定；截至 2022
年 9 月 16 日，没有发现在该时段该公司有民事诉讼记录、刑事诉讼记录；截至
该时段，该公司现在没有涉及或曾经涉及任何诉讼或仲裁。
  （三）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的经营范围变更
情况。经核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化。
  （四）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的经营资质和许
可。经核查，截至 2022 年 9 月 23 日，发行人的经营资质和许可未发生变化。
  （五）根据发行人的说明、《审计报告》、最近两年的主要业务合同等，并
经核查，发行人主要经营一种业务，即从事高分子改性保护材料的设计、研发、
生产与销售，发行人的收入主要来自于主营业务，发行人的主营业务突出，最近
两年内的主营业务未发生重大变化。
  （六）根据《公司章程》《审计报告》并经核查，本所律师认为，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营能力的法律障碍。
  （七）根据《招股说明书》、发行人提供的《员工花名册》、发行人股东、
董事、监事和高级管理人员填写的调查表等，并经核查，发行人 2022 年 1-6 月
期间前五大客户、供应商均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户、供应商不存在
关联关系；发行人 2022 年 1-6 月期间前五大客户、供应商及其控股股东、实际
控制人不存在属于发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
广东华商律师事务所                       补充法律意见书（二）
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，不存在成立后短期内即成为发行人前五大
客户、供应商的情形。
  （八）根据《招股说明书》、中国出口信用保险公司提供的发行人主要境外
客户的海外资信报告、发行人提供的《员工花名册》、发行人股东、董事、监事
和高级管理人员填写的调查表等，并经核查，发行人 2022 年 1-6 月期间外销前
五大客户不属于发行人关联方。
九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  经核查，截至 2022 年 9 月 23 日，发行人的控股股东、实际控制人为杨凤凯、
杨巧云。控股股东、实际控制人不存在其他控制的企业。
  经核查，截至 2022 年 9 月 23 日，发行人其他持有发行人 5%以上股份的股
东未发生变化。
  经核查，截至 2022 年 9 月 23 日，发行人子公司深圳杰嘉的法定代表人、执
行董事、总经理由彭俊杰变更为杨凤凯。
  经核查，截至 2022 年 9 月 23 日，发行人的董事、监事、高级管理人员未发
生变化。前述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等。
同控制或施加重大影响的企业
广东华商律师事务所                                           补充法律意见书（二）
     经核查，截至 2022 年 9 月 23 日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业的变化及新增情况如下：
     （1）变化情况
     经核查，截至 2022 年 9 月 23 日，新余博海的经营期限由“2015 年 5 月 21
日至 2025 年 5 月 20 日”变更为“2015 年 5 月 21 日至 2035 年 5 月 20 日”。
     （2）新增情况
序号           名称                               关联关系
                           独立董事邢燕龙的配偶郭琳琳持股 98%并担任执行
                           董事、总经理、法定代表人的公司
     上述企业的基本信息如下：
     ①深圳市哲林咨询有限公司
      名称                    深圳市哲林咨询有限公司
      住所       深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 B 栋 1027
     注册资本                             5 万元
     法定代表人                            郭琳琳
     成立日期                         2020 年 3 月 25 日
     经营期限                            永续经营
               一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；投
               资顾问；企业管理咨询；信息咨询；经济信息咨询；市场调研；市场营
               销策划；法律咨询（不得以律师名义从事法律服务业务;不得以牟取经
               济利益从事诉讼和辩护业务)；商务信息咨询；文化活动策划；会议策
     经营范围      划；商标代理；知识产权代理（不含专利业务）；贸易咨询；商业信息
               咨询；从事广告业务；网页设计；会议服务；展览展示策划；市场调研；
               市场营销策划；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国
               务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可
                           经营项目是：无
     ②淅川县九重美甜乐便利店
      名称                    淅川县九重美甜乐便利店
     经营场所             河南省南阳市淅川县九重镇交通路中段 167 号
      经营者                      邓倩
     成立日期                         2022 年 3 月 18 日
               一般项目：日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；新鲜水果
     经营范围
               零售；新鲜蔬菜零售；食用农产品零售；日用品销售；文具用品零售（除
广东华商律师事务所                                  补充法律意见书（二）
            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
            烟草制品零售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
            可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  ③河南妙安医疗服务有限公司
    名称                   河南妙安医疗服务有限公司
    住所       郑州市金水区东风路街道园田路 23 号院兴达公寓 4 号楼 2 单元 1 层北
   注册资本                          100 万元
  法定代表人                           李书开
   成立日期                       2021 年 1 月 21 日
   经营期限                2021 年 1 月 21 日至无固定期限
   经营范围     许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
            展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
            项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
            广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；信息
            技术咨询服务；市场营销策划；企业管理；信息咨询服务（不含许可类
            信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                         经营活动）
  经核查，截至 2022 年 9 月 23 日，发行人曾经的关联方未发生变化。
  （二）发行人的关联交易
  经核查，2022 年 1-6 月，发行人无新的关联交易发生。
  经核查，除《律师工作报告》已披露的关联租赁外，2022 年 1-6 月，发行
人无新的关联租赁发生。
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，杨凤凯、杨巧云作为保证人为江门
骏鼎达与中国工商银行股份有限公司江门分行签订的编号为 0201200023-2020
年（江海）字 00456 号的《固定资产借款合同》项下的借款提供连带责任保证并
签署编号为工银江海 2020 年骏鼎达保证字第 063002 号的《最高额保证合同》，
广东华商律师事务所                        补充法律意见书（二）
担保期间自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。2022 年 7 月，江门骏鼎
达已提前结清前述《固定资产借款合同》项下所借款项。
  根据《审计报告》，2022 年 1-6 月，发行人关键管理人员报酬情况如下：
                                            单位：元
          项目                 2022 年 1-6 月
    关键管理人员报酬总额               3,204,874.07
  （三）关联交易公允性决策程序
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联交易的决策程序以及内
部控制制度未发生变化。
  （四）规范及减少关联交易的措施
  为规范及减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、发行人持股比例
与减少公司关联交易的承诺函》。
  （五）同业竞争及避免措施
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人控
股股东及实际控制人杨凤凯、杨巧云无控制的其他企业。
  为避免同业竞争，保障发行人的利益，发行人控股股东、实际控制人已出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》。
十、发行人的主要财产
  （一）房屋所有权
  经核查，截至 2022 年 9 月 23 日，发行人及其子公司不存在已取得房屋所有
权证书的情况。
  （二）土地使用权
     广东华商律师事务所                                       补充法律意见书（二）
          经核查，截至 2022 年 9 月 23 日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况
     的变化及新增情况如下：
     公司江门分行签订《固定资产借款合同》（编号：0201200023-2020 年（江海）
     字 00456 号）项下所借款项，相应的编号为粤（2020）江门市不动产权第 1005020
     号的土地使用权抵押登记已解除。
                          面积           土地使用权证                    规划   他项
    权利人        坐落位置                                  使用期限
                         （平方米）           编号                      用途   权利
    骏鼎达及其                              粤(2022)深圳                 普通
            宝安区松岗街道芙蓉                               至 2052 年 4
    他三家联合                8,886.44      市不动产权第                    工业     无
               路南侧                                  月 28 日止
     竞买方                                0085519 号                用地
     局宝安管理局签订深地合字（2022）1003 号《深圳市土地使用权出让合同书》，
     共同取得上述土地使用权，发行人享有 25%的份额。
          （三）在建工程
          截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有的在建工程情况为：（1）江门研发制
     造基地厂房账面价值 82,611,516.60 元；（2）江门研发制造基地生活配套楼账面
     价值 9,805,047.75 元。根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，前述在建工
     程已转入固定资产，发行人现有在建工程为水电线工程，账面价值 1,607,574.48
     元。
          （四）租赁房产
          经核查，截至 2022 年 9 月 23 日，发行人及其子公司、分公司的主要房屋租
     赁情况变化及新增情况如下：
                                                                 是否取得
序   承租人     出租人     面积                 租赁期限         地址                      是否
                         主要用途
        广东华商律师事务所                                                 补充法律意见书（二）
号                    （m?）                                                    房屋产权    备案
                                                                              证书
                                                          深圳市沙井镇民
                                                                舍
                                                          昆山开发区蓬溪
        昆山    昆山市文                          2022.07.01-   南路 173 号 3 号
        骏鼎达   达五金厂                          2022.12.31     房 108、202、
                                                          武汉经济技术开
        骏鼎达   武汉沌兴                                        发区沌阳街民营
                                 办公、厂       2022.06.20-                       否      是
                                  房         2025.06.19
        公司     公司                                          17 号厂房二楼
                                                               东边
              重庆阿波
        骏鼎达                                               重庆市江北区港
              罗港城科                          2022.05.01-
              技有限公                          2024.04.30
        公司                                                  公楼１层
                司
                                                                             是否取得
序                     面积                                                             是否
        承租人   出租人                主要用途           租赁期限              地址         房屋产权
号                    （m?）                                                            备案
                                                                              证书
              东莞市昌
                                                          东莞市桥头镇朗
        东莞    盛物业管                          2022.09.01-                       是      是
        骏鼎达   理有限公                          2024.09.30
                                                           厂房、宿舍）
                司
                                                          武汉经济技术开
        骏鼎达   武汉沌兴                                        发区民营科技工
        公司     公司                                          第 4 号门店
                                                           （D1-4）
          （五）商标权
          根据发行人提供的商标注册证书，并经本所律师查询国家知识产权局商标局
        网站等，经核查，截至 2022 年 9 月 23 日，发行人新增 10 项境内注册商标，具
        体情况如下：
    序
         商标权人    商标名称           注册号       类别       注册有效期               注册地        取得方式
    号
     广东华商律师事务所                                              补充法律意见书（二）
       注：上述 10 项注册商标均为《律师工作报告》中已披露的“初审公告期（三个月）已
     经届满或正在初审公告期，发行人尚未取得商标注册证书的商标”，补充核查期间，发行
     人均已取得上述商标的商标证书
          经核查，上述注册商标权均系发行人自行申请取得，不存在产权法律纠纷或
     潜在纠纷，发行人对上述商标所有权的行使不存在质押或其他权利受到限制的情
     况。
          根据发行人提供的材料以及说明，截至 2022 年 9 月 23 日，发行人取得的境
     外注册商标未发生变化。
          （六）专利权
          根据发行人提供的专利证书以及说明，截至 2022 年 9 月 23 日，发行人新增
     一项发明专利和两项实用新型专利，具体情况如下：
序            专利
     专利权人              专利号                   专利名称             取得方式    申请日
号            类型
                                       一种带状料自卷热定型
                                           方法
             实用                        一种新能源电池导电排
             新型                         防撞击保护套管
    广东华商律师事务所                                      补充法律意见书（二）
              实用
              新型
        注：截至 2022 年 9 月 23 日，上述实用新型已收到《授予实用新型专利权通知书》和
    《办理登记手续通知书》，发行人已按规定缴纳专利权费用，待颁发专利权证书并予以公
    告
         本所律师认为，截至 2022 年 9 月 23 日，发行人除上述实用新型专利待办理
    登记手续获得授权外，新增发明专利仍为合法有效状态，不存在产权法律纠纷或
    潜在纠纷。发行人对上述专利所有权的行使不存在质押、冻结或其他权利受到限
    制的情况。
         （七）著作权
         经核查，截至 2022 年 9 月 23 日，发行人拥有的著作权未发生变化。
         （八）主要生产经营设备
         根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主
    要生产经营设备为机器设备、运输工具、办公及其他设备，发行人是通过承继骏
    鼎达有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权。
         根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查并经发行人确认，发
    行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷情形，不存在其他
    抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
    十一、发行人的重大债权债务
         （一）发行人的重大合同
         经核查，补充核查期间，发行人已履行和正在履行的合同金额超过 500 万元
    的授信合同、借款合同和担保合同的变化情况如下：
    公司江门分行签订《固定资产借款合同》（编号：0201200023-2020 年（江海）
    字 00456 号）项下所借款项，相应的土地使用权抵押登记已解除。
     广东华商律师事务所                                              补充法律意见书（二）
        经核查，2022 年 1-6 月，发行人已履行和正在履行的采购订单累计金额超
     过 500 万元重大采购合同情况如下：
                         主要采购
序号      供应商名称                           合同有效期                 合同金额   履行情况
                          品类
     怡江（厦门）铜材                     一年，合同期满如无异议，合
       有限公司                        同续延 5 年并以此类推
     海安县晋宏化纤有                     一年，合同期满如无异议，合
        限公司                        同续延 5 年并以此类推
     上海柯言新材料科                     一年，合同期满如无异议，合
       技有限公司                       同续延 5 年并以此类推
     东莞市达永来新材                     一年，合同期满如无异议，合
      料科技有限公司                      同续延 5 年并以此类推
        （1）经核查，2022 年 1-6 月，发行人已履行和正在履行的销售订单累计金
     额超过 500 万元的重大销售合同情况如下：
序号      客户名称             主要销售产品             合同有效期             合同金额   履行情况
                                  到期后自动续期，每次续期
                         纺织套管、挤
                          出套管等
                                  限结束之前，提前至少 30 天
                                     发出不续期书面通知
                                   一年，合同届满 180 天前任
     港电商贸（深圳）            纺织套管、挤
       有限公司               出套管等
                                    同延续一年，以此类推
                         挤出套管、纺
     深圳市比亚迪供应
      链管理有限公司
                           套管等
     株洲中车时代电气            纺织套管、编    采购产品最终保证期限届满
      股份有限公司              织套管等     日期即为合同的终止日期
        （2）经核查，补充核查期间，发行人已履行和正在履行的年销售订单累计
     金额超过 500 万元的重大销售合同更新了签署时间的如下：
序号      客户名称             主要销售产品             合同有效期             合同金额   履行情况
                         纺织套管、编
     山东美晨工业集团
       有限公司
                           套管等
    广东华商律师事务所                                   补充法律意见书（二）
                         三年。合同期满后如各方未
    温州市明德国际贸    纺织套管、编
      易有限公司      织套管等
                           三年并以此类推
                         到期前 3 个月内一方没出具
    昆山沪光汽车电器    复合套管、纺
     股份有限公司      织套管等
                         效期顺延一年，顺延没有次
                                   数限制
      注：以上合同根据报告期内任意一期框架协议涉及订单累计的采购金额不少于 500 万
    元作为标准
      经核查，补充核查期间，发行人无新增重大施工合同。
      本所律师认为，发行人及其控制的公司的上述重大合同都是在生产经营中发
    生，系双方真实的意思表示，内容和形式均合法，已履行了必要的发行人内部决
    策程序，截至本补充法律意见书出具日，上述合同不存在无效、可撤销、效力待
    定的情形，不涉及政府主管部门批准或登记手续，未发生重大法律风险，不存在
    合同内容不能履行的情形。
      （二）发行人的侵权之债
      根据发行人的说明，并经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具
    日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
    产生的侵权之债。
      （三）发行人与关联方的重大债权债务
      经核查，截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》已披露的关联
    交易外，发行人与关联方之间不存在其他应收、应付款项及相互提供担保情况。
      （四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
      根据《审计报告》，并经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款
    项下的账面价值为 4,481,268.82 元，主要为押金保证金、出口退税款、社保公积
    金、备用金等，无持有发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款。
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（二）
  根据《审计报告》，并经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应付款
项下的余额为 5,433,740.53 元，主要包括押金、预提运费及服务费等，无持有发
行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应付款。
  经核查，本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人上述金额较大的其
他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产、经营活动而产生，无持有发行人
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人其他应收
款、其他应付款均为因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的确认，并经核查，补充核查期间，发行人未发生合并、分立、
增资、减资、重大资产收购或出售行为，发行人亦无进行资产转换、资产剥离、
重大资产收购或出售的计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
  本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人公司章程的制定与修改
情况。经核查，补充核查期间，发行人未对其《公司章程》进行其他修改。发行
人现行有效的《公司章程》内容符合相关法律、法规、规范性文件的要求，合法
有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
广东华商律师事务所                                   补充法律意见书（二）
     经核查发行人在补充核查期间的股东大会、董事会及监事会的会议文件，补
充核查期间，发行人的组织结构未发生变化，发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则未发生变化，发行人召开了 1 次股东大会、2 次董事会和 2 次监事会。
     截至本补充法律意见书出具日，发行人具有健全的组织结构，已建立较为完
善的内部控制制度，补充核查期间，发行人股东大会、董事会及监事会会议的召
开、决议内容及签署均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
     经核查，截至 2022 年 9 月 23 日，发行人现任董事、监事和高级管理人员在
其他企业的任职情况如下：
序号   姓名    本公司职务   兼职企业名称           任职职务       与本公司的关系
                    昆山骏鼎达          执行董事、总经理     全资子公司
                    江门骏鼎达          执行董事、经理      全资子公司
           董事长兼总    东莞骏鼎达            执行董事       全资子公司
             经理     苏州骏鼎达          执行董事、总经理     全资子公司
                     深圳杰嘉          执行董事、总经理     全资子公司
                    骏鼎达国际             董事        全资子公司
           董事兼副总    东莞骏鼎达             经理        全资子公司
             经理      新余博海          执行事务合伙人        股东
                   深圳市红土智能股
                                               系股东的执行事
                   权投资管理有限公           监事
                       司
                     深创投           人才基金副总经理       股东
                   深圳大学供应链协
                     同创新中心
广东华商律师事务所                                  补充法律意见书（二）
                  深圳市易飞行科技
                                    技术总监                无
                    有限公司
                  深圳市文康大数据
                                  执行董事、总经理              无
                   科技有限公司
                  深圳市东方嘉盛供
                                    独立董事                无
                  应链股份有限公司
                  深圳前海众微资本
                                  风控总监、监事               无
                   管理有限公司
                  深圳市宜安居管理
                   服务有限公司
                  搜于特集团股份有
                                    独立董事                无
                     限公司
                  北京市一法（深圳）
                    律师事务所
十六、发行人的税务
    （一）根据《审计报告》《纳税情况的鉴证报告》及发行人提供的资料并经
核查，2022 年 1-6 月，发行人及其子公司执行的主要税种、税率增加如下：
     税种                计税依据                            税率
           从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%
    房产税                                                1.2%
             计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
             纳税主体名称                         2022 年 1-6 月
                 骏鼎达                            15%
              昆山骏鼎达                             15%
              东莞骏鼎达                             20%
              骏鼎达国际                            16.5%
              深圳杰嘉                              20%
              江门骏鼎达                             25%
              苏州骏鼎达                             20%
 广东华商律师事务所                         补充法律意见书（二）
   经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
 法规和规范性文件的规定。
   （二）根据《审计报告》及发行人提供的资料并经核查，2022 年 1-6 月，
 发行人所享受的税收优惠政策未发生变动，合法、合规、真实、有效。
   （三）根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴文件及入帐凭证等文件并
 经本所律师核查，2022 年 1-6 月，发行人及其子公司、分公司享受的主要政府
 补助如下：
                                          单位：元
                   项目                   2022 年 1-6 月
         车用耐高温波纹管材料及工艺关键技术研发             157,114.25
     新能源汽车高压线束用防撞击保护套管的关键技术研发            246,910.00
          骏鼎达 SAP 系统建设工业互联网项目            224,644.64
         骏鼎达公司 2019 年扩产增效技术改造项目          350,890.50
    塑胶产品全自动线材保护套管生产线扩产增效技术改造项目            9,775.16
  深圳市科技创新委员会关于公示 2022 年高新技术企业培育资助项目      200,000.00
深圳市市场监督管理局宝安监管局关于 2021 年度卓越绩效管理标准实施项目    300,000.00
          外贸处-2021 年 1-6 月保费资助项目          90,000.00
                减免退税（费）                    532.86
               失业保险稳岗返还                  167,048.73
                  生育津贴                    50,178.79
                   合计                   2,614,781.92
   经核查，本所律师认为，2022 年 1-6 月，发行人及其子公司、分公司享受
 的政府补助已取得了政府相关部门的批准或确认，符合当时有效的法律、法规和
 规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
   （四）根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、完税证明、相关税务
 机关的证明文件及中国香港的林李黎律师事务所出具的《关于：骏鼎达国际有限
 公司的法律意见书》，补充核查期间，发行人及其子公司、分公司在其经营活动
广东华商律师事务所                                   补充法律意见书（二）
中能够遵守和执行国家、地方的税收法律、法规，不存在拖欠、漏缴后偷逃税款
或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
   （一）发行人及其子公司、分公司的生产经营
   根据《招股说明书》、发行人及其子公司、分公司的营业执照、公司章程和
发行人的确认，经核查，补充核查期间，发行人及其子公司、分公司的主要业务
情况未发生变更，发行人及其子公司、分公司生产经营不属于重污染行业。
   （二）发行人及其子公司、分公司的环境影响手续及排污许可或登记情况
   经核查，截至 2022 年 9 月 23 日，发行人子公司昆山骏鼎达完成以下环境影
响评价手续：
电子科技有限公司电子塑胶产品、编织产品、隔热产品生产项目环境影响报告表
的批复》（苏环建[2022]83 第 0451 号），对昆山骏鼎达报送《昆山骏鼎达电子
科技有限公司电子塑胶产品、编织产品、隔热产品生产项目环境影响报告表》予
以批复。目前该项目正在建设过程中，尚未完成环保竣工验收。
   （三）发行人及其子公司、分公司的环保合法合规情况
   经核查，补充核查期间，发行人及其子公司、分公司未发生环保事故，不存
在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
   （四）发行人及其子公司、分公司的产品质量、技术标准
   经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、分公司持有的
与管理体系认证相关的证书变动如下：
体 系 认 证 证 书 》 ， 证 明 骏 鼎 达 环 境 管 理 体 系 符 合 GB/T24001-2016 idt
ISO14001:2015 标准，认证范围为线束和软管用编织套管的设计和制造，首次注
广东华商律师事务所                              补充法律意见书（二）
册日期为 2013 年 5 月 28 日，证书签发日期为 2022 年 5 月 25 日，注册截止日期
为 2025 年 5 月 27 日。
“016ZB21EIP1L1137ROM”的《知识产权管理体系认证证书》，证明昆山骏鼎
达知识产权管理体系符合 GB/T29490-2013 标准，适用于“与线束和软管用保护
套管的研发、生产、销售相关的知识产权管理”，初次发证日期为 2021 年 11
月 24 日，证书有效期至 2024 年 11 月 23 日。
管理体系认证证书》，证明东莞骏鼎达环境管理体系符合 GB/T24001-2016 idt
ISO14001:2015 标准，认证范围为线束和软管用编织套管的设计和制造，首次注
册日期为 2022 年 9 月 18 日，证书签发日期为 2022 年 9 月 18 日，注册截止日期
为 2025 年 9 月 17 日。
健康安全管理体系认证证书》，证明东莞骏鼎达职业健康安全管理体系符合
GB/T45001-2020 idt ISO45001:2018 标准，认证范围为线束和软管用编织套管的
设计和制造，首次注册日期为 2022 年 9 月 28 日，证书签发日期为 2022 年 9 月
“CN15/21290”的《质量管理体系认证证书》，昆山骏鼎达的管理体系已经过
审核，并被证明符合 ISO 9001:2015，所涉及的活动范围覆盖保护类套管的设计
和制造，初始注册日期为 2015 年 9 月 24 日，有效期自 2022 年 9 月 28 日至 2023
年 10 月 19 日。
“0373422 ”的《汽车行业质量管理体系认证证书》，昆山骏鼎达的管理体系已经
过审核，并被证明符合 IATF 16949:2016，所涉及的活动范围覆盖保护类套管的
设计和制造，当前版本更新于 2022 年 9 月 28 日，有效期自 2020 年 10 月 20 日
至 2023 年 10 月 19 日。
广东华商律师事务所                              补充法律意见书（二）
“CN22/00003292”的《质量管理体系认证证书》，骏鼎达重庆分公司的管理体
系已经过审核，并被证明符合 ISO 9001:2015，所涉及的活动范围覆盖线束和软
管用保护套管的设计和制造，初始注册日期为 2022 年 9 月 23 日，有效期自 2022
年 9 月 23 日至 2025 年 9 月 22 日。
号为“0458435”的《汽车行业质量管理体系认证证书》，骏鼎达重庆分公司的
管理体系已经过审核，并被证明符合 IATF 16949:2016，所涉及的活动范围覆盖
线束和软管用保护套管的设计和制造，初始注册日期为 2022 年 9 月 23 日，有效
期自 2022 年 9 月 23 日至 2025 年 9 月 22 日。
    经核查，本所律师认为，发行人及其子公司、分公司的产品质量和技术监督
标准符合国家有关质量和技术监督工作的要求，发行人及其子公司、分公司的生
产经营已经取得了相应的管理体系认证证书，并制订了相应的质量管理体系，发
行人质量控制制度的实施使发行人产品质量控制体系可持续运行。
    （五）发行人及其子公司、分公司产品质量、技术标准方面的行政处罚情
况
    经核查，补充核查期间，发行人及其子公司、分公司的产品符合有关产品质
量和技术监督标准等方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
十八、劳动及社会保障
    （一）用工情况
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
及其子公司、分公司在册员工（指签订劳动合同的员工，下同）为 629 人。
广东华商律师事务所                           补充法律意见书（二）
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人子公司昆山骏鼎达及分公司骏鼎达武汉分公
司存在分别委托昆山优资人力资源有限公司、上海统嘉劳务服务有限公司武汉分
公司提供劳务派遣的情况，具体如下：
         项目                 2022-06-30
      劳务派遣人数（人）                 7
      在册员工人数（人）                91
       用工人数（人）                 98
 劳务派遣人数占用工人数的比例               7.14%
  注：用工人数=劳务派遣人数+在册员工人数
如下：
         项目                 2022-06-30
      劳务派遣人数（人）                 1
      在册员工人数（人）                49
       用工人数（人）                 50
 劳务派遣人数占用工人数的比例                2%
  注：用工人数=劳务派遣人数+在册员工人数
  经核查，补充核查期间，劳务派遣人数占用工人数的比例均低于 10%，符
合《劳务派遣暂行规定》关于“使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的
性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”的规定。
  经核查，补充核查期间，发行人实行劳动合同制，发行人及其子公司、分公
司已与在册员工建立了合法有效的劳动关系；补充核查期间，发行人的子公司、
分公司存在劳务派遣用工的情形，其劳务派遣方式、劳务派遣岗位、劳务派遣人
数占比均符合《劳动合同法》
            《劳动合同法实施条例》以及《劳务派遣暂行规定》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。
广东华商律师事务所                           补充法律意见书（二）
  （二）社会保险及住房公积金
  根据发行人提供的《员工花名册》、社会保险及住房公积金缴纳凭证等并经
发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的社会保险缴纳情况如下：
                      社会保险
              项目                      2022-06-30
         在册员工人数（人数）                      629
          社保缴纳人数（人）                      625
      在册员工人数-社保缴纳人数（人）                    4
差异构成情况（人）      当月入职，未及时缴纳                 2
               在其他单位或自行缴纳                 1
               当月缴纳失败，次月补缴                1
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的住房公积金缴纳情况如下：
                     住房公积金
              项目                      2022-06-30
         在册员工人数（人数）                      629
         公积金缴纳人数（人）                      611
     在册员工人数-公积金缴纳人数（人）                   18
差异构成情况（人）     当月公积金缴存申报后入职                3
            主要为农村户口，公司免费提供宿              15
                   舍，未及时缴纳
  （1）发行人
发行人 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规
或者规章而被我局行政处罚的记录。
广东华商律师事务所                             补充法律意见书（二）
                                （无违法违规证明版），
所涉劳动用工、社会保险和公积金合法合规的主要内容为：①经核查，2019 年 6
月 30 日至 2022 年 7 月 4 日期间，未发现发行人在人力资源社会保障领域因违反
劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录；②发行人当前职工缴存人数为
房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
   （2）东莞骏鼎达
明版），所涉劳动用工、社会保险和公积金合法合规的主要内容为：①经核查，
障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录；②经核查，东莞骏
鼎达无欠缴社保缴纳记录，未发现东莞骏鼎达有税务（含社保缴纳）领域的税收
违法违章行为记录；③东莞骏鼎达当前职工缴存人数为 248 人，经核查，2019
年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 4 日期间，未发现东莞骏鼎达在住房公积金领域因违
反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
   （3）昆山骏鼎达
主要内容为：该大队在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间未对昆山骏鼎
达因违反人力资源和社会保障方面法规予以立案处罚。
单位社会保险参保缴费证明》，主要内容为：昆山骏鼎达已依照国家及地方政府
的有关规定，为其职工办理了相应的企业职工基本养老保险、失业保险、工伤保
险参保缴费手续，截止上月，未发现欠缴之情形。
为：截至 2022 年 7 月，昆山骏鼎达的缴费状态为正常参保，无欠费，未受到社
会保险方面的行政处罚。
广东华商律师事务所                            补充法律意见书（二）
主要内容为：截止到本证明开具之日，昆山骏鼎达缴存住房公积金 91 人，在住
房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
  （4）深圳杰嘉
深圳杰嘉自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，无因违反社会保险法律、
法规或者规章而被我局行政处罚的记录。
版），所涉劳动用工、社会保险和公积金合法合规的主要内容为：①经核查，2019
年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 4 日期间，未发现深圳杰嘉在人力资源社会保障领域
因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录；②深圳杰嘉当前职工缴存
人数为 1 人，经核查，2019 年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 4 日期间，未发现深圳杰
嘉在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
  （5）骏鼎达武汉分公司
队出具《证明》，主要内容为：骏鼎达武汉分公司自 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日，暂未发现在我单位管辖权内因违反国家劳动和社会保障法律法规
被行政处理处罚的情形。
积金缴存证明》，主要内容为：骏鼎达武汉分公司于 2016 年 10 月 18 日到我住
房公积金管理中心开立缴存账户，单位缴存比例为 5%，个人缴存比例为 5%，
单位缴存人数 46 人。骏鼎达武汉分公司目前缴存至 202206。
  （6）骏鼎达重庆分公司
要内容为：骏鼎达重庆分公司在 2022 年 1 月至 2022 年 6 月期间，经核实，未发
现欠缴养老保险的情形，未发现欠缴失业保险的情形，未发现欠缴工伤保险的情
广东华商律师事务所                             补充法律意见书（二）
形；在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，经核实，无职工欠薪投诉和
劳动保障行政处罚，无尚未处理完结的劳动争议案件。
主要内容为：经向重庆市人力资源和社会保障局“劳动保障监察管理信息系统”
查询，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，重庆市江北区劳动保障监察
大队未收到对骏鼎达重庆分公司关于工资拖欠等的举报投诉，也未有对该单位进
行劳动保障行政处罚（处理）的记录。
证明》，主要内容为：骏鼎达重庆分公司按照国家《住房公积金管理条例》（国
务院 350 号令）及相关规定于 2018 年 5 月起为职工缴存住房公积金，缴至 2022
年 6 月，目前缴存人数为 26 人。
   （7）江门骏鼎达
明版），所涉劳动用工、社会保险和公积金合法合规的主要内容为：①经核查，
障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录；②经核查，2019
年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 4 日期间，江门骏鼎达无欠缴社保缴纳记录，未发现
江门骏鼎达有税务（含社保缴纳）领域的税收违法违章行为记录；③江门骏鼎达
当前职工缴存人数为 65 人，经核查，2019 年 7 月 4 日至 2022 年 7 月 4 日期间，
未发现江门骏鼎达在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处
罚的记录。
   （8）苏州骏鼎达
要内容为：苏州骏鼎达 2022 年 3 月开始参保，2022 年 7 月参保 11 人，单位参
保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费。经查，未发现苏州骏鼎达存在因违
反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（二）
主要内容为：截止到本证明开具之日，苏州骏鼎达缴存住房公积金 11 人，在住
房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
十九、发行人募集资金的运用
     （一）根据发行人的确认，并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人本次募集资金的运用未发生变更。发行人本次募集资金投资项目已经相关政府
主管部门备案，相关项目由发行人或其子公司独立实施，不涉及与他人的合作，
不会导致同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响，募集资金的运用合
法。
     （二）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未取得本次募投生
产功能性保护材料华东总部项目的土地使用权证，募集资金拟投资研发中心及信
息化建设项目所需土地已经取得相关权属证书；发行人本次发行募投项目符合国
家产业政策、投资管理、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
二十、发行人的业务发展目标
     根据发行人的确认，并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务
发展目标未发生变更，该目标与发行人的主营业务一致。发行人业务发展目标符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
     （一）发行人及其子公司、分公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
     经核查，补充核查期间，发行人及其子公司、分公司未受到重大行政处罚，
不存在对发行人持续经营产生重大不利影响的重大违法行为，不存在对本次发行
广东华商律师事务所                 补充法律意见书（二）
上市造成实质性影响的尚未了结或可预见、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
  （二）发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份主要股东
的诉讼、仲裁或行政处罚的情况
  经核查，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以
上股份的股东不存在尚未了结或可预见、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
  （三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诉讼、仲裁及
行政处罚情况
  经核查，补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师已经审阅了《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》以及本补充法律意见书
无矛盾之处。本所经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》以及本补充法律意见书的内容无异
议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  经核查，本所律师认为，《招股说明书》对《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》以及本补充法律意见书的引用适当，《招股说明书》
对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二十三、本所律师认为需要说明的其他事项
广东华商律师事务所                 补充法律意见书（二）
  经核查，补充核查期间，发行人未发生其他需要说明的事项。
二十四、结论性意见
  综上所述，本所律师认为，发行人具备首次公开发行股票并上市的主体资格，
符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等法律、法规以及中国证监会和证
券交易所相关文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人不存在
重大违法违规行为。《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告相关内容
不存在出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。发行人本次发行上
市尚需经深交所履行发行审核程序并报经中国证监会履行注册程序。
广东华商律师事务所                   补充法律意见书（二）
     第三部分 《问询函》相关回复事项的更新
一、《问询函》问题 3.关于技术
  申请文件显示：
  （1）发行人已取得发明专利权 9 项、实用新型专利权 90 项。发行人为高
分子改性保护材料行业的国内领先企业之一，产品技术和服务能力已比肩外资
优势企业。发行人核心技术主要为材料配方开发和产品结构设计，其中多项材
料配方开发技术未申请专利。
  （2）截至报告期末，发行人共有研发人员 66 名，研发人员占公司员工人
数的 11%。核心技术人员共 4 人，分别为杨凤凯、张宝辉、黄兴和彭俊杰，招
股说明书未充分披露核心技术人员的技术来源。
  （3）发行人新三板挂牌期间披露的核心技术人员包括廖云飞、岳方明，其
中廖云飞为发行人员工持股平台新余博海合伙人。
  请发行人：
  （1）结合发明专利的来源和取得时间，说明主要产品和核心技术对应的发
明专利情况，来自于发明专利产品的销售收入及占比情况，发明专利技术对发
行人产品创新和业绩的影响；结合发明专利数量，说明同一发明专利技术是否
可以应用于不同细分产品，发行人主要发明专利是否对行业标准和技术创新形
成重要促进作用，以及具体的行业影响和贡献情况。
  （2）说明发行人与同行业可比公司在专利数量及构成方面的对比情况，
                                 “在
行业内属于国内领先”的依据是否充分；发行人核心技术未申请专利的原因，
是否已存在相似专利导致无法申请,发行人防止核心技术泄露的具体措施及其有
效性；结合发行人产品与进口产品在主要性能指标、技术参数、在下游客户的
运用比例或市场份额等方面的比较情况,进一步分析发行人“已比肩外资优势企
业”的依据是否充分，并完善招股说明书。
广东华商律师事务所                     补充法律意见书（二）
  （3）说明报告期内核心技术人员认定依据、变动情况及原因；发行人核心
技术人员的技术背景、技术来源，历史上是否存在在其他同行业公司任职情形，
如是，请说明是否签署过竞业禁止和保密协议，是否存在与原单位劳动纠纷的
情形。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经核查，截至
化导致本问题部分回复需要更新外，本问题其他回复内容未发生变化，现更新部
分回复如下：
  （一）结合发明专利的来源和取得时间，说明主要产品和核心技术对应的
发明专利情况，来自于发明专利产品的销售收入及占比情况，发明专利技术对
发行人产品创新和业绩的影响；结合发明专利数量，说明同一发明专利技术是
否可以应用于不同细分产品，发行人主要发明专利是否对行业标准和技术创新
形成重要促进作用，以及具体的行业影响和贡献情况
专利情况，来自于发明专利产品的销售收入及占比情况，发明专利技术对发行
人产品创新和业绩的影响
  （3）来源于发明专利对应产品的销售收入情况及占比，发明专利技术对发
行人产品创新和业绩的影响
  发行人的核心技术主要包括材料配方开发技术和产品结构设计和成型等，均
来源于自主研发，主要产品均有相关专利及非专利技术支持。发行人主要通过发
明专利、实用新型、技术秘密等方式对自主掌握的核心技术加以保护。
  报告期内，发行人应用核心技术的产品收入随主营业务规模快速增长，占比
保持在 85%以上。其中，发行人发明专利技术相关的产品的销售收入及占应用
核心技术的产品收入的情况具体如下：
广东华商律师事务所                                      补充法律意见书（二）
                                                           单位：万元
       项目           2022 年 1-6 月   2021 年度     2020 年度     2019 年度
应用核心技术的产品收入（A）        20,443.77    39,650.35   27,828.64   24,156.85
其中：发明专利技术相关产品收入
（B）
应用核心技术的产品收入占主营
业务收入的比例
发明专利相关产品收入占应用核
心技术的产品收入比例（C=B/A）
  报告期内，发行人发明专利技术相关产品收入金额持续增长，占应用核心技
术的产品营业收入的比例呈逐步下降趋势，主要系发行人主营业务收入快速增长，
而发行人在申请中的发明专利需履行相关审批程序，在经过一段时间后方能获得
发明专利权的授予，上表数据未涵盖发行人目前已在申请中的发明专利技术的相
关产品收入。
  发行人在 2019 年和 2020 年的发明专利技术相关产品的收入规模较小且相对
稳定，主要是当时已取得的发明专利数量较少且部分已取得的发明专利技术正处
于从技术储备往应用产品量产的转化阶段。发明专利相关产品收入在 2021 年实
现较大增长，一方面系已取得发明专利的数量增加以及成果应用转化速度加快，
另一方面是阻燃单丝的制备技术在自卷式套管和编织套管的应用取得了较大技
术进展，同时配合新能源汽车的高阻燃、防撞击和屏蔽等新型防护需求，实现快
速增长。
  （二）说明发行人与同行业可比公司在专利数量及构成方面的对比情况，
“在行业内属于国内领先”的依据是否充分；发行人核心技术未申请专利的原
因，是否已存在相似专利导致无法申请,发行人防止核心技术泄露的具体措施及
其有效性；结合发行人产品与进口产品在主要性能指标、技术参数、在下游客
户的运用比例或市场份额等方面的比较情况,进一步分析发行人“已比肩外资优
势企业”的依据是否充分，并完善招股说明书。
行业内属于国内领先”的依据是否充分
  经过多年的研发积累，发行人逐渐加强技术保密意识，通过申请专利或以技
广东华商律师事务所                                补充法律意见书（二）
术秘密的形式对相关技术予以保护。截至 2022 年 9 月 23 日，发行人已取得发明
专利权 10 项、实用新型专利权 92 项、在审专利 36 项。
  目前，暂未有以功能性保护套管为主营业务产品的同行业 A 股上市公司。
鉴于发行人所处行业属于橡胶和塑料制品业，而主营产品应用领域涵盖汽车、工
程机械、轨道交通、通讯电子等领域，发行人综合考虑产品、产业上下游特点等
因素，选取以下上市/拟上市公司作为可比公司。
  与可比公司相比，发行人的专利和发明专利数量均处于中等偏上水平，但由
于大多数可比公司与发行人之间并不属于同一细分市场的竞争关系，专利数量对
比并不能完全反映发行人的行业地位。其中，必得科技、文依电气与发行人主要
在轨道交通领域存在部分竞争，科创新源、天普股份与发行人主要在汽车、通讯
和轨道交通领域存在业务重叠，发行人的专利数量较为领先。具体情况如下：
                       专利                 其中：发明专利
      公司名称
                  排名           数量        排名           数量
      沃尔核材        1         1400 余项      1        300 余项
      泛亚微透        2            200       2             40
      合兴股份        3            198       -            未披露
      发行人         4            102       4             10
      超捷股份        5            88        5             7
      文依电气        6            62        7             1
      必得科技        7            48        -            未披露
      科创新源        8            36        6             5
      天普股份        9            33        3             16
  数据来源：可比上市公司根据其 2021 年度报告中公开披露的数据列示；可比拟上市公
司（在审）根据其招股说明书中公开披露的数据列示；可比非上市公司按国家知识产权局
的专利检索及分析系统中按其单一主体名称口径查询的统计结果列示；
  注：上述专利数量仅为中国境内专利数量
  在功能性保护套管细分领域，发行人的发明专利和实用新型专利数量处于国
内同行的领先水平，具体情况如下：
             项目                专利数量          其中：发明专利数量
发行人                              102             10
文依电气                                62           1
必得科技                                48          未披露
广东华商律师事务所                                补充法律意见书（二）
          项目                     专利数量     其中：发明专利数量
宁波诗兰姆汽车零部件有限公司                    28            2
  注及数据来源：同上表
   发行人长期以来持续注重研发投入和技术保密，截至 2022 年 9 月 23 日，发
行人在审专利达 36 项，预计专利数量仍将呈现增长趋势。
运用比例或市场份额等方面的比较情况,进一步分析发行人“已比肩外资优势企
业”的依据是否充分，并完善招股说明书
   （2）发行人产品在下游客户的运用比例处于国内领先地位
   ③发行人在核心客户的订单份额较高
   报告期内，安波福、盖茨工业、古河电工、中车集团和比亚迪是发行人的核
心客户，整体销售金额呈持续增长态势。发行人提供功能性保护套管产品的一站
式解决方案，取得较高的同类型产品市场占有率。
   安波福是发行人 2021 年度的第一大客户，报告期内发行人对其销售收入金
额分别为 983.98 万元、1,786.74 万元、2,431.23 万元和 1,073.63 万元，销售收入
占比分别为 3.49%、5.48%、5.21%和 4.50%。根据安波福确认的访谈回复，安波
福境内主要分公司如安波福电气系统有限公司江门分公司、安波福电气系统有限
公司芜湖分公司及安波福电气系统有限公司重庆分公司对发行人的采购占比达
其同类采购额的比例均已超过 20%。发行人向安波福提供的功能性保护套管主
要应用在上海通用、东风日产等主机厂的车型。
   盖茨工业是发行人 2021 年度的第二大客户，报告期内发行人对其销售收入
分别为 801.17 万元、506.38 万元、1,507.04 万元和 1,047.97 万元，销售收入占比
分别为 2.85%、1.55%、3.23%和 4.39%。根据盖茨工业确认的访谈回复，盖茨工
业在流体动力领域对发行人的采购占比达其同类采购额的比例已达 60%-70%，
为其功能性保护套管的主要供应商。
   古河电工是发行人的核心客户之一及 2020 年度前五大客户，报告期内发行
人对其销售收入分别为 604.54 万元、614.82 万元、625.48 万元和 379.14 万元，
广东华商律师事务所                                 补充法律意见书（二）
销售收入占比分别为 2.15%、1.89%、1.34 和 1.59%%，保持平稳。根据古河电
工确认的访谈回复，古河电工在中国地区对发行人的采购占比达其同类采购额的
比例在报告期内均已超过 50%，为其功能性保护套管的主要供应商。
   中车集团是发行人轨道交通领域的第一大客户及 2020-2021 年度的前五大
客户，报告期内发行人对其销售收入金额分别为 269.73 万元、735.22 万元、
呈现快速增长态势。根据中车集团确认的访谈回复，株洲中车时代电气股份有限
公司和中车株洲电力机车有限公司对发行人的采购占其同类采购额的比例达
合作伙伴”奖项。
   比亚迪是发行人 2022 年上半年第一大客户同时是报告期内增速最快的主要
客户，报告期内发行人对其销售收入分别为 194.24 万元、224.08 万元、1,061.27
万元和 1,200.53 万元，销售收入占比分别为 0.69%、0.69%、2.28%和 5.03%，增
速较快的原因主要是其旗下新能源汽车的市场需求旺盛，销量不断创造新的历史
高点。根据比亚迪旗下弗迪动力有限公司（主要负责动力总成及新能源整体解决
方案的开发和生产）确认的访谈回复，其对发行人的采购产品主要用于自有品牌
新能源车型，占比达其同类采购额的比例达 50%以上。
   此外，因上述调整，
           《补充法律意见书（一）》有关本问题回复内容之“（四）
核查程序和核查结论”之“2、核查结论”之“（2）截至本补充法律意见书出具
日，发行人已取得发明专利权 10 项、实用新型专利权 90 项，在审专利 38 项……”
变更为“（2）截至 2022 年 9 月 23 日，发行人已取得发明专利权 10 项、实用新
型专利权 92 项，在审专利 36 项……”
二、《问询函》问题 4.关于股份支付
   申请文件显示，为实施股权激励，发行人设立新余博海和新余骏博作为员
工持股平台。2015 年 5 月，发行人实际控制人杨凤凯和杨巧云分别将其持有的
广东华商律师事务所                     补充法律意见书（二）
的股份，其执行事务合伙人是公司董事及高管杜鹃。新余骏博直接持有发行人
  请发行人：
  （1）说明员工持股平台相关权益定价的公允性、管理模式、决策程序、存
续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变更和终止的情形、离
职后的股份处理等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖
励、资助、补贴等安排。
  （2）说明员工持股平台的具体人员构成及确定标准，历史上是否存在人员
变动，变动时间及具体情况，是否存在离职员工持股或股份代持情形，是否涉
及股份支付及判断依据。
  （3）说明新余骏博直接持有发行人 1.73%股份的股份来源，两次股权激励
是否涉及股份支付；如是，请说明股份支付确认过程及相关会计处理；如否，
请说明未确认股份支付的依据及合理性。
  （4）说明股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果，
对应 PE 倍数，相关公允价值确认依据是否合理，会计处理是否符合《企业会计
准则》相关规定。
  请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，并按照本所《创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求，说明对发行人员工持股计划的
设立背景、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行
情况、合法合规性的核查情况及结论。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经核查，截至
地市场监督管理部门、税务部门出具的新证明导致本问题部分回复需要更新外，
本问题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
广东华商律师事务所                           补充法律意见书（二）
  （二）按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求，说
明对发行人员工持股计划的设立背景、员工持股计划章程或协议约定情况、员
工减持承诺情况、规范运行情况、合法合规性的核查情况及结论
  根据新余市渝水区市场监督管理局出具的《证明》，截止到 2022 年 3 月 15
日，新余博海未在经营异常名录中。根据国家税务总局新余市渝水区税务局第二
税务分局出具的《证明》，未发现新余博海在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月
  根据新余市渝水区市场监督管理局出具的《证明》，截止到 2022 年 3 月 15
日，新余骏博未在经营异常名录中。根据国家税务总局新余市渝水区税务局城南
税务分局出具的《证明》，未发现新余骏博在 2020 年 5 月 18 日至 2021 年 12
月 31 日期间有重大税务违法记录。
  根据新余市渝水区市场监督管理局出具的《证明》，截止到 2022 年 9 月 1
日，新余博海无经营异常情况。根据国家税务总局新余市渝水区税务局第二税务
分局出具的《证明》，未发现新余博海从 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 1 日期
间有重大税务违法记录。
  根据新余市渝水区市场监督管理局出具的《证明》，截止到 2022 年 9 月 1
日，新余骏博无经营异常情况。根据国家税务总局新余市渝水区税务局城南税务
分局出具的《证明》，新余骏博从 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 1 日期间无重
大税务违法记录。
  经核查，新余博海、新余骏博均为持有发行人股份而设立的员工持股平台，
不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运作的情形，不
属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需履行私募基金
（或管理人）备案（登记）的相关手续。
三、《问询函》问题 5.关于对赌协议及解除
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（二）
  申请文件显示：
  （1）2018 年 1 月，深创投和红土智能与发行人、实际控制人和原股东签署
增资合同及补充协议，约定投资机构作为发行人的股东享有业绩承诺及补偿、
股权回购及其他股东权利，其他股东权利包括交易文件项下的公司管理、上市
前的股权转让及增资（包括优先认购增资权、优先受让权、共同出售权等）、
引进新投资方的限制、清算财产的分配等权利。
  （2）2021 年 12 月，深创投和红土智能与发行人、实际控制人、原股东共
同签署了补充协议解除对赌条款。协议约定：“??所有条款均自动终止，不
具有法律效力，自公司中止或放弃本次上市计划、本次发行上市的申请撤回、
被驳回、不予核准等情形发生之日起自动恢复其效力”。
  请发行人：
  （1）说明股东红土智能的主要情况、对发行人的投资背景、是否存在股权
退出安排及具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
  （2）说明相关股东特别权利条款的具体解除时间，是否已全部解除；相关
对赌协议解除是否约定自始无效，是否可撤销，是否附有含带发行人义务的恢
复条款，如是，请说明附条件恢复的具体情况，并逐一核对相关对赌协议是否
符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，就对赌协
议可能存在的影响进行风险提示。
  （3）说明除招股说明书已披露的对赌协议外,发行人及其股东间是否还存在
其他已解除或未解除的对赌协议。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经核查，截至
四、《问询函》问题 6.关于董监高变动
广东华商律师事务所                        补充法律意见书（二）
  申请文件显示，发行人的董事、高级管理人员最近二年曾发生变动，具体
如下：
  （1）2020 年 1 月 1 日，公司董事为杨凤凯、杨巧云、杜鹃、杨波、付闯，
杨凤凯为董事长。2020 年 1 月 10 日，发行人董事会换届并增选独立董事，选举
曾新晓为第二届董事会非独立董事，选举何君、卢少平、邢燕龙为第二届董事
会独立董事。
  （2）2020 年 7 月 2 日，董事付闯因个人原因辞去董事职务；9 月 1 日，选
举刘亚琴为非独立董事。
  请发行人结合董事、监事、高级管理人员最近二年发生人员变动的情形，
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招
股说明书》第四十五条与本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8
的相关要求，披露发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近二
年内变动的具体情况、原因以及对发行人的影响，包括变动人数与比例、人员
离职或变动的具体背景及原因，发行人是否符合最近二年内董事、高级管理人
员没有发生重大不利变化的发行条件，报告期内发行人公司治理结构是否健全。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经核查，截至
本问题部分回复需要更新外，本问题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复
如下：
  （五）报告期内发行人公司治理结构健全
  发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并
制定了股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则。股东大会是发行
人的权力机构；董事会是发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作；监事
广东华商律师事务所                     补充法律意见书（二）
会是发行人的监督机构，对董事会及其成员和总经理等高级管理人员行使监督职
能，维护公司和股东利益。
  自发行人整体变更为股份公司至 2022 年 9 月 23 日，发行人召开股东大会
有效，股东大会制度、董事会制度及监事会制度运行良好。
五、《问询函》问题 7.关于环保问题
  申请文件显示：
  （1）发行人所处行业不属于重污染行业，公司生产经营中存在废气、废水、
固废等主要污染物。
  （2）2019 年 6 月 4 日，发行人重庆分公司因未依法报批环评擅自开工建设
投入生产的行为而被重庆市江北区环境行政执法支队处以罚款 4,220 元。报告期
内，发行人及其子公司、分公司存在超环评批复产能生产、先产的情形。发行
人已完成整改且相关部门已出具证明，报告期内不存在重大违法行为。
  请发行人：
  （1）说明发行人是否属于高污染高排放行业，生产经营中涉及环境污染的
具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；发行人的
环保投入、相关费用和成本支出情况，环保设施实际使用、运行情况；报告期
内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹
配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国家和地
方环保要求。
  （2）说明发行人相关违规行为发生的原因、经过等具体情况，可能造成的
影响，是否存在除罚款外的其他处罚。
  （3）说明发行人及其子公司、分公司存在超环评批复产能生产、先产的具
体情况，违规行为的发生及持续时间，是否因违规行为受到处罚，如是，请说
明具体情况。
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（二）
  （4）说明发行人针对违规行为的具体整改措施及整改后是否符合相关环保
规定，相关内控制度是否健全且被有效执行，是否仍存在违反环境保护相关法
律法规的情形或风险；截至反馈意见回复日，发行人是否发生其他环保事故，
是否存在涉及发行人环保问题的媒体报道。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人及其子公司相关不存
在重大违法违规行为的依据是否充分，对本次发行上市是否构成障碍。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经核查，截至
致本问题部分回复需要更新外，本问题其他回复内容未发生变化，现更新部分回
复如下：
  （一）说明发行人是否属于高污染高排放行业，生产经营中涉及环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；发行人
的环保投入、相关费用和成本支出情况，环保设施实际使用、运行情况；报告
期内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国家和
地方环保要求
处理设施及处理能力等
  报告期内，发行人及其子公司、分公司在生产过程中会涉及少量废气、固废、
生活污水及噪音，均已通过有效环保措施进行处理，未造成环境污染或者环保事
故，具体情况如下：
  （1）废气
  发行人及其子公司、分公司生产过程中的纺丝、成型、裁切等工序会产生少
量废气。根据广东华科检测技术服务有限公司等环境检测机构出具的检测报告，
发行人及其子公司、分公司废气排放情况如下表所示：
 主要污染物      排放量/浓度（mg/m3）     治理效果
广东华商律师事务所                                       补充法律意见书（二）
 非甲烷总烃       1.08-5.71             符合下列标准的要求：《合成树脂工业污染
   氨         0.07-2.19             物排放标准》（GB31572-2015）、《大气污
 挥发性有机物      0.13-0.56             染物综合排放标准》      （GB16297-1996）、
                                                                《挥
  颗粒物          ＜20                 发性有机物无组织排放控制标准》
                                   （GB37822-2019）、
                                                 《恶臭污染物排放标准》
                                   （GB14554-93）、《大气污染物排放限值》
 总悬浮颗粒物      0.15-0.23
                                   （DB44/27-2001）、《大气污染物综合排放
                                   标准》（DB50/418-2016）等
  针对生产过程中产生的废气，发行人集中采用集气罩进行收集，此后通过二
级活性炭吸附装置，利用固体表面吸附能力，实现气体混合物分离，达到净化目
的。另外，在生产过程当中，发行人一方面加强生产管理、规范操作；另一方面
保持生产车间良好的通风情况，使得车间内无组织废气满足相应的车间浓度标准。
通过上述处理后，发行人废气排放达标。
  （2）固体废物
  发行人及其子公司、分公司生产经营过程中会产生生活垃圾、一般工业固废
（塑胶材质废料、废铜、纸箱废料等）及少量危险废物（废活性炭、废机油、废
沾染物等）。生活垃圾由环卫部门清运或专业单位回收。一般工业固废在统一收
集后委托专业固废处置单位处理。危险固体废物委托有资质单位接受、处置，报
告期内，发行人及其子公司、分公司危险固体废物处理情况如下：
   主要污染物                  年处理量                     治理效果
       废机油               0.05-0.203 吨
    废日光灯           0.002-0.02 吨/100 支
   含油抹布手套                0.01-0.15 吨
                                             危险固体废物均委托有专业
    废活性炭                 0.05-0.982 吨
                                             资质的单位接受、处置，对当
    废矿物油                   0-0.2 吨
                                             地环境不造成影响
    废沾染物                 0.001-0.01 吨
   废办公用品                  0-0.001 吨
   实验室废物                   0.001 吨
  通过上述处理后，发行人及其子公司、分公司无固体废物外排情况，不产生
二次污染，对当地环境不造成影响。
  （3）废水
广东华商律师事务所                                         补充法律意见书（二）
     发行人及其子公司、分公司生产经营环节无生产废水的产生及排放，生活污
水均排入市政污水管网集中处理。根据广东华科检测技术服务有限公司等环境检
测机构出具的检测报告，发行人及其子公司、分公司生活污水排放指标情况如下
表所示：
                  排放量/浓度（mg/L，除 pH 值
      主要污染物                                            治理效果
                        外）
        悬浮物                6-207
        氨氮               0.02-38.50
                                                 符合下列标准的排放限值
     磷酸盐（以 P 计）           0.01-0.32
                                                 浓度要求：《水污染物排
       动植物油                0-0.84
                                                 放限值》 （DB44/26-2001）、
      化学需氧量                4-479
                                                 《污水排入城镇下水道水
     五日生化需氧量             0.80-114.00
                                                 质    标      准     》
        pH 值              6.69-7.66
                                                 （GB/T31962-2015）、
                                                                 《污
        总磷                1.19-7.70
                                                 水 综 合 排 放 标 准 》
        总氮                  51.20
                                                 （GB8978-1996）等
        石油类               0.42-3.53
     阴离子表面活性剂              ＜2.90
行情况；报告期内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
     报告期内，发行人及其子公司、分公司环保投资和相关费用成本支出情况如
下：
                                                             单位：万元
          项目         2022 年 1-6 月      2021 年度    2020 年度    2019 年度
环保设施投入                   19.88          50.28       63.96      1.11
生活垃圾等处理费                 5.18           11.91        7.22      6.50
危险废弃物处理费                 6.44            4.34        4.88      1.76
其他（环保检测、环评手续等费用）         12.47          23.89       30.72      8.59
          合计             43.97          90.42       106.78    17.96
     （1）针对废气：发行人集中采用集气罩进行收集，此后通过二级活性炭吸
附装置，利用固体表面吸附能力，实现气体混合物分离，达到净化目的。报告期
内，发行人加大了对废气处置的环保设施投入，投入金额分别为 1.11 万元、63.96
万元、50.28 万元和 19.88 万元。
     （2）针对固废：生产经营过程中产生的危险废弃物主要为用于废气处理的
 广东华商律师事务所                                                    补充法律意见书（二）
 活性炭以及废机油、废沾染物等，由与发行人及其子公司、分公司签约的有资质
 的危险废弃物处理公司进行处理，报告期内危险废弃物处理费用分别为 1.76 万
 元、4.88 万元、4.34 万元和 6.44 万元。
       （三）说明发行人及其子公司、分公司存在超环评批复产能生产、先产的
 具体情况，违规行为的发生及持续时间，是否因违规行为受到处罚，如是，请
 说明具体情况
 违规行为的发生及持续时间
       报告期内，发行人经营规模快速增长，最近三年主营业务收入复合增长率达
 到 28.74%，产能较为饱和，存在阶段性的超环评批复产能生产或者未批先产的
 情况，上述情况已通过履行（或重新履行）环评批复或备案完成了整改，具体情
 况如下：
       （1）骏鼎达
       骏鼎达所在的深圳生产基地仅生产纺织织带，系纺织套管的中间产品，需进
 一步转至东莞骏鼎达等子公司、分公司加工成产成品。2019 年至 2020 年，骏鼎
 达存在未批先产的情形，具体如下表所示：
     生产产品   环评批复产品
                        环评批         环评备                                           2022 年
      类型      类别                               2019 年    2020 年      2021 年
                        复产能         案产能                                            1-6 月
            纺织类产品
     纺织套管                     -     5,000.00   632.22    1,064.02    2,363.00     1,331.75
            （万米/年）
       （2）东莞骏鼎达
 复产能生产的情形，复合套管存在未批先产情形，具体如下表所示：
生产产品    环评批复产                     2020 年环
                 评批复产                                                                2022 年
 类型      品类别                      评批复产能        2019 年     2020 年       2021 年
                    能                                                                 1-6 月
单丝      拉丝产品/消       120.00        5,000.00     899.29    1,206.68     1,450.14       716.68
     广东华商律师事务所                                                        补充法律意见书（二）
         耗量（吨/年）
         编织类产品
         （或编织、纺
编织套管                                      25,000.00    4,401.49   5,638.85    7,327.22     3,188.32
         织产品）（万
         米/年）
         纺织类产品
         （或编织、纺
纺织套管                                      24,000.00    1,801.10   1,791.52    2,320.39     1,047.96
         织产品）（万
         米/年）
         挤出类产品
挤出套管     （或波纹管）         2,000.00          5,000.00     2,261.82   2,167.41    2,866.34     1,594.89
         （万米/年）
         其他类保护
复合套管     套管（万米/            -              10,000.00    208.26     240.00      298.08       108.74
         年）
       注：单丝产品可作为中间品进一步加工成为编织套管等产成品，上表塑胶单丝环评批复
     产能指单丝消耗量的批复产能
     超环评批复产能生产及未批先产情形已消除。
       （3）昆山骏鼎达
     织套管、挤出套管、复合套管存在未批先产情形，具体如下表所示：
生产               2013 年        2020 年       2022 年                      实际产量
      环评批复产品
产品               环评批           环评批          环评批                                              2022 年
        类别                                             2019 年      2020 年       2021 年
类型               复产能           复产能          复产能                                               1-6 月
      电子塑胶产品
单丝    （塑胶丝） （吨    25.00        380.00        680.00     227.36      237.27       354.90       95.77
        /年）
      编织产品（线
编织
      材保护套管）     600.00        1,800.00     4,100.00   1,219.08    1,113.26     1,773.15     761.69
套管
      （万米/年）
      编织产品（空
纺织
      心织带、自卷        -          900.00       1,300.00    443.51      413.38       419.43      354.90
套管
      管）（万米/年）
      电子塑胶产品
挤出
      （波纹管） （万      -          1,800.00     2,400.00    808.58      901.90      1,257.42     550.44
套管
        米/年）
     广东华商律师事务所                                                           补充法律意见书（二）
      编织产品（铝
复合
      箔波纹管） （万     -          80.00        240.00        22.81         29.88                52.43           22.57
套管
        米/年）
     超环评批复产能生产及未批先产情形已消除。
       （4）骏鼎达武汉分公司
     织套管存在未批先产的情形，具体如下表所示：
            环评批    2016 年环            2020 年环                          实际产量
     生产产品
            复产品     评批复                评批复                                                      2022 年
      类型                                            2019 年       2020 年         2021 年
             类别      产能                 产能                                                       1-6 月
            编织套
     编织套管   管（万           -            100.00        10.40          30.08           63.17           40.82
            米/年）
            纺织套
            管（或
     纺织套管   自 卷        500.00          500.00       237.61          237.97      300.43          148.02
            管）（万
            米/年）
            挤出套
            管（或
     挤出套管   波 纹        1,000.00       10,000.00     1,784.57     2,138.92      2,494.46         1,430.07
            管）（万
            米/年）
     产能，超环评批复产能生产及未批先产情形已消除。
       （5）骏鼎达重庆分公司
       报告期内，骏鼎达重庆分公司纺织套管存在超环评批复产能生产的情形，复
     合套管存在未批先产的情形，具体如下表所示：
生产产品    环评批复产品
                       环评批        环评批           环评批                                                     2022 年
 类型       类别                                               2019 年       2020 年          2021 年
                       复产能        复产能           复产能                                                      1-6 月
        线束及软管用
纺织套管             100.00           100.00        500.00     138.62        167.30             231.57          139.97
        套管（万米/年）
复合套管    铝箔波纹管（万           -            -        100.00       6.42           16.45           26.21            7.39
广东华商律师事务所                             补充法律意见书（二）
    米/年）
批复产能，超环评批复产能生产及未批先产情形已消除。
   综上所述，报告期内，发行人、子公司东莞骏鼎达和昆山骏鼎达及骏鼎达武
汉分公司存在超环评批复产能生产或者未批先产的情形，但均已在报告期内重新
履行环评报批或备案完成了整改；骏鼎达重庆分公司报告期内存在的未批先产和
超环评批复产能生产的情形已在 2022 年 4 月重新履行环评报批完成了整改。截
至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、分公司未批先产、超环评批复
产能生产等情形均已完成整改。
   （四）说明发行人针对违规行为的具体整改措施及整改后是否符合相关环
保规定，相关内控制度是否健全且被有效执行，是否仍存在违反环境保护相关
法律法规的情形或风险；截至反馈意见回复日，发行人是否发生其他环保事故，
是否存在涉及发行人环保问题的媒体报道
   （3）发行人及其子公司、分公司的环保守法情况
   ①骏鼎达、深圳杰嘉
达新材料股份有限公司及其关联公司出具无违法违规证明的复函》：骏鼎达及其
关联公司在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日无环保行政处罚记录。
达新材料股份有限公司及其关联公司出具无违法违规证明的复函》：骏鼎达及其
关联公司在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日无环保行政处罚记录。
   ②东莞骏鼎达
东莞骏鼎达于 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间暂未发现因环境违法行
为被我局作出行政处罚决定。
广东华商律师事务所                               补充法律意见书（二）
人和其他组织信用记录报告》（无违法违规证明专用版）：2021 年 7 月 6 日至
而受到行政处罚的记录。
   ③昆山骏鼎达
开申请予以答复：经查询，昆山骏鼎达 2019 年 1 月 1 日到 2021 年 12 月 31 日期
间无环境行政处罚记录，我单位环境行政处罚信息已在昆山市人民政府网站
（2019 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日处罚信息）、“信用苏州”网站（2021 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日处罚信息）依法予以公示。
开申请予以答复：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日间的行政处罚仍处于公
示期内，相关情况已在“信用苏州”网站依法予以公示，申请人可自行查询。经
自行查询，昆山骏鼎达在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日无环保行政处罚
记录。
   ④江门骏鼎达
门骏鼎达在 2020 年 1 月 7 日至 2021 年 12 月 31 日期间，未发生环境污染事故、
未因违反环境保护相关法律法规及规范性文件而受到环保部门的行政处罚。
鼎达新材料科技有限公司出具合规证明的函>反馈意见的复函》：江门骏鼎达自
处罚或移送司法审查的情况。
   ⑤骏鼎达武汉分公司
对骏鼎达武汉分公司提交的《情况说明》予以确认：骏鼎达武汉分公司自 2017
广东华商律师事务所                            补充法律意见书（二）
年 1 月 1 日至本证明开具之日，未发生过污染事故、违规排放或超标排放等违反
国家和地方环境保护法律、法规的行为，亦未因此受到过处罚。
对骏鼎达武汉分公司提交的《情况说明》予以确认：骏鼎达武汉分公司自 2022
年 1 月 1 日至本证明开具之日，未发生过污染事故、违规排放或超标排放等违反
国家和地方环境保护法律、法规的行为，亦未因此受到过处罚。
  ⑥骏鼎达重庆分公司
明》：一、骏鼎达重庆分公司在 2019 年-2021 年期间，未出现超标排放以及污
染环境的情况，不存在增加污染物种类或排放量的情形，也未造成重大环境污染
事故，不属于重大违法违规行为，不存在因实际产量超出核定产能而受到环保部
门行政处罚的情形。二、骏鼎达重庆分公司从 2019 年 1 月 1 日至今，已建项目、
在建项目均已经履行环评手续，依法办理了排污登记或排污许可手续，生产过程
中各项主要污染物达标排放并满足总量控制指标要求，不存在违反相关环境保护
方面的法律、法规及规范性文件的重大违法行为以及因此受到环保部门处罚或立
案调查的情形。
明》：骏鼎达重庆分公司在 2022 年 1 月 1 日-2022 年 6 月 30 日期间，未出现超
标排放以及污染环境的情况，不存在增加污染物种类或排放量的情形，也未造成
重大环境污染事故，不属于重大违法违规行为，不存在因实际产量超出核定产能
而受到环保部门行政处罚的情形。不存在违反相关环境保护方面的法律、法规及
规范性文件的重大违法行为以及因此受到环保部门处罚或立案调查的情形。
  ⑦苏州骏鼎达
开申请予以答复：2022 年 1 月 10 日至 2022 年 6 月 30 日间的行政处罚仍处于公
示期内，相关情况已在“信用苏州”网站依法予以公示，申请人可自行查询。经
自行查询，苏州骏鼎达在 2022 年 1 月 10 日至 2022 年 6 月 30 日无环保行政处罚
记录。
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（二）
年 1 月 10 日-2022 年 9 月 16 日期间，苏州骏鼎达遵守国家和地方环境保护等相
关法律、法规、规范性文件规定，未发生过环境污染事件，不存在违反有关环境
保护的法律、法规的违法行为，也不存在因违反有关环境保护相关法律、法规、
规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
律法规的情形或风险
  根据发行人提供的环境管理体系认证证书、相关制度文件，对于环保事项，
发行人制定了环境保护管理制度，主要包括《环境手册》《环境物质管理程序》
《环境因素识别与评价程序》《环境目标、指标管理方案管理程序》《环境运行
控制程序》《环境监测控制程序》《废弃物管理办法》《化学品管理办法》《环
境物质管理规定》等，在环境监测、污染防治、废弃物处理等各环节建立了完善
的制度体系。另外，发行人已建立较为完善的环境管理体系，并获得赛瑞认证有
限公司颁发的《环境管理体系认证证书》。
  根据发行人提供的《建设项目环境影响评价管理办法》，发行人已经制定了
与环评产能审批相关的制度，规范了公司建设项目的环境影响评价管理流程，明
确了新建项目与已建项目的环境影响评价流程，避免未来再次发生“未批先产”
及超环评批复产能生产的情形。
  发行人本次发行上市审计机构天健会计师已就发行人内部控制情况出具了
“天健审〔2022〕3-451 号”《内部控制的鉴证报告》，天健会计师认为，发行
人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方
面保持了有效的内部控制。
六、《问询函》问题 8.关于新三板挂牌
  申请文件显示，发行人曾于 2016 年 6 月在全国中小企业股份转让系统挂牌
并于 2017 年 12 月终止挂牌。发行人未披露挂牌期间公司信息披露是否与本次
招股说明书存在差异及具体情况。
广东华商律师事务所                           补充法律意见书（二）
  请发行人说明在全国中小企业股份转让系统挂牌期间在信息披露、股权交
易、董事会或股东大会决策等方面的合法性，披露摘牌或退市程序的合规性，
是否存在受到处罚的情形；挂牌期间披露信息与本次申请文件和财务报表的内
容是否存在实质性差异，如是，请补充说明具体差异情况。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并按照中国证监会《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 22 的要求说明对报告期在全国
中小企业股份转让系统挂牌及摘牌情况的核查过程和结论。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经核查，截至
回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
  （一）请发行人说明在全国中小企业股份转让系统挂牌期间在信息披露、
股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法性，披露摘牌或退市程序的合
规性，是否存在受到处罚的情形；挂牌期间披露信息与本次申请文件和财务报
表的内容是否存在实质性差异，如是，请补充说明具体差异情况
异，如是，请补充说明具体差异情况
  （1）财务信息方面的披露差异情况
年 12 月 27 日，发行人股票终止在新三板系统挂牌。发行人新三板挂牌期间涉及
的财务报告期间为 2016 年度、2017 年度，发行人在新三板披露的最后一期定期
报告为 2017 年半年度报告，而发行人本次发行上市申请披露文件的财务报告期
为 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，新三板信息披露与本次
发行上市申请披露文件的财务数据会计期间不重合。因此，发行人在新三板系统
挂牌期间财务信息披露与本次发行上市申请披露文件不涉及财务信息差异。
广东华商律师事务所                  补充法律意见书（二）
七、《问询函》问题 10.关于销售模式
  申请文件显示：
  （1）发行人采取直接销售模式，按客户类型分为生产型客户和贸易商客户
两类。生产型客户主要是终端主机厂及其零部件供应商，贸易商客户主要是最
终实现出口销售的境内外贸易商，发行人对其采取买断式销售，但未在招股书
中说明两类客户的销售情况。
  （2）报告期内，发行人对部分客户采用 VMI 模式进行结算，但未在招股
书中说明具体情况。
  请发行人：
  （1）区分生产型客户和贸易商客户列示报告期各期实现的销售内容、销售
金额及占比、单价、毛利率、结算方式，是否存在显著差异或报告期内存在较
大变动，如是，请说明原因及合理性。
  （2）说明将采取贸易商销售划分为直销的原因及合理性，是否符合行业惯
例；报告期各期贸易商客户的数量，是否存在较多新增或退出情形，如是，请
分析原因。
  （3）说明主要贸易商客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、经营规
模、各期向发行人采购的金额及占客户该类业务采购总额的比重、最终销售实
现及库存情况，是否存在为发行人囤货的情形，是否存在贸易商终端客户与发
行人生产型客户重叠情形，贸易商客户是否与发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高、员工或前员工存在关联关系。
  （4）说明报告期内寄售产品的相关情况，包括但不限于客户名称、存放地
点、销售金额及占比、单价、毛利率、寄售模式开始时间，采用寄售模式是否
符合行业惯例，是否对同一客户存在两种销售模式，如是，请说明原因及合理
性；寄售模式下各期末存货的具体情况，包括对应客户、数量、金额及占比，
发行人对该类存货建立的内部控制措施及执行情况。
广东华商律师事务所                                                  补充法律意见书（二）
     （5）结合相关合同主要条款，说明对主要客户从发货到确认收入的平均时
间、寄售产品的收入确认方式、时点及依据，与非寄售模式的收入确认原则是
否存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定。
     请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对贸易商客户的走访、函证比
例及替代程序、终端销售真实性的核查过程及结论、寄售模式下存货监盘的具
体情况。
     请发行人律师对问题（3）发表明确意见。
     回复：
     本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经核查，截至
售金额及销售占比情况外，本问题其他回复内容未发生变化。现更新部分回复如
下：
     （一）说明主要贸易商客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、经营
规模、各期向发行人采购的金额及占客户该类业务采购总额的比重、最终销售
实现及库存情况，是否存在为发行人囤货的情形，是否存在贸易商终端客户与
发行人生产型客户重叠情形，贸易商客户是否与发行人及其控股股东、实际控
制人、董监高、员工或前员工存在关联关系
各期向发行人采购的金额及占客户该类业务采购总额的比重
     报告期内，前五大贸易商客户销售占贸易商客户销售总金额的比例分别为
商客户的销售规模较小，具体如下表所示：
                                                                  单位：万元
                                                           占客户采   占客户该类
                            成立                    销售
 期间           客户                     注册资本                  购总额的   业务采购总
                            时间                    金额
                                                            比重    额的比重
         Electriduct, Inc    1955 年 100 万美元       299.69    10%    60%
              s.n.c
广东华商律师事务所                                                      补充法律意见书（二）
                                                               占客户采      占客户该类
                                成立                   销售
 期间              客户                      注册资本                  购总额的      业务采购总
                                时间                   金额
                                                                比重        额的比重
                                                                          纺织套管
         温州市明德国际贸易
           有限公司
                                                                          套管 60%
         东莞市靖莞塑胶有限
                公司
         Birgma Asia Trading
              Limited
                 合计             ——         ——       993.89      ——         ——
                                                                          纺织套管
         温州市明德国际贸易
           有限公司
                                                                          套管 60%
          RTE Di Brambilla
         Massimo, Giorgio e C. 1989 年 1,549.37 欧元   409.75      19%       未提供
                s.n.c
           PMG (Plastronic)
                Limited
              TRAGANT
             Handels-und       1992 年    40 万马克     215.10       3%        30%
          Beteiligungs GmbH
                 合计             ——         ——       2,016.28    ——         ——
                                                                          纺织套管
         温州市明德国际贸易
           有限公司
                                                                          套管 60%
            Electriduct, Inc   1955 年   100 万美元     420.30      10%        60%
        RTE Di Brambilla
       Massimo, Giorgio e C. 1989 年 1,549.37 欧元     256.03      20%       未提供
              s.n.c
        PMG (Plastronic)
             Limited
       东莞市靖莞塑胶有限
              公司
                 合计             ——         ——       1,481.45    ——         ——
            Electriduct, Inc   1955 年   100 万美元     399.49      10%        60%
                                                                          纺织套管
         温州市明德国际贸易
           有限公司
                                                                          套管 60%
        RTE Di Brambilla
       Massimo, Giorgio e C. 1989 年 1,549.37 欧元     268.99      24%       未提供
              s.n.c
       Birgma Asia Trading
             Limited
       北京邦尼福特科贸有
             限公司
                 合计             ——         ——       1,234.00    ——         ——
   注 1：以上资料来源于相关公司公开披露资料、中信保资信报告、企业信用信息公示报
       广东华商律师事务所                                                            补充法律意见书（二）
       告和访谈记录等
         注 2：上表 2022 年 1-6 月的占客户采购总额的比重、占客户该类业务采购总额的比重
       均来自相关材料显示的客户最近一年数据
             从上表可知，报告期内主要贸易商客户成立时间均较早，主要以境外公司及
       境内外贸公司为主，且不存在仅从公司采购的情形。发行人贸易商客户较为分散，
       单个贸易商客户的销售规模较小，贸易商客户的经营规模与其向发行人采购的金
       额相匹配。
       形，是否存在贸易商终端客户与发行人生产型客户重叠情形，贸易商客户是否
       与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、员工或前员工存在关联关系
             （1）发行人贸易商数量多、规模小、分布广
             报告期各期，贸易商客户数量、销售金额及销售占比情况如下所示：
                                                                                  单位：家、万元
项目    数       销售                 数      销售                 数      销售                 数      销售
                        占比                        占比                         占比                       占比
      量       金额                 量      金额                 量      金额                 量      金额
贸易商
客户
             发行人贸易商客户数量较多，但销售规模普遍较小，其中，报告期内，年销
       售规模在 10 万元以下的贸易商数量占比分别为 74.92%、74.58%、70.54%和
       为主。因双方交易规模较小，未开展深度合作，且贸易商下游客户信息为贸易商
       的核心商业机密，故部分贸易商针对终端销售的相关核查配合度较低。
             （3）报告期内，贸易商客户的退换货金额及比例较小
             退货政策方面，发行人贸易商客户与生产型客户不存在较大差异。除出现质
       量问题以外不允许退货，部分客户因订单错误、调整等因素经发行人审批后允许
       换货，报告期内各期贸易商退换货金额分别为 14.08 万元、4.76 万元、7.72 万元
       和 4.37 万元，占各期贸易商收入的比例分别为 0.33%、0.11%、0.12%和 0.16%，
       金额与比例较小。因此，不存在贸易商客户为发行人进行囤货等情形，销售无异
       常。
广东华商律师事务所                             补充法律意见书（二）
八、《问询函》问题 12.关于单丝和配套商品
   申请文件显示：
   （1）报告期内，发行人存在采购单丝且对外销售自产单丝的情形，主要因
为自产产能无法满足自用和对外销售的需求。海宁市高博特种纤维股份有限公
司为发行人 2021 年前五大供应商，发行人向其采购单丝 817.97 万元。
   （2）功能性单丝的配方设计和改性生产能力是发行人在功能性保护套管市
场中区别其他国内外厂商的主要竞争优势之一，也是关键核心技术之一。
   （3）报告期内，发行人配套商品各期收入分别为 3,955.27 万元、4,739.79
万元和 6,945.70 万元，占主营业务收入的比重分别为 14.07%、14.55%和 14.91%；
配套商品各期成本为 2,619.11 万元、3,281.51 万元和 4,928.80 万元，占主营业务
成本的比重分别为 18.37%、20.99%和 20.95%。各期毛利率分别为 33.78%、30.77%
和 29.04%。
   （4）发行人从供应商深圳市沃尔核材股份有限公司处主要采购配套商品，
各期采购金额均超过 1000 万元；沃尔核材为发行人列举的同行业可比公司，主
营产品包括热缩套管、标识管等高分子核辐射改性新材料，应用领域包括电子、
汽车、轨道交通等。
   请发行人：
   （1）列示报告期各期单丝自产、外购、生产耗用、销售的数量及金额，自
产成本与外购单价的对比情况及差异原因，领用或销售后成本结转是否准确，
生产耗用单丝与对应产品产量是否匹配。
   （2）说明单丝主要供应商的基本情况，包括成立时间、经营规模、采购金
额及占比等，是否存在依赖单一供应商的情形；外购单丝是否能直接用于功能
性保护套管产品生产，是否为关键原材料，如是，请说明相关产品的核心技术
如何体现，“功能性单丝的配方设计和改性生产能力是发行人主要竞争优势和
核心技术”的论述是否充分。
广东华商律师事务所                          补充法律意见书（二）
  （3）说明配套商品主要供应商的基本情况，包括成立时间、经营规模、采
购金额及占比等，是否存在依赖单一配套商品供应商的情形；主要供应商的选
择标准，是否存在客户指定供应商的情形，是否与发行人及其控股股东、实际
控制人、董监高、员工或前员工存在关联关系。
  （4）说明配套产品供应商是否同时为发行人主要客户的供应商，主要客户
通过发行人进行采购的原因，并结合前述情况进一步分析说明配套商品采购价
格的公允性。
  （5）按搭配销售、单独销售配套商品列示报告期各期发行人配套商品的销
售金额及占比，结合发行人主要产品销量变动趋势分析说明配套商品销售收入
各期波动原因及合理性。
  （6）说明配套商品销售的主要客户、销售金额及占比、定价依据，配套销
售情况下确认的收入是否需要在自有产品和外购配套商品之间分摊，如是，请
说明分摊依据及相应的会计处理，是否符合行业惯例和《企业会计准则》规定；
结合前述情况进一步说明在配套商品收入金额及占比逐年上升情况下毛利率逐
年下滑的原因。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确
意见。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经核查，截至
的基本情况外，本问题其他回复内容未发生变化。现更新部分回复如下：
  （一）说明配套商品主要供应商的基本情况，包括成立时间、经营规模、
采购金额及占比等，是否存在依赖单一配套商品供应商的情形；主要供应商的
选择标准，是否存在客户指定供应商的情形，是否与发行人及其控股股东、实
际控制人、董监高、员工或前员工存在关联关系
金额及占比等，是否存在依赖单一配套商品供应商的情形
 广东华商律师事务所                                       补充法律意见书（二）
       发行人配套商品的前五大供应商的采购占比逐年下降。2021 年和 2022 年 1-6
 月，发行人对配套商品供应商采购额占比均未超过 30%，不存在依赖单一配套
 商品供应商的情形。配套商品的主要供应商情况如下：
                                                             单位：万元
       序                   成立
年度           供应商名称                    销售规模       采购金额         采购占比
       号                   时间
           深圳市沃尔核材股份有限
                公司
           东莞市达永来新材料科技
               有限公司
 年     3                  2002 年    约 7,500 万元    211.86      8.73%
                公司
 月     4                  2016 年    约 1,400 万元     97.08      4.00%
               有限公司
           昆山奥杰熙包装制品有限
                公司
                     合计                           1,480.13    61.01%
           深圳市沃尔核材股份有限
                公司
           东莞市达永来新材料科技
               有限公司
           大连联合高分子材料有限
                公司
年度         东莞思科德新材料有限公
                司
           昆山奥杰熙包装制品有限
                公司
                     合计                           2,723.16    53.91%
           深圳市沃尔核材股份有限
                公司
           东莞市达永来新材料科技
               有限公司
           大连联合高分子材料有限
                公司
年度         东莞思科德新材料有限公
                司
           深圳市东三信纺织品有限
                公司
                     合计                           2,093.60    59.38%
           深圳市沃尔核材股份有限
                公司
年度             有限公司
           大连联合高分子材料有限
                公司
广东华商律师事务所                                      补充法律意见书（二）
     序                   成立
年度         供应商名称                   销售规模        采购金额        采购占比
     号                   时间
         深圳市东三信纺织品有限
              公司
         常州市桂普管件制造有限
              公司
                   合计                           1,674.60   62.25%
     注：销售规模数据来源于相关公司公开披露资料、企业信用信息公示报告和访谈记录
等
九、《问询函》问题 14.关于期间费用
     申请文件显示：
     （1）报告期各期，发行人期间费用分别为 7,184.85 万元、7,455.63 万元和
     （2）发行人销售费用的主要构成为职工薪酬、业务宣传费、销售服务费和
运输费，各期销售费用率分别为 10.04%、10.29%和 9.65%，显著高于同行业可
比公司，主要是因为销售人员薪酬及客户维护支出较高，销售服务费主要为委
托境内外服务商提供销售推广和咨询服务。
     （3）报告期各期，发行人各期管理费用率和研发费用率均低于同行业可比
公司均值，其中各期研发费用率分别为 4.68%、4.26%和 4.21%，主要包括职工
薪酬、材料费和检验测试费。
     （4）2021 年，发行人研发费用为 1,965.13 万元，同比增长 41.58%，发行
人称主要因为研发人员数量和人均薪酬有所增长。2021 年，计入研发费用的职
工薪酬为 1021.96 万元，同比增长 39.38%，但同期研发人员人数为 66 人，较
     请发行人：
     （1）说明报告期列入销售费用、管理费用和研发费用的职工数量、平均薪
酬，与同行业可比公司是否存在较大差异；结合管理费用具体构成的变动原因、
发行人管理模式等进一步说明管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。
广东华商律师事务所                  补充法律意见书（二）
  （2）列示报告期内主要销售服务商的基本情况，包括成立时间、经营规模、
销售区域及对应客户、对相关客户的销售金额、提供的主要服务内容、定价依
据及支付方式；销售服务商是否存在大量个人等非法人实体，是否与客户的经
办人员存在关联关系或密切关系,是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高、员工或前员工存在关联关系；对销售服务费的内部控制措施及执行情况，
是否存在商业贿赂或其他利益输送情形。
  （3）区分主要产品、境内外分别列示销售服务费的金额及占比，各期销售
服务费变动与收入变动是否匹配；各期销售服务费预提的标准，结合销售服务
费实际发生金额分析发行人计提是否充分。
  （4）说明发行人销售活动具体开展方式，包括但不限于订单获取过程、售
后服务、客户关系拓展及维护、与可比公司对比情况等；结合可比公司主要客
户、销售模式、发行人销售人员薪酬政策等，进一步分析发行人销售人员平均
薪酬及销售费用率均显著高于同行业可比公司的原因及合理性
  （5）结合 2020 年后在营业成本中列示的运输费用及出口费用，说明发行
人各期运输费用及出口费用与销售收入、发行人承担运输义务的销量、运输里
程、运输单价的匹配关系。
  （6）说明报告期发行人研发费用加计扣除金额、高新技术企业证书申报或
复审研发费用金额与账面研发费用的匹配关系；研发费用中直接材料投入的具
体去向，包括直接投入数量、金额、废料情况、形成的样品情况、是否可对外
销售；结合研发人员的划分标准说明是否存在将研发人员与生产人员混同的情
形；结合研发费用核算、归集方法，说明直接材料、折旧摊销、人工在生产成
本和研发费用之间的分配是否准确，相关内控制度是否完备及执行情况
  （7）说明报告期内各期研发人员变动的原因、2021 年研发人员职工薪酬增
长的原因及合理性；结合研发人员划分依据、具体工作内容等进一步分析说明
研发人员划分的准确性、研发费用归集的准确性和完整性。
        广东华商律师事务所                                                     补充法律意见书（二）
            （8）列示报告期各期末员工专业结构、学历构成、年龄构成、工作年限、
        员工人数变化情况及原因；结合研发人员学历背景构成、薪酬、同行业可比公
        司人员构成等情况说明发行人是否具备持续创新能力。
            请保荐人、申报会计师发表明确意见，并结合资金流水核查说明对期间费
        用归集准确性、完整性的核查过程及核查结论，是否存在体外支付费用的情形。
            请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
            回复：
            本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经核查，截至
        对应产品/客户销售收入金额以及销售服务费属于同行业可比公司内容更新外，
        本问题其他回复内容未发生变化。现更新部分回复如下：
            （一）列示报告期内主要销售服务商的基本情况，包括成立时间、经营规
        模、销售区域及对应客户、对相关客户的销售金额、提供的主要服务内容、定
        价依据及支付方式；销售服务商是否存在大量个人等非法人实体，是否与客户
        的经办人员存在关联关系或密切关系,是否与发行人及其控股股东、实际控制人、
        董监高、员工或前员工存在关联关系；对销售服务费的内部控制措施及执行情
        况，是否存在商业贿赂或其他利益输送情形
            （2）销售服务商对应客户的销售金额、定价依据和支付方式
            报告期内，发行人销售服务商对应客户的销售金额分别为 1,559.02 万元、
        协议，并按协议约定在相关收入确认或服务完成后，通过银行转账支付费用，具
        体金额和定价依据如下：
                                                                                    单位：万元
                              销售服务费金额                       对应产品/客户销售收入
序                                                                                            服务费主要
        服务商           2022 年                      2022 年
号                            2021 年 2020 年 2019 年        2021 年 2020 年 2019 年                 计算依据
    Enrico Renzi（意大                                                                          以交易额为基
      利籍自然人）                                                                                 础确定，费用
        广东华商律师事务所                                                  补充法律意见书（二）
                          销售服务费金额                           对应产品/客户销售收入
序                                                                                         服务费主要
        服务商      2022 年                      2022 年
号                       2021 年 2020 年 2019 年        2021 年 2020 年 2019 年                   计算依据
                                                                                          率在 10%-12%
                                                                                            之间
                                                                                          以交易额为基
     浡然信息科技（上                                                                             础确定，费用
      海）有限公司                                                                              率在 10%-15%
                                                                                            之间
                                                                                          以最终单价与
     上海厥禅实业有限公                                                                            双方约定固定
         司                                                                                单价之价差和
                                                                                          销量计算确定
                                                                                          以交易额为基
     上海亦粒金智能科
     技有限公司、陈海滨
                                                                                            率 7%
                                                                                          按固定金额 20
                                                                                          万元/月和差
                                                                                          旅等报销费用
                                                                                            确定
       合计        210.98   432.80   330.49 387.05 1,842.54 3,819.74 2,901.82 1,559.02         ——
    占公司营业收入比例      -        -        -        -     7.71%    8.19%      8.90%    5.54%       ——
            报告期内，发行人与销售服务商主要根据销售金额、单价和销量等情况确定
        费用金额。
            报告期初，发行人聘请伍怀怀及其关联方提供产品认证和项目导入的辅导、
        咨询服务，约定合作期限为一年，后由于部分项目导入尚未完成，双方合作延续
        至 2020 年初。上述费用属于项目销售前期导入的咨询服务费用，与发行人后续
        销售并不挂钩。2020 年 3 月起，随着发行人已实现相关项目的供货导入，双方
        按约定结束合作，相关项目在实现导入后由发行人独立自行维护。报告期内，项
        目收入持续发生，累计实现收入金额为 1,975.82 万元，累计服务费金额为 279.45
        万元，占相应收入的比重约 14.14%，略高于其他服务商的平均费用水平，预计
        随着后续收入的持续发生该占比将降低至与其他服务商接近水平，与上述服务的
        特点相符，具有合理性。
            （3）销售服务商提供的主要服务内容
            ②销售服务费属于同行业常见情形
广东华商律师事务所                            补充法律意见书（二）
  发行人聘请销售服务商协助业务开发的情形在同行业可比公司和汽车零部
件行业中较为常见，泛亚微透、科创新源、超捷股份等公司均存在同类型支出，
具体情况如下：
 公司       主营业务          费用背景          报告期内费用率情况
                                     佣金分别为 95.16 万元、
       膨体聚四氟乙烯膜等微
                    销售佣金主要系销售活       182.28 万元、293.59 万元
       观多孔材料及其改性衍
泛亚微透                动中居间人提供的居间       和 292.49 万元，占收入比
       生产品、密封件、挡水
                    服务所产生            例分别为 0.39%、0.66%、
       膜的研发、生产及销售
                                     市 场 开 发 费 分 别 为
       高性能特种橡胶密封材                    元 、 3,057.06 万 元 和
科创新源                费支出，但未披露具体费
       料的研发、生产和销售                    349.44 万元，占收入比例
                    用内容
                                     分别为 2.26%、6.92%、
                    ①聘请第三方机构针对
                    特定客户提供市场开拓、
                                     期间咨询服务费分别为
       高强度精密紧固件、异   协调处理货物运输、仓
超捷股份   形连接件等产品的研    储、配送服务而支付的款
                                     和 27.41 万元，占收入比
       发、生产与销售      项；②根据共同开发客户
                                     例分别为 0.62%、0.30%
                    协议而支付的客户开发
                                     和 0.09%
                    费用和顾问费
                                     服务费分别为 456.95 万
                    为拓展市场及维护客户       元、466.91 万元、527.47
       汽车内外饰件设计、开
金钟股份                关系，公司委托部分服务      万元和 344.37 万元，占收
       发、生产和销售
                    商为公司提供市场服务       入 比 例 分 别 为 1.22% 、
                                     佣金分别为 208.87 万元、
       车用微电机及以微电机
                    公司为拓展客户资源，会      174.90 万元、186.38 万元
       为核心组件的汽车清洗
恒帅股份                与服务商签订协议开拓       和 80.32 万元，占收入比
       泵、清洗系统产品的研
                    部分新客户或新产品        例分别为 0.63%、0.51%、
       发、生产与销售
       汽车非金属部件及模具                    市 场 服 务 费 分 别 为
       包括汽车动力系统零部                    841.53 万元、1,314.96 万
                    报告期内均存在市场服
       件、饰件系统零部件等                    元、685.30 万元和 306.52
神通科技                务费，但未披露具体费用
       研发、生产和销售，主                    万元，占收入的比例分别
                    内容
       要产品包括和模具类产                    为 0.53%、0.88%、0.50%
       品等                            和 0.52%
  数据来源：上市公司招股说明书、定期报告
  报告期内，发行人销售服务费占收入比例分别为1.37%、1.01%、0.93%和
广东华商律师事务所                             补充法律意见书（二）
十、《问询函》问题 15.关于应收款项与预付账款
   申请文件显示：
   （1）报告期各期，发行人应收账款净额分别为 8,965.64 万元、10,127.12 万
元和 12,684.42 万元，一年以内的应收账款占九成以上。
   （2）报告期各期，应收账款前五名客户余额合计分别为 1,689.96 万元、
和 20.53%。
   （3）发行人各期末应收账款前五名客户变动较大，2021 年新增比亚迪、美
晨生态，均不属于当年度前五大客户，且公开信息显示，美晨生态 2022 年一季
度净亏损 1.09 亿元；2020 年新增住友工业、中车集团和陕西万方天运，陕西万
方天运不属于当年度前五大客户。
   （4）报告期各期，发行人应收票据和应收款项融资账面金额分别为 2,290.47
万元、2,429.07 万元和 1,752.21 万元。
   （5）报告期各期，发行人预付账款余额分别为 522.46 万元、866.88 万元和
前五名均为原材料供应商。
   请发行人：
   （1）说明报告期各期对主要客户的应收账款构成、信用政策及制定依据、
坏账计提等情况，是否存在放宽信用政策的情形，与同行业可比公司是否存在
显著差异，如是，请分析原因。
   （2）说明报告期各期末应收账款逾期情况，包括但不限于客户名称、账龄、
逾期金额、逾期原因等；期后分阶段（如：期后 3 个月、半年、半年至一年）
回收金额及占比，是否存在单项计提坏账准备的情况，是否存在客户经营或财
务风险导致无法回款情形，如是，请说明具体情况及相应会计处理。
广东华商律师事务所                           补充法律意见书（二）
  （3）说明与比亚迪、美晨生态、陕西万方天运的合作情况、销售产品、金
额及占比，并结合与其他主要客户的信用政策差异说明报告期各期末应收账款
前五大客户与营业收入前五大客户存在差异的原因及合理性；结合公开信息、
期后回款、应收账款回款措施等分析发行人对美晨生态的应收账款是否存在回
收风险，坏账准备计提是否充分。
  （4）结合新金融工具准则实施前后发行人应收账款坏账计提方法，说明报
告期内坏账计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异。
  （5）说明报告期各期已背书及贴现且未到期的应收款项融资的具体情况，
是否存在不能如期兑付情形，是否符合终止确认条件，相关会计处理是否符合
《企业会计准则》的规定；是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资
的情形。
  （6）说明各期预付账款的具体构成、金额及占比、对应单位、期后结转情
况，相关单位是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、员工或前员
工存在关联关系。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对各期末应收款项、预付账
款核查过程及核查结论，包括核查方法、各方法下核查客户家数、选择标准、
核查应收账款占比、对差异和未确认部分的替代程序，相关核查是否充分。
  请发行人律师对问题（6）发表明确意见。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经核查，截至
金额及占比、2022 年 1-6 月预付账款对应单位及期后结转情况外，本问题其他
回复内容未发生变化。现更新部分回复如下：
  （一）说明各期预付账款的具体构成、金额及占比、对应单位、期后结转
情况，相关单位是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、员工或前
员工存在关联关系
  广东华商律师事务所                                                     补充法律意见书（二）
      报告期各期末，发行人预付账款的具体构成、金额及占比情况如下：
                                                                          单位：万元
款项性质
         金额         占比        金额          占比         金额        占比        金额        占比
预付材料款   1,222.63   90.91%    1,651.84    92.04%     502.68    57.99%    209.81    40.16%
预付费用款   122.27      9.09%    142.94       7.96%     364.20    42.01%    312.65    59.84%
 合计     1,344.90   100.00%   1,794.78   100.00%     866.88    100.00%   522.46    100.00%
      报告期各期末，发行人预付款项主要系预付原材料采购款及厂房租金。2020
  年以来，受上游石油化工产品价格波动影响，发行人原材料采购成本的波动较大，
  为了减少材料成本波动对于发行人经营的影响，提高成本管控的主动性，发行人
  加大了树脂材料等原材料的备货，具体方式主要为发行人与原材料供应商签订合
  同，并支付预付款，约定在未来一定时间内发行人以约定价格采购原材料。基于
  以上原因，2019 年-2021 年，报告期内预付材料款金额大幅增加。
  股股东、实际控制人、董监高、员工或前员工存在关联关系
      报告期内，主要预付账款对应单位、期后结转情况如下：
      （1）2022 年 6 月末主要预付账款对应单位及期后结转情况
                                                                          单位：万元
                                                                 期后累计结转金额
                             预付账款        账面
 序号       单位名称                                      占比       期后 1-3 期后 4-6 期后 7-12 个
                              类别         余额
                                                              个月     个月      月
      武汉晶鸿兴石化有限公司
         及其关联方
              合计                        1,040.46   77.36%
    注：截至 2022 年 9 月 23 日，2022 年 6 月末主要预付账款对应单位的预付账款期后 3-12
  个月的结转情况尚无法统计
        广东华商律师事务所                                              补充法律意见书（二）
           （2）2021 年末主要预付账款对应单位及期后结转情况
                                                                              单位：万元
                                                                期后累计结转金额
    序                      预付账      账面余
              单位名称                                占比      期后 3        期后 6          期后 12
    号                      款类别       额
                                                          个月          个月             个月
          武汉晶鸿兴石化有限公司
             及其关联方
          上海柯言新材料科技有限
               公司
                    合计              1,396.87    77.83%     906.05    1,094.55
          注：截至 2022 年 9 月 23 日，2021 年末主要预付账款对应单位的预付账款期后 7-12 个
        月的结转情况尚无法统计
           （3）2020 年末主要预付账款对应单位及期后结转情况
                                                                              单位：万元
                                                                     期后累计结转金额
序                                预付账款          账面                                        期后
                单位名称                                    占比      期后 3         期后 6
号                                 类别           余额                                        12 个
                                                                个月           个月
                                                                                          月
         昆山市惠生金属容器再生有限公
                司
                     合计                    616.99      71.17%   448.70       515.79      555.39
           （4）2019 年末主要预付账款对应单位及期后结转情况
                                                                              单位：万元
                                                                    期后结转金额
    序                     预付账款    账面                      期后
             单位名称                              占比                   期后 6           期后 12 个
    号                      类别     余额                      3个
                                                                    个月               月
                                                          月
    广东华商律师事务所                                          补充法律意见书（二）
      昆山市惠生金属容器
       再生有限公司
      武汉安捷塑胶有限公
          司
      广州恒达通科技有限
         公司
            合计             306.57     58.68%   57.96    88.38   185.77
      除预付骆正、深圳市凡荣实业有限公司的厂房租金按照合同约定分期结转外，
    其他主要预付账款对应单位的预付账款款项均在期后一年内完成结转。
      经核查，发行人预付款主要对应单位与发行人及其控股股东、实际控制人、
    董监高、员工或前员工不存在关联关系。
    十一、《问询函》问题 17.关于非流动资产
       申请文件显示：
       （1）报告期内，发行人固定资产账面价值分别为 2,629.63 万元、3,574.92
    万元和 5,315.26 万元，固定资产与生产经营紧密相关，不存在闲置或减值情形。
       （2）报告期内，发行人功能性保护套管主要设备产能利用率存在一定波动，
       （3）报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为 0 万元、1,855.77 万
    元和 9,241.66 万元，2021 年末大幅增加，主要为江门工程新建厂房及配套工程，
    江门工厂建设预计 2022 年 5 月投入使用。
       （4）发行人分别于 2020 年 10 月和 11 月与中天建设集团签署《建设工程
    施工合同补充协议》，分别新增合同金额 796.91 万元和 850 万元。
       （5）发行人拟将 3 亿元募集资金用于生产功能性保护材料华东总部项目，
    目前尚未取得募投项目相关用地。
       请发行人：
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（二）
  （1）区分主要产品说明不同产品使用固定资产的具体情况，如固定资产种
类、金额、成新率等，结合产品订单、产能利用率等分析报告期产能变动与固
定资产变动的匹配情况，相关资产增长较快的合理性；固定资产减值测算的过
程和具体计算方法，如何判断是否存在减值迹象，结合同行业可比公司情况说
明报告期内未计提减值准备是否符合行业惯例。
  （2）说明各类固定资产的使用情况，包括折旧政策、预计净残值、已计提
折旧金额、成新率等，与同行业可比公司的对比情况，是否存在固定资产成新
率较低的情形，如是，请说明原因。
  （3）说明报告期内在建工程对应施工方的具体情况，包括施工方名称、合
同条款、目前支付款项情况，是否存在提前预付工程款的情形；江门工程项目
目前进展情况，是否与预计进展存在差异，转固后对发行人产能的影响，预计
每年折旧摊销金额对发行人财务状况的影响。
  （4）说明在建工程的核算内容及金额，成本归集、结转情况，是否存在资
本化利息，成本归集是否涉及与在建工程无关的支出，是否存在通过在建工程
实施体外资金循环的情形。
  （5）说明取得募投项目用地的进展情况，预计取得时间，是否存在无法取
得的风险，如是，请说明替代措施及对募投项目实施的影响；项目用地是否完
全为发行人自用，是否涉及房地产开发、对外招商或相关经营业务。
  请保荐人、申报会计师对问题（1）-（4）发表明确意见，并说明对固定资
产及在建工程的真实性、完整性及减值计提充分性的核查过程和结论。
  请保荐人、发行人律师对问题（5）发表明确意见。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经核查，截至
十二、《问询函》问题 19.关于经营合规性
广东华商律师事务所                           补充法律意见书（二）
   申请文件显示：
   （1）报告期各期末，发行人第三方回款金额分别为 679.82 万元、1,203.63
万元和 1,092.94 万元，未说明形成第三方回款的具体原因、相应金额及占比。
   （2）报告期内，发行人部分员工未缴纳或未足额缴纳社会保险及住房公积
金，存在被追缴的风险。
   （3）报告期内，发行人存在票据找零情形，其中各期向客户票据找零金额
分别为 1,258.81 万元、406.05 万元和 0 元，收到供应商票据找零金额分别为 3.42
万元、2.17 万元和 2.90 万元。
   请发行人：
   （1）列示各期第三方回款形成原因、对应金额、占营业收入的比例，结合
销售规模、客户特征分析报告期内第三方回款金额变动的原因；说明针对第三
方回款的内部控制措施及其执行情况，发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高及其关联人是否与第三方回款客户、实际支付方存在关联关系。
   （2）说明报告期内缴纳社保、公积金的基数水平，与员工实际工资、同行
业可比公司、同地区社平工资是否存在显著差异，如是，请说明原因；量化测
算补缴金额对发行人报告期各期财务数据的影响，并在招股书中补充披露补缴
测算金额及扣除补缴金额后各期的利润水平。
   （3）说明票据找零的基本业务模式,可能存在的风险,是否存在被相关主管
部门处罚的潜在风险；报告期内与供应商之间进行票据找零所对应的交易情况，
是否有合理的商业背景，是否存在变相通过供应商进行票据变现等情形。
   （4）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 规定说
明发行人内部控制制度是否健全及是否有效执行，通过非公司银行账户对外支
付费用等不规范情形的整改情况，是否已针对性建立财务内控制度并有效执行；
是否存在其他个人账户收付款、资金拆借情形，是否存在转贷、代收代付等其
他财务内控不规范的情形，是否存在被处罚情形或风险。
   请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
     广东华商律师事务所                                                     补充法律意见书（二）
          回复：
          本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经核查，截至
     回复内容未发生变化。现更新部分回复如下：
          （一）列示各期第三方回款形成原因、对应金额、占营业收入的比例，结
     合销售规模、客户特征分析报告期内第三方回款金额变动的原因；说明针对第
     三方回款的内部控制措施及其执行情况，发行人及其控股股东、实际控制人、
     董监高及其关联人是否与第三方回款客户、实际支付方存在关联关系
          报告期内，发行人第三方回款占当期营业收入的比例分别为 2.41%、3.69%、
                                                                                  单位：万元
                项目                 2022 年 1-6 月        2021 年         2020 年       2019 年
             营业收入                    23,885.02        46,660.56       32,597.50    28,160.25
           第三方回款金额                     417.32         1,092.94        1,203.63      679.82
     第三方回款金额占营业收入比重                    1.75%           2.34%           3.69%        2.41%
          发行人第三方回款形成原因主要分三种情况，其中以客户委托同一集团内或
     者其他关联方向发行人支付货款的情形为主，具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
 第三方回款类型                 占第三方                   占第三方                    占第三方                   占第三方
                金额                  金额                      金额                      金额
                         回款比例                   回款比例                    回款比例                   回款比例
委托集团内其他公司
付款
客户实际控制人、股
东、员工通过个人账户
付款及其他关联公司
付款
无关联第三方付款        58.72    14.07%     117.86        10.78%    148.00        12.30%    107.45      15.81%
合计              417.32   100.00%   1,092.94      100.00%   1,203.63      100.00%    679.82     100.00%
          注：同一集团指回款方与签订合同方的控股股东、实际控制人、股东或者法定代表人
     相同
          （1）委托集团内其他公司付款
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（二）
  发行人的部分客户为经营规模较大的集团化企业，发行人与该集团的某个下
属企业进行交易，但付款由集团统一安排，导致付款主体与合同签订主体不一致。
  （2）客户实际控制人、股东、员工通过个人账户付款及其他关联公司付款
  发行人客户数量较多且分散，下游客户中存在部分自然人控制的小型企业，
出于商业惯例以及操作便利性的考虑，这些客户存在由其实际控制人、股东、员
工个人账户付款及其他关联公司付款的情形。
  （3）无关联第三方付款
  无关联第三方付款情形主要包括以下两种情形：部分境外客户为了交易便利
性委托货运代理公司或者财务公司代为结算；部分客户与其合作伙伴有业务往来，
出于相互清账等需要委托合作伙伴支付货款。报告期内，客户通过无关联第三方
回款占营业收入比例分别为 0.38%、0.45%、0.25%和 0.25%，比例较低。
  报告期内，发行人第三方回款金额分别为 679.82 万元、1,203.63 万元、
主要系集团内其他公司付款类的第三方回款金额的波动所导致，具体情况如下：
付款类的第三方回款金额增加了 519.60 万元，主要原因是：（1）2020 年，发行
人开拓了新的境外客户莱仕普，该客户委托集团内其他关联公司向公司支付货款
莞分公司交易金额增加，该客户委托集团内其他关联公司向公司支付货款 59.71
万元。
公司付款类的第三方回款金额减少了 133.24 万元，主要原因是发行人与莱仕普、
深圳市特发信息光网科技股份有限公司东莞分公司当期交易金额有所减少，相应
地，上述两个客户委托其集团内其他公司向发行人支付的货款金额有所减少。
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（二）
实际控制人、董监高及其关联人是否与第三方回款客户、实际支付方存在关联
关系
  （3）事后控制
  发行人财务部门定期更新应收账款台账并与市场部台账核对，发行人市场部
与客户定期对账，进而对于第三方付款的事项进行再一次确认。
  报告期内，发行人第三方回款占其营业收入的比例分别为 2.41%、3.69%、
例分别为 0.38%、0.45%、0.25%和 0.25%，比例低且处于合理可控范围，第三方
回款内控有效。
  发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联人与第三方回款客户、
实际支付方不存在关联关系。
     （二）说明报告期内缴纳社保、公积金的基数水平，与员工实际工资、同
行业可比公司、同地区社平工资是否存在显著差异，如是，请说明原因；量化
测算补缴金额对发行人报告期各期财务数据的影响，并在招股书中补充披露补
缴测算金额及扣除补缴金额后各期的利润水平
公司、同地区社平工资是否存在显著差异，如是，请说明原因
  截至 2022 年 6 月末，
                发行人缴纳社保和公积金的比例分别为 99.36%、97.14%，
缴纳比例较高。发行人主要以所在地社会保险和住房公积金管理部门规定的缴费
下限标准作为缴费基数，因此，缴纳基数与员工实际工资、同地区社平工资存在
一定差异。
  发行人主要经营地的社会保险和住房公积金缴纳基数水平与员工实际工资、
同地区社平工资、最低工资对比情况如下：
  （1）骏鼎达
  报告期内，骏鼎达为员工缴纳社会保险与住房公积金基数与实际工资、同地
区社平工资、最低工资对比情况具体如下：
              广东华商律师事务所                                                            补充法律意见书（二）
                                                                                               单位：元/月
                                社会保险缴费基数                                                                   同地        同地
 时                                                                              住房公积金          员工实际        区社        区最
                       基本医疗保
 间      工伤保险                          养老保险           生育保险          失业保险         缴纳基数            工资         平工        低工
                         险
                                                                                                            资         资
年                                                                                              27,927
年                                                                                              31,938
年                                                                                              34,860
年                                                                                              3,035.70-
月
                注 1：同地区社平工资采用上一年度当地在岗职工月平均工资
                注 2：同地区最低工资采用当地在岗职工最低工资标准
                注 3：员工实际工资采用上一年度员工月平均工资，超过社会保险或住房公积金缴费上
              限时，取对应缴费上限值
                注 4：部分员工因未满勤，因此实际工资水平低于同地区最低工资
                      （2）东莞骏鼎达
                      报告期内，东莞骏鼎达为员工缴纳社会保险与住房公积金基数与实际工资、
              同地区社平工资、最低工资对比情况具体如下：
                                                                                               单位：元/月
                                 社会保险缴费基数                                                                  同地       同地
                                                                                住房公积金          员工实际        区社       区最
时间                     基本医疗保
         工伤保险                         养老保险           生育保险          失业保险         缴纳基数            工资         平工       低工
                         险
                                                                                                           资         资
年                                                                  6                           ,931
年                                                                  0                           27,391
年                                                                  0                           27,391
 年                                                                 3,958-5,00                  711.79-27   7,413
 月
                     注 1：同地区社平工资采用上一年度当地在岗职工月平均工资
                     注 2：同地区最低工资采用当地最低工资标准
               广东华商律师事务所                                                                  补充法律意见书（二）
                 注 3：员工实际工资采用上一年度员工月平均工资，超过社会保险或住房公积金缴费上
               限时，取对应缴费上限值
                 注 4：部分员工因未满勤，因此实际工资水平低于同地区最低工资
                       （3）昆山骏鼎达
                       报告期内，昆山骏鼎达为员工缴纳社会保险与住房公积金基数与实际工资、
               同地区社平工资、最低工资对比情况具体如下：
                                                                                                     单位：元/月
                                  社会保险缴费基数                                                                                     同地
                                                                                      住房公积金          员工实际         同地区社         区最
时间                     基本医疗保
        工伤保险                             养老保险            生育保险           失业保险           缴纳基数           工资           平工资         低工
                         险
                                                                                                                               资
年                                                                       40                           23,700
年                                                                       68                           26,400
年                                                                       00                           ,400
年                                                                                                    2,219.55-
月
                 注 1：同地区社平工资采用上一年度当地职工月平均工资
                 注 2：同地区最低工资采用当地最低工资标准
                 注 3：员工实际工资采用上一年度员工月平均工资，超过社会保险或住房公积金缴费上
               限时，取对应缴费上限值
                 注 4：部分员工因未满勤，因此实际工资水平低于同地区最低工资
                       （4）骏鼎达武汉分公司
                       报告期内，骏鼎达武汉分公司为员工缴纳社会保险与住房公积金基数与实际
               工资、同地区社平工资、最低工资对比情况具体如下：
                                                                                                     单位：元/月
                                     社会保险缴费基数                                                                                 同地
                                                                                       住房公
                                                                                                 员工实际工           同地区社         区最
 时间                      基本医疗保                                                         积金缴
         工伤保险                             养老保险             生育保险          失业保险                      资              平工资         低工
                           险                                                           纳基数
                                                                                                                              资
年       9.8             .8               9.8             9.8             739.8                   ,357.18
年                                                                                                ,043.58
                广东华商律师事务所                                                               补充法律意见书（二）
年       0                              0                0                740                     ,891.76
年 1-6   3,740          3,740           3,740            3,740            3,740        2,800                    8,206.92   2,010
                                                                                                 ,330.50
月
                  注 1：同地区社平工资采用上一年度当地城镇单位就业人员月平均工资
                  注 2：同地区最低工资采用当地最低工资标准
                  注 3：员工实际工资采用上一年度员工月平均工资，超过社会保险或住房公积金缴费上
                限时，取对应缴费上限值
                  注 4：部分员工因未满勤，因此实际工资水平低于同地区最低工资
                       （5）骏鼎达重庆分公司
                       报告期内，骏鼎达重庆分公司为员工缴纳社会保险与住房公积金基数与实际
                工资、同地区社平工资、最低工资对比情况具体如下：
                                                                                                     单位：元/月
                                  社会保险缴费基数                                                                                同地
                                                                                       住房公                      同地区
                                                                                                  员工月实                    区最
时间                      基本医       大额医疗         养老            生育保                       积金缴                      社平工
         工伤保险                                                            失业保险                     际工资                     低工
                        疗保险        保险          保险             险                        纳基数                       资
                                                                                                                          资
年                      664        4            3,664                                             0,441
年                      664        4            3,664                                             2,429
年                      800        0            2,800                                  000        4,595
年 1-6   3,699          3,699      3,699        3,699     -              3,699                                  6,595.00   2,100
月
                  注 1：同地区社平工资采用上一年度当地城镇单位就业人员月平均工资
                  注 2：同地区最低工资采用当地最低工资标准
                  注 3：员工实际工资采用上一年度员工月平均工资，超过社会保险或住房公积金缴费上
                限时，取对应缴费上限值
                  注 4：部分员工因未满勤，因此实际工资水平低于同地区最低工资
                  注 5：骏鼎达重庆分公司生育保险汇总在基本医疗保险中一并缴纳，故缴费基数处未填
                写
                       由于同行业可比公司未披露社保、公积金的缴费基数的具体数值水平，部分
                同属于“橡胶和塑料制品”行业的公司披露了缴费基数相关情况，与发行人社保、
                公积金缴纳基数的相关政策不存在显著差异，具体如下表所示：
 广东华商律师事务所                                    补充法律意见书（二）
    同行业公司                        缴存基数政策
               缴费基数不低于同期用工地人力资源和社会保障部门发布的指
    万朗磁塑
               导基数范围
               报告期内公司及其分支机构的员工社保、住房公积金的缴纳基数
    集美新材
               均高于公司及其分支机构所在地的最低缴纳基数
               未按员工实发工资作为缴费基数进行缴纳社会保险和住房公积
    祥源新材
               金
               发行人实际缴费基数均不低于所在地社会保险和住房公积金管
       发行人
               理部门规定的缴费下限标准
    综上所述，发行人主要以所在地社会保险和住房公积金管理部门规定的缴费
 下限标准作为社保、公积金的缴纳基数，因此，与员工实际工资、同地区社会平
 均工资有一定差异。部分同属于“橡胶和塑料制品”行业的公司披露的社保、公
 积金的缴纳基数政策与发行人不存在显著差异。
 补充披露补缴测算金额及扣除补缴金额后各期的利润水平
    报告期内，若按员工实际工资总额为缴费基数计算，发行人报告期补缴社会
 保险和住房公积金金额及其对公司净利润的影响情况如下：
                                                           单位：万元
缴费基数              项目                          2021 年     2020 年     2019 年
         补缴社会保险金额                  403.48     560.18     104.38     463.74
         补缴住房公积金金额                 141.75     215.75     171.01     167.15
按员工实际工   合计补缴金额                    545.22     775.93     275.40     630.89
资金额作为缴
 费基数     考虑税前抵扣后影响金额               477.70     673.09     237.94     547.80
         净利润                       5,352.87   9,848.18   7,062.51   5,668.73
         补缴税后金额占净利润比重              8.92%      6.83%      3.37%      9.66%
    根据上表测算，需补缴的社会保险和住房公积金金额在考虑所得税影响后对
 发行人净利润的影响金额分别为 547.80 万元、237.94 万元、673.09 万元和 477.70
 万元，占各年度净利润的比例分别为 9.66%、3.37%、6.83%和 8.92%，对发行人
 业绩影响相对较小。
    发行人已在《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“十八 发行人
 员工情况”之“（三）员工社保及公积金的缴纳情况”之“1、社会保险及住房
广东华商律师事务所                                       补充法律意见书（二）
公积金缴纳基本情况”中对补缴测算金额及扣除补缴金额后各期的利润水平进行
了补充披露。
   根据公司及其子公司、分公司所在地社会保险管理部门、住房公积金管理部
门出具的无违规证明和广东省企业信用报告（无违法违规证明版），报告期内公
司及其子公司、分公司不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律、法规或规
章而被行政处罚的记录。
   公司实际控制人杨凤凯先生和杨巧云女士已出具承诺：“如因公司及/或其控
股子公司、分支机构未按照相关法律法规要求为员工缴纳或者足额缴纳社会保险、
住房公积金而被社会保险主管部门或者其他主管部门要求补缴社会保险、住房公
积金的，本人承诺将无条件按照主管部门核定的金额代公司及/或其控股子公司、
分支机构足额补缴相关款项，无需公司及/或其控股子公司、分支机构承担任何
补缴责任；如公司及/或其控股子公司、分支机构因此而受到行政处罚或者被员
工主张经济补偿的，本人将无条件代公司支付相应款项保证公司及/或其控股子
公司、分支机构不会因此而受到损失，且放弃向公司追偿的任何权利。”
   （三）说明票据找零的基本业务模式，可能存在的风险,是否存在被相关主
管部门处罚的潜在风险；报告期内与供应商之间进行票据找零所对应的交易情
况，是否有合理的商业背景，是否存在变相通过供应商进行票据变现等情形
   （1）向客户票据找零
   报告期内，部分客户使用票据向发行人支付货款时，当发行人收到的票据金
额超过对应应收货款金额，发行人存在使用银行存款或小额票据找回上述差额的
情形。该情形已于 2021 年消除，具体情况如下：
                                                      单位：万元
 年度      收到客户票据      公司找出票据         公司找出银行存款    占当期营业收入比例
             -           -                -           -
广东华商律师事务所                                        补充法律意见书（二）
 合计       2,343.90     1,664.86           1.60       1.27%
   注：占当期营业收入比例=（公司找出票据+公司找出银行存款）/当期营业收入
    （2）收到供应商票据找零
    发行人使用票据向供应商结算采购款时，支付的票据金额超过对应应付货款
金额时，存在少数供应商使用银行存款找回上述差额的情形，报告期各期上述情
形下，供应商找回银行存款的金额分别为 3.42 万元、2.17 万元、2.90 万元和 0.00
万元，金额较小，且自 2021 年 6 月起，发行人未再发生供应商票据找零情形，
具体情况如下：
                                                       单位：万元
 年度      公司支付票据      供应商找回票据         供应商找回银行存款    占当期营业收入比例
            -            -                  -          -
 合计       114.41         -                8.49       0.01%
   注：占当期营业收入比例=（供应商找回票据+供应商找回银行存款）/当期营业收入
    根据《票据法》第十条第一款“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信
用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”报告期内，发行人的票据找
零行为均以发行人与客户之间存在的真实销售合同为事实基础，以合法票据或银
行存款支付实收客户票据金额与应收客户货款金额之间的差额。发行人在报告期
内存在的票据找零行为不存在主观恶意，同时所涉金额较小，未对发行人的生产
经营活动产生明显影响，未造成任何经济损失，不存在任何经济争议或纠纷。
    根据《票据法》第一百零二条“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事
责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）
签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取
财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、
本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者
故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶
广东华商律师事务所                            补充法律意见书（二）
意串通，实施前六项所列行为之一的。”以及第一百零三条“有前条所列行为之
一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”《票据法》
对“票据欺诈”作出规定，但未对“票据找零”作出直接规定，未对“票据找零”
设置相应的处罚条款。发行人在报告期内存在的票据找零行为均系真实、合法的
票据，不存在任何《票据法》第一百零二条规定的票据欺诈的行为。
  报告期内发行人票据找零金额较小且逐年减少，发行人已进一步完善了《货
币资金管理制度》，对票据使用行为进行规范，自 2021 年起，未再发生客户票
据找零情形，自 2021 年 6 月起，未再发生供应商票据找零情形。
  中国人民银行深圳市中心支行办公室于 2022 年 2 月 10 日出具《企业违法违
规记录情况证明》，“经查，2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日期间，未
发现深圳市骏鼎达新材料股份有限公司因违反人民银行及外汇管理相关法律法
规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深
圳市分局行政处罚的记录。”；中国人民银行昆山市支行于 2022 年 2 月 15 日出
具《关于昆山骏鼎达电子科技有限公司相关情况证明的函》，“经我支行核查：
昆山骏鼎达电子科技有限公司于 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，未
受到过我支行的行政处罚。”；中国人民银行武汉分行营业管理部办公室于 2022
年 2 月 7 日出具《企业无行政处罚记录查询证明》，“经查，2019 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日期间，我部未对深圳市骏鼎达新材料股份有限公司武汉分
公司进行过行政处罚。”
  中国人民银行深圳市中心支行于 2022 年 8 月 1 日出具《中国人民银行深圳
市中心支行关于出具深圳市中航比特通讯技术股份有限公司及其关联公司等 31
家单位无违法违规证明的复函》，“深圳市骏鼎达新材料股份有限公司自 2022
年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月 30 日未发现因违反人民银行及外汇管理相关法律法
规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深
圳市分局行政处罚的记录。”；中国人民银行昆山市支行于 2022 年 8 月 16 日出
具《关于昆山骏鼎达电子科技有限公司相关情况证明的函》，“兹证明，自 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日止，在我支行履职范围内，昆山骏鼎达电子科技
有限公司未因违反《票据管理实施办法》规定，被我支行行政处罚。”；中国人
广东华商律师事务所                           补充法律意见书（二）
民银行武汉分行营业管理部办公室于 2022 年 7 月 13 日出具《企业无行政处罚记
录查询证明》，“经查，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，我部未对
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司武汉分公司进行过行政处罚。”
  发行人控股股东、实际控制人对票据使用不规范的行为出具《关于票据使用
不规范事项的承诺函》，承诺：“若发行人及/或其控股子公司、分支机构因票
据使用不规范情形而受到行政部门的行政处罚或被要求承担其他责任，造成发行
人及/或其控股子公司、分支机构任何损失，本人将承担该等损失或给予发行人
同等的经济补偿，保证发行人及股东利益不会因此遭受任何损失。”
  综上所述，发行人票据找零业务被相关主管部门处罚的风险较小，不属于重
大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
  （四）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 规定说
明发行人内部控制制度是否健全及是否有效执行，通过非公司银行账户对外支
付费用等不规范情形的整改情况，是否已针对性建立财务内控制度并有效执行
建立财务内控制度并有效执行
  报告期初，发行人曾存在通过员工等非公司银行账户支付工资和期间费用的
情形。该部分费用资金来源均为公司银行账户，由公司银行账户提供资金后对外
支付。上述费用金额已于发行人财务报表中反映，报告期内金额分别为 578.22
万元、322.19 万元、0.00 万元和 0.00 万元，合计占公司期间费用的比例为 3.18%，
占比较低。
  截至 2020 年 5 月 31 日，发行人上述情形已完成规范，不再存在通过非公司
银行账户对外支付费用的情形。相关员工已于 2020 年完成相关个税的补缴，截
至本补充法律意见书出具日，发行人已取得当地税务主管部门出具的不存在重大
税务违法记录的证明。
  发行人已针对上述财务内控不规范的情形完善内控制度并有效执行。
  本补充法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
  （以下无正文）
广东华商律师事务所                                     补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
广东华商律师事务所
负责人：_____________________
             高   树
                                    经办律师：___________________
                                                   欧阳方亮
                                            ___________________
                                                   林煜鹏
                                            ___________________
                                                   袁海钧
                                            ___________________
                                                   李成娇
                                              年       月       日
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（三）
              广东华商律师事务所
                     关于
        深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市的
             补充法律意见书（三）
                  二〇二二年十一月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A 层
广东华商律师事务所                                                          补充法律意见书（三）
                                        目        录
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（三）
             广东华商律师事务所
       关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书（三）
致: 深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市骏鼎达新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券
法》
 《中华人民共和国公司法》
            《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执行规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务
所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜，已出
具了《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东
华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东华商
律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
                   （以下简称“《补充法律意见书（二）》”）
等文件。
  鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2022 年 10 月
广东华商律师事务所                   补充法律意见书（三）
请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《落
实函》”），本所律师在对《落实函》涉及的相关情况进一步核查和验证的基础
上，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充。除本补充法律意见书另有说明外，
本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中的相关表述。本
所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律
意见书（二）》中所作的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
  为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开
发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明
书修改后的内容进行再次审阅并确认。
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
广东华商律师事务所                   补充法律意见书（三）
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
  基于上述前提，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行核查的基础上，出具本补充法律意见书。
广东华商律师事务所                        补充法律意见书（三）
一、《落实函》问题 3.关于对赌协议
     申请文件及问询回复显示，深创投和红土智能与发行人、实际控制人和原股
东签署增资合同及补充协议约定了业绩承诺及补偿、股权回购及其他股东权利，
其他股东权利包括交易文件项下的公司管理、上市前的股权转让及增资（包括优
先认购增资权、优先受让权、共同出售权等）、引进新投资方的限制、清算财产
的分配等权利，前述约定已全部解除但具有恢复条款。
     请发行人逐一说明具有恢复条款的特殊股东权利的具体内容，是否存在隐
含附有发行人义务的协议约定及条款、相关条款是否已经全部解除。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复：
     （一）深创投、红土智能与发行人及原股东签署的相关合同及协议情况
元。截至本补充法律意见书出具日，深创投、红土智能持有发行人的股权比例合
计为 8.33%。相比而言，实际控制人杨凤凯、杨巧云合计持有发行人的股权比例
为 80.24%，持股比例较高，控制权稳定。
原股东先后签署了《关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司增资合同书》（以下
简称“《增资合同书》”）、《关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司增资合同
书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、《关于深圳市骏鼎达新材料股
份有限公司增资合同书之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）、
《关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司增资合同书之补充协议（三）》（以下
简称“《补充协议（三）》”）、《关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司增资
合同书之补充协议（四）》（以下简称“《补充协议（四）》”）及《关于深圳
市骏鼎达新材料股份有限公司增资合同书之补充协议（五）》（以下简称“《补
充协议（五）》”）等协议文件，上述增资合同、补充协议的主要内容如下表所
示：
广东华商律师事务所                                  补充法律意见书（三）
 时间      签署合同或协议                    主要内容
                     事项等条款；
         《增资合同书》     2、约定深创投、红土智能享有公司管理、优先认购增资权、
                     优先受让权、共同出售权、控股股东/实际控制人竞业限制、
                     清算财产分配等投资者权利
                     年度净利润不低于 2700 万元，及 2018 年度实现净利润不
                     低于（6500 万元-2017 年度实现净利润金额）的业绩承诺；
          《补充协议》
                     关上市板块挂牌交易的，将触发回购条款，回购义务人为
                     公司控股股东/实际控制人；
                     条“上市前的股权转让及增资”、第七条“引进新投资方的限
                     制”、第十条“清算财产的分配”； 《补充协议》第一条“业
                     绩承诺及补偿”、第二条“股权回购（收购）约定与执行”、
         《补充协议（二）》   第三条“公司清算与补偿”；
                     决，或者上市申报材料被撤回，则上述约定终止的相关条
                     款，自行恢复，且对失效期间的投资方的相应权益具有追
                     溯力
                     充协议》第一条“业绩承诺及补偿”终止；
         《补充协议（三）》
                     国境内公开发行股票并在深圳证券交易所主板、创业板或
                     上海证券交易所主板挂牌挂牌交易
                     股权转让及增资”、第七条“引进新投资方的限制”、第
                     十条“清算财产的分配”等条款以及《补充协议》的所有
                     条款、《补充协议（二）》的所有条款、《补充协议（三）》
                     的所有条款均自动终止，不具有法律效力，自公司中止或
                     放弃本次上市计划、本次发行上市的申请撤回、被驳回、
         《补充协议（四）》   不予核准等情形发生之日起自动恢复其效力；
                     《补充协议（三）》的所有义务、责任条款自始至终无效，
                     对公司不具有法律效力；公司自始至终不作为对赌协议或
                     其他股东特殊权利条款、协议的一方当事人，不承担对赌
                     协议或其他股东特殊权利条款、协议项下的任何义务、责
                     任”
                     第一条约定：各方一致同意，《增资合同》第五条“公司
                     管理”、第六条“上市前的股权转让及增资”、第七条“引
         《补充协议（五）》
                     第一条等条款均不可撤销地终止，且自始无效，不具有法
                     律效力
  广东华商律师事务所                                补充法律意见书（三）
       （二）具有恢复条款的特殊股东权利的具体内容，是否存在隐含附有发行人
  义务的协议约定及条款、相关条款是否已经全部解除
  自本协议生效之日起，《增资合同书》第五条“公司管理”、第六条“上市前的
  股权转让及增资”、第七条“引进新投资方的限制”、第十条“清算财产的分配”
  等条款以及《补充协议》《补充协议（二）》《补充协议（三）》等协议的所有
  条款均自动终止，不具有法律效力，自公司中止或放弃本次上市计划、本次发行
  上市的申请撤回、被驳回、不予核准等情形发生之日起自动恢复其效力。
  《增资合同》第五条“公司管理”、第六条“上市前的股权转让及增资”、第七
  条“引进新投资方的限制”、第十条“清算财产的分配”等条款、
                              《补充协议（二）》
  的所有条款、《补充协议（四）》的第一条等条款均不可撤销地终止，且自始无
  效，不具有法律效力。
       签署的《增资合同》及历次补充协议中约定的特殊股东权利及终止情况具体
  如下：
股权退
      涉及条款            相关条款主要内容              义务方    解除情况
出安排
              名董事组成（含独立董事 0 名），其中 1 名董事由   云、新余博海、 终止，且自
              投资方代表出任                      龙贤等原股东 始无效
              标的公司经营管理的知情权和进行监督的权利，投
              资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它
《增资   第 五 条   方面的信息和资料，投资方有权向公司管理层提出
合 同   “公司管    建议并听取管理层关于相关事项的汇报。公司应按
书》    理”      时向投资方提供以下资料和信息：（1）每日历季度
                                                  不可撤销地
              最后一日起 25 日内，提供季度合并报表，含利润
                                         公司       终止，且自
              表、资产负债表和现金流量表，其中第四季度合并
              报表可于日历年度结束后 45 日内提供；（2）每日           始无效
              历年度结束后 45 日内，提供公司年度合并管理账
              （电子版）；（3）每日历年度结束后 120 日内，提
              供经公司董事会决议聘请的会计师事务所审计之
              后的带附注审计报告；（4）在每日历/财务年度的
              一季度（90 天）之内，提供公司本年度业务计划、
  广东华商律师事务所                                 补充法律意见书（三）
股权退
      涉及条款            相关条款主要内容               义务方     解除情况
出安排
              年度预算和预测的财务报表；（5）按照投资方要求
              的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，
              以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益；
              （6）有权委托会计师事务所对被投资公司进行临
              时或年度审计，标的公司有义务配合。公司申请公
              开发行股票并上市获得中国证监会（或证券交易
              所）受理后，投资方按照公司的投资者关系管理及
              信息披露制度行使知情权
              资方以书面形式一致同意，乙方 1 至乙方 3 不得向
              公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全
              部公司股权，或进行可能导致公司实际控制人发生
              变化的股权质押等任何其它行为；
              以协议方式而不办理工商变更登记的转让。原股东        杨凤凯、杨巧 不可撤销地
              保证，投资方持有公司股权期间，公司章程应根据        云、新余博海、 终止，且自
              本合同第 6.1、6.2 条的约定作出相应的规定；     龙贤等原股东 始无效
              扩股的，同等价格及条件下，投资方有权按所持股
              权比例享有优先购买权；
      第 六 条   进行股权转让的，在同等价格和条件下，投资方享
      “上市前    有优先受让权
      的股权转    6.5 共同出售权。在不违反本协议有关规定的情况
      让 及 增   下，如果杨凤凯/杨巧云/新余博海作为转让方拟向
      资”      其他受让方出售股权，则投资方有权以与杨凤凯/杨
              巧云/新余博海向受让方转让拟议转让股权相同的
              价格、条款和条件，向受让方按照等比例地出售投
              资方持有的公司股权，且杨凤凯/杨巧云/新余博海
              应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买
                                                     不可撤销地
              投资方所持有的相应比例的公司股权。若控股股东        杨凤凯/杨巧
                                                     终止，且自
              /实际控制人对外转让股权导致公司控股股东发生        云/新余博海
              变更的，则投资方有权按照同等价格、条款和条件                 始无效
              向受让方优先出售投资方全部持有的公司股权，且
              原股东应有义务促使受让方以该等价格、条款和条
              件优先购买投资方所持有的公司股权。若投资方依
              前款约定转让所持股权所得价款低于投资方投资
              成本，控股股东/实际控制人同意就差额部分以其转
              让股权所得价款优先对投资方予以补偿
              引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格折合
              计算不得低于本合同投资方的投资价格。公司管理
      第 七 条   层、业务骨干持股或股权激励不受本条限制，但须
                                                     不可撤销地
      “引进新    经投资方书面同意；                     控股股东/实
                                                     终止，且自
      投资方的    7.2 如新投资方根据某种协议或者安排导致其最终      际控制人
      限制”     投资价格低于本协议投资方的投资价格，则控股股                 始无效
              东/实际控制人应将其间的差价返还投资方及，或由
              控股股东/实际控制人无偿转让所持标的公司的部
              分股权给投资方，直至本协议投资方的投资价格与
  广东华商律师事务所                                         补充法律意见书（三）
股权退
      涉及条款               相关条款主要内容                    义务方     解除情况
出安排
              新投资方投资的价格相同。投资方豁免前述补偿义
              务的除外；
              新引入的股东优于本合同投资方享有的权利的，则
              本合同投资方将自动享有该等权利。控股股东/实际
              控制人应将后续引入投资者所享有的相关权利义
              务告知投资方，并确保相关条件优于投资方合同权
              利时，投资方能自动享有相关更优权利
              产不足投资后净资产（公司原净资产加上投资方投
      第 十 条
              入的资金）的 40%时，投资方有权启动清算程序，              杨凤凯、杨巧 不可撤销地
      “清算财
              要求对公司进行清算，公司股东应根据本协议约定                云、新余博海、 终止，且自
      产 的 分
              作出清算决议。公司发生其他依法或者依据章程予                龙贤等原股东 始无效
      配”
              以清盘、解散或终止营业的情形时，投资方有权启
              动清算程序。清算小组需由投资方委派的人员主导
              目标，并作为本补充协议相关条款的执行依据：           （1）
                                                    控股股东/实   业绩承诺已
      第 一 条 利润金额）万元。本款所述的净利润是指经具有证
                                                    际控制人（业
      “ 业 绩 承 券从业资格的会计师事务所审计扣除非经常损益                          完成，该条
                                                    绩承诺已完
      诺 及 补 前后的税后净利润较低者；                                     款已彻底终
                                                    成，该条款已
      偿”      1.3 鉴于上述股东承诺的公司经营目标是投资方确                       止
                                                    彻底终止）
              定投资价格的重要依据，各方同意，如公司未能实
              现本补充合同第一条规定的经营目标，投资方有权
              要求控股股东/实际控制人共同连带无偿支付现金
              给投资方，作为对投资方的补偿
《补充
              凯、杨巧云在投资方书面要求下，应共同连带收购
协议》
              /回购投资方所持有的部分或全部公司股份：
      第 二 条
      “股权回
              境内公开发行股票并在深圳证券交易所主板、中小                控股股东/实
      购（收购）                                                  已终止，但
              企业板、创业板或上海证券交易所主板挂牌交易；                际控制人
      约定与执
      行”
              累计达到本协议签订时公司净资产的 40%；                          等情况下恢
              或第十三条项下承担的义务                                   关条款
      第 三 条
              在投资方未收回投资成本前，控股股东/实际控制人
      “公司清                                          控股股东/实
              杨凤凯、杨巧云获得的剩余财产须补偿投资方的投
      算 与 补                                         际控制人
              资成本与获得的清算财产的差额，以确保投资方收
      偿”
              回投资成本
       从上表可知，除《补充协议》中明确义务人为控股股东/实际控制人的“股
  权回购条款”及“公司清算与补偿”条款外，其他的所有特殊股东权利均不可撤
  销地解除，且自始无效。带可恢复条款的相关条款的义务人为发行人控股股东/
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（三）
实际控制人，不涉及发行人。
部解除
  从上述特殊股东权利条款具体内容可知，除《增资合同书》第五条“公司管
理”的第 5.5 条中约定发行人作为义务人需保障投资方行使对公司经营管理的知
情权和进行监督的权利以外，其他特殊股东权利的义务方均不涉及发行人，且上
述条款已不可撤销地彻底终止，且自始无效。
  《补充协议（四）》进一步对发行人义务进行了如下确认和说明：“各方一
致确认：1、丙方（公司）在《增资合同书》《补充协议》《补充协议（二）》
《补充协议（三）》的所有义务、责任条款自始至终无效，对丙方（公司）不具
有法律效力；2、丙方（公司）自始至终不作为对赌协议或其他股东特殊权利条
款、协议的一方当事人，不承担对赌协议或其他股东特殊权利条款、协议项下的
任何义务、责任”。
  《补充协议（五）》再次对发行人义务进行了如下确认和说明：“各方一致
确认：1、丙方在《增资合同》《补充协议》《补充协议（二）》《补充协议（三）》
及《补充协议（四）》的所有义务、责任条款自始至终无效，对丙方（公司）不
具有法律效力；2、丙方（公司）自始至终不作为对赌协议或其他股东特殊权利
条款、协议的一方当事人，不承担对赌协议或其他股东特殊权利条款、协议项下
的任何义务、责任；3、《增资合同》《补充协议》《补充协议（二）》《补充
协议（三）》及《补充协议（四）》中不存在附有含带丙方（公司）义务的恢复
条款。”
  综上，除《补充协议》中明确义务人为控股股东/实际控制人的“股权回购
条款”及“公司清算与补偿”条款外，其他的所有特殊股东权利均不可撤销地解
除，且自始无效。发行人在上述历次签署的协议中的所有义务、责任条款自始至
终无效，对发行人不具有法律效力，因此，上述特殊股东权利不存在隐含公司义
务的协议约定及条款，相关股东特别权利条款已经于 2021 年 12 月 10 日全部解
除。
广东华商律师事务所                   补充法律意见书（三）
  （三）核查程序和核查结论
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
  （1）查阅深创投、红土智能与发行人及原股东等相关方签署的《增资合同
书》《补充协议》《补充协议（二）》《补充协议（三）》《补充协议（四）》
《补充协议（五）》等协议文件，访谈深创投、红土智能负责投资发行人事项的
经办人员以及发行人管理层，了解历次签署的相关协议中涉及的特殊股东权利的
终止及恢复条款；
  （2）逐一核对涉及恢复条款的特殊股东权利的具体内容，核实是否存在隐
含附有发行人义务的协议约定及条款、相关条款是否已经全部解除等。
  经核查，本所律师认为，除《增资合同书》第五条“公司管理”的第 5.5 条
中约定为保障投资方行使对发行人经营管理的知情权和进行监督的权利而要求
发行人履行提供财务资料等义务外，其他特殊股东权利的义务方均不涉及发行人；
深创投、红土智能与发行人及其原股东各方签署的《补充协议（四）》及《补充
协议（五）》进一步确认和约定了发行人在历次签署的协议中的所有义务、责任
条款自始至终无效，对发行人不具有法律效力；除《补充协议》中明确义务人为
控股股东/实际控制人的“股权回购条款”及“公司清算与补偿”条款外，其他的
所有特殊股东权利均不可撤销地解除，且自始无效。因此，上述特殊股东权利不
存在隐含发行人义务的协议约定及条款，相关股东特别权利条款已经于 2021 年
  本补充法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
  （以下无正文）
广东华商律师事务所                                  补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
广东华商律师事务所
负责人：_____________________
             高   树
                                 经办律师：___________________
                                                欧阳方亮
                                         ___________________
                                                林煜鹏
                                         ___________________
                                                袁海钧
                                         ___________________
                                                李成娇
                                           年       月       日
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（五）
              广东华商律师事务所
                     关于
        深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市的
             补充法律意见书（五）
                  二〇二三年三月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A 层
广东华商律师事务所                                                                                      补充法律意见书（五）
                                                         目         录
广东华商律师事务所                                                      补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所                  补充法律意见书（五）
            广东华商律师事务所
      关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书（五）
致: 深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市骏鼎达新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券
法》
 《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》和《监管规则适用指引
——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细
则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行上市有关事宜，已出具了《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎
达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东华商律师事务所
广东华商律师事务所                             补充法律意见书（五）
关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）等文件。
   鉴于发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人财务会计
报表加审至 2022 年 12 月 31 日（报告期变更为 2020 年度、2021 年度、2022 年
度），并出具编号为天健审〔2023〕3-16 号《审计报告》（以下简称“《审计报
告》”）、编号为天健审〔2023〕3-17 号的《关于深圳市骏鼎达新材料股份有限
公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制的鉴证报告》”）、编号为
天健审〔2023〕3-19 号《关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司最近三年非经常
性损益的鉴证报告》（以下简称“《非经常性损益的鉴证报告》”）、编号为天
健审〔2023〕3-20 号的《关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司最近三年主要税
种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况的鉴证报告》”）。因此，本
所律师在对发行人自《法律意见书》
               《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
出具日及相关核查事项截止日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充
核查期间”）涉及的相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情
况，出具本补充法律意见书。
   本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》的补充。除本补充法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法
律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》中的相关表述。本所在《律师工作报告》《法律意见书》及《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》中所作的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
   为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开
广东华商律师事务所                   补充法律意见书（五）
发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明
书修改后的内容进行再次审阅并确认。
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
  基于上述前提，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行核查的基础上，出具本补充法律意见书。
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（五）
                     释       义
  除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的“释
义”部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书中，除非另有说明外，下列
词语具有的含义如下：
《注册管理办
          指   《首次公开发行股票注册管理办法》
法》
《上市审核规
          指   《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》
则》
《（首发）证        《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三
券期货法律适        十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披
          指
用意见第 17       露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适
号》            用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》
美晨生态      指   山东美晨生态环境股份有限公司及其同一集团下的分子公司
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（五）
  第一部分 关于发行人本次发行上市相关情况的更新
一、发行人本次发行上市的批准和授权
  本所律师已在《律师工作报告》
               《法律意见书》中详细披露了发行人董事会、
股东大会关于本次发行上市的批准和授权。
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市有关事宜已经
获得的内部批准和授权未发生变化，且仍在有效期内；发行人本次发行上市的申
请已于 2022 年 12 月 1 日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，本次
发行上市尚需经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人本次发
行上市的主体资格。
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法有效存续
的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定的关于公
司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体
资格。
三、本次发行上市的实质条件
  补充核查期间，中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布并实施《注册管理办
法》等制度，深交所修订后于 2023 年 2 月 17 日发布并实施《创业板上市规
则》等制度，经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（五）
法》以及前述制度等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件，具体如
下：
     （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
由骏鼎达有限整体变更而来的股份有限公司，设立时股本总额为 2,000 万元，划
分为 2,000 万股股份，每一股的金额相等。截至本补充法律意见书出具日，公司
股本总额为 3,000 万元，划分为 3,000 万股股份，每一股的金额相等。公司的股
份采取股票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
明书》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权
利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
人本次发行上市已由股东大会对发行股票的种类、数额、价格、对象等事项作出
决议，本次发行的股票票面金额为 1.00 元，发行价格不低于票面金额，符合《公
司法》第一百二十七条、第一百三十三条的规定。
     （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
任其本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
列条件：
  （1）根据发行人提供的组织架构图和部门职能介绍说明、公司治理相关制
度文件以及历届股东大会、董事会、监事会会议文件等，并经核查，发行人已按
照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、
董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
广东华商律师事务所                              补充法律意见书（五）
   （2）根据天健会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益的鉴证报告》，
并经核查，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度归属于公司普通股股东净
利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 66,416,706.83 元、
不存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项的规定。
   （3）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
   （4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及相关政府部门开具
的证明，并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
   （三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股票
的条件
   （1）经核查，发行人系于 2015 年 8 月 28 日由骏鼎达有限按原账面净资产
值折股整体变更而来的股份有限公司。发行人前身骏鼎达有限成立于 2004 年 9
月 8 日，自骏鼎达有限成立至今持续经营时间已超过三年，发行人的设立合法、
有效。
   （2）经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
   （1）根据天健会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认，发行人的会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告由天健会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管
理办法》第十一条第一款的规定。
广东华商律师事务所                 补充法律意见书（五）
  （2）根据《内部控制的鉴证报告》以及发行人的确认，发行人的内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，天健会计师已向发行人出具无保留结论的《内部控制的鉴证报告》，符合
《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
  经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
  （1）根据发行人及其实际控制人、控股股东的确认，并经核查，发行人资
产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。
  （2）根据发行人的工商登记资料、发行人及其实际控制人、控股股东的确
认，并经核查，发行人的主营业务为高分子改性保护材料的设计、研发、生产与
销售，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务没有发生
重大不利变化；发行人最近二年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股权权属
清晰，最近二年的实际控制人为杨凤凯、杨巧云，没有发生变更，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。
  （3）根据发行人及其实际控制人、控股股东的确认，并经核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》
第十二条第三项的规定。
  （1）根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范
围的记载及其生产经营的实际情况、主要业务合同，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定、符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的
规定。
广东华商律师事务所                                    补充法律意见书（五）
   （2）根据发行人及其实际控制人、控股股东的确认，并经核查，最近三年
内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领
域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
   （3）根据发行人的确认及其现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、
相关主管机关出具的证明文件，并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等
情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
   （四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的股票上市的条件
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
元，发行人本次拟公开发行不超过 1,000 万股股份；本次发行完成后，发行人的
股本总额不低于 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）（三）项的规定。
准）分别为 66,416,706.83 元、94,902,666.72 元和 110,113,981.46 元；发行人最近
两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 5,000 万元；根据发行人提供的《公
司章程》，并经核查，发行人每一股份拥有的表决权数量相同，发行人不存在差
异表决安排，发行人本次发行上市的财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.2
条第一款第（一）项规定的标准，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项的规定。
   综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人本次发行上市符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、行政法规、规范
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（五）
性文件规定的各项实质条件，发行人本次发行上市的申请已于 2022 年 12 月 1 日
经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，本次发行上市尚需经中国证监会
同意注册。
四、发行人的设立
     本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况，截至本
补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变动。
五、发行人的独立性
     本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立性，认为发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产独立完整，业
务及人员、财务、机构独立，在独立性方面不存在重大缺陷。
     经核查，补充核查期间，江门骏鼎达已由建设状态转为生产状态，苏州骏鼎
达已由筹备状态转为建设状态。截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司、
分公司的具体主营业务如下：
序号      名称    附属性质             主营业务
                      主要从事高分子改性保护材料的设计、研发、生产
                      和销售
                      目前处于建设中，未来主要从事高分子改性保护材
                      料的设计、研发、生产和销售
      骏鼎达武汉
       分公司
      骏鼎达重庆
       分公司
     经核查，补充核查期间，发行人的独立性未发生不利变化，本所律师认
为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合独立性的要求。
广东华商律师事务所                                  补充法律意见书（五）
六、发起人和股东
   本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人和股东情
况。
   （一）发行人由骏鼎达有限整体变更为股份有限公司时，发起人为 2 名自然
人、1 家合伙企业，具体为杨凤凯、杨巧云、新余博海。经核查，截至本补充法
律意见书出具日，上述发起人具体情况如下：
   杨凤凯，男，中国国籍，无境外永久居留权，其公民身份证号码为：
截至本补充法律意见书出具日，杨凤凯直接持有发行人 12,321,769 股股份，持股
比例为 41.07%。
   杨巧云，女，中国国籍，无境外永久居留权，其公民身份证号码为：
截至本补充法律意见书出具日，杨巧云直接持有发行人 11,749,827 股股份，持股
比例为 39.17%。
   新余博海是一家于 2015 年 5 月 21 日在江西省新余市注册成立的有限合伙
企业，现持有新余市渝水区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
     项目                           内容
     企业名称            新余博海投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码                    91360502343203221F
     住所               江西省新余市渝水区康泰路 21 号
 执行事务合伙人                          杜鹃
广东华商律师事务所                                        补充法律意见书（五）
      认缴出资额                             200 万元
      企业类型                             有限合伙企业
                  企业投资、投资管理及咨询（除金融、证券、期货、保险业务）
      经营范围
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      营业期限                 2015 年 5 月 21 日至 2035 年 5 月 20 日
      登记机关                    新余市渝水区市场监督管理局
      截至本补充法律意见书出具日，新余博海的合伙人及合伙份额、任职情况如
下：
                  认缴出资额                              是否在发行人及其子
序号       合伙人姓名               出资比例        合伙人类型
                  （万元）                                公司、分公司任职
广东华商律师事务所                                  补充法律意见书（五）
       合计         200.00   100.00%     -         -
      截至本补充法律意见书出具日，新余博海的合伙人均在发行人及其子公司、
分公司任职，杜鹃为新余博海的普通合伙人、执行事务合伙人，新余博海持有发
行人 2,596,792 股股份，持股比例为 8.66%。
      经核查，本所律师认为，上述发起人均具有作为发行人的发起人和股东的主
体资格与行为能力，具备出资资格，不存在限制或禁止投资的情形。
      （二）经核查，上述发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
      （三）经核查，发行人系以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公
司，各发起人以骏鼎达有限经审计后的净资产出资，已经骏鼎达有限股东会审议
通过，并履行了必要的审计、评估、验资等法定程序，各发起人已投入发行人的
资产的产权关系清晰，该等资产的转移和过户不存在法律障碍或风险，不存在纠
广东华商律师事务所                                     补充法律意见书（五）
纷或潜在纠纷；不存在发起人将其全资附属或其他企业先注销再以其资产折价入
股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形；发行人系
由骏鼎达有限整体变更设立的股份有限公司，骏鼎达有限的资产、业务和债权、
债务由发行人承继，不存在法律障碍或潜在纠纷。
  （四）根据发行人提供的资料并经核查，发行人的股东为 3 名自然人，3 家
合伙企业，1 家有限责任公司，具体为杨凤凯、杨巧云、龙贤、新余博海、红土
智能、深创投、新余骏博。本所律师已在本补充法律意见书“第一部分 关于发
行人本次发行上市相关情况的更新”之“六、发行人的发起人和股东”之“（一）”
中详细披露了杨凤凯、杨巧云、新余博海的最新基本情况。经核查，截至本补充
法律意见书出具日，其他股东的具体情况如下：
法律意见书出具日，龙贤直接持有发行人 311,614 股股份，持股比例为 1.04%。
  深创投是一家于 1999 年 8 月 25 日在广东省深圳市注册成立的有限责任公
司，现持有深圳市场监管局核发的统一社会信用代码为 91440300715226118E 的
《营业执照》，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
   项目                            内容
  企业名称                深圳市创新投资集团有限公司
统一社会信用代
   码
   住所       深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 5201
 法定代表人                             倪泽望
  注册资本                       1,000,000 万元
  法人类型                        有限责任公司
          创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
          务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
  经营范围    立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资
          基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活
          动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
广东华商律师事务所                                        补充法律意见书（五）
              管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管
              理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法
              规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经
              营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做
               市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
  营业期限                1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日
  登记机关                      深圳市市场监督管理局
     截至本补充法律意见书出具日，深创投股东及股东持股情况如下：
                                  认缴出资额
序号             股东姓名                              出资比例      股东类型
                                  （万元）
       深圳市人民政府国有资产监督管理
             委员会
       上海大众公用事业（集团）股份有
             限公司
              合计                  1,000,000.00   100.00%
     深创投实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。根据深创投
出具的说明，深创投属于《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产
监督管理委员会，财政部，中国证券监督管理委员会令第 36 号）第七十四条规
定的“不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有
独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内
外企业，证券账户标注为‘CS’，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理”
的对象，深创投的证券账户已经在中国证券登记结算有限责任公司标识为“CS”。
广东华商律师事务所                                    补充法律意见书（五）
     红土智能是一家于 2017 年 9 月 4 日在广东省深圳市注册成立的有限合伙企
业，现持有深圳市场监管局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5EQ0BM0J
的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
     项目                          内容
     企业名称          深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
   码
             深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦 A 座 5
     住所
                           层
执行事务合伙人         深圳市红土智能股权投资管理有限公司（委派代表：李守宇）
 认缴出资额                         115,000 万元
     企业类型                      有限合伙企业
             创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务。
     经营范围
             （不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）
     合伙期限             2017 年 9 月 4 日至 2026 年 9 月 3 日
     登记机关                  深圳市市场监督管理局
     截至本补充法律意见书出具日，红土智能的合伙人及合伙份额情况如下：
                                认缴出资额
序号            合伙人姓名                         出资比例       合伙人类型
                                 （万元）
      深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
              司
       上海潍蒽企业管理合伙企业（有限合
              伙）
      深圳市红土启航私募股权投资基金合伙
          企业（有限合伙）
              合计                  115,000   100.00%
广东华商律师事务所                                      补充法律意见书（五）
     经核查，截至本补充法律意见书出具日，红土智能的普通合伙人、执行事务
合伙人深圳市红土智能股权投资管理有限公司的基本情况如下：
     项目                          内容
     企业名称              深圳市红土智能股权投资管理有限公司
统一社会信用代
   码
                 深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦 A
     住所
                            座5层
 法定代表人                             李守宇
     注册资本                        1,000 万元
     企业类型                有限责任公司（法人独资）
               创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
              务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
              立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；受托资产管理、投资管理
              （不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；
     经营范围
              受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
              资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资咨询（以
              上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项
                       目须取得许可后方可经营）。
     营业期限               2017 年 5 月 18 日至无固定期限
     登记机关                  深圳市市场监督管理局
     截至本补充法律意见书出具日，深圳市红土智能股权投资管理有限公司股东
及股东持股情况如下：
                           认缴出资额
序号            股东姓名                          出资比例      股东类型
                            （万元）
       深创投红土私募股权投资基金管
         理（深圳）有限公司
            合计                 1,000        100.00%
     红土智能的普通合伙人、执行事务合伙人为深圳市红土智能股权投资管理有
限公司，深圳市红土智能股权投资管理有限公司的唯一股东为深创投红土私募股
权投资基金管理（深圳）有限公司，深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）
有限公司的唯一股东为深创投。
广东华商律师事务所                                             补充法律意见书（五）
      新余骏博是一家于 2019 年 12 月 10 日在江西省新余市注册成立的有限合伙
企业，现持有新余市渝水区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
情况如下：
      项目                                 内容
     企业名称                    新余骏博企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
   码
      住所                     江西省新余市渝水区五一南路 195 号
执行事务合伙人                                   肖睿
     注册资本                                676 万元
     法人类型                             有限合伙企业
                  企业管理及咨询；经济与商务咨询服务（不含投资咨询）、会务服
     经营范围        务；企业形象策划、市场营销策划。（依法须经批准的项目,经相关部
                          门批准后方可开展经营活动）
     营业期限                     2019 年 12 月 10 日至无固定期限
     登记机关                      新余市渝水区市场监督管理局
      截至本补充法律意见书出具日，新余骏博的合伙人及合伙份额情况如下：
                   认缴出资额                              是否在发行人及其子
序号      合伙人姓名                  出资比例        合伙人类型
                   （万元）                                公司、分公司任职
广东华商律师事务所                                   补充法律意见书（五）
       合计        676.00   100.00%
      截至本补充法律意见书出具日，新余骏博的合伙人均在发行人及其子公司、
分公司任职，肖睿为新余骏博的普通合伙人、执行事务合伙人，新余骏博持有发
行人 520,000 股股份，持股比例为 1.73%。
      经核查，本所律师认为，发行人的机构股东依法有效存续，具有法律、法规
和规范性文件规定的担任股份有限公司股东以及出资的资格，不存在限制或禁止
投资的情形；发行人的自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能
力的中国公民，具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东以及
出资的资格，不存在限制或禁止投资的情形。
      （五）经核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
      （六）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的直接股东存在如下
关联关系：
接持有发行人 12,321,769 股，占发行人总股本的 41.07%；杨巧云直接持有发行
人 11,749,827 股，占发行人总股本的 39.17%。
股权，深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司持有深圳市红土智能
股权投资管理有限公司 100%的股权，深圳市红土智能股权投资管理有限公司为
红土智能的普通合伙人、执行事务合伙人，持有红土智能 0.87%的财产份额，且
深创投为红土智能的有限合伙人，持有红土智能 26.96%的财产份额。另外，深
创投作为有限合伙人持有深圳市红土启航私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
通合伙人、执行事务合伙人持有深圳市红土启航私募股权投资基金合伙企业（有
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（五）
限合伙）0.99%的财产份额，而深圳市红土启航私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）为红土智能的有限合伙人，持有红土智能 11.83%的财产份额。
  因此，深创投与红土智能是关联股东。截至本补充法律意见书出具日，红土
智能持有发行人 2,083,331 股，占发行人总股本的 6.94%，深创投持有发行人
  除上述关联关系之外，发行人的其他直接股东之间不存在股权或亲属性质的
关联关系。
  （七）经核查，补充核查期间，发行人股东中的私募投资基金备案情况未发
生变化。
  （八）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的自然人股东均为中
国公民，发行人的机构股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人或合
伙企业，发行人的现有股东不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三
类股东”。
  （九）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东穿透至自然人、
已办理登记备案的私募投资基金、员工持股平台的股东人数合计不超过 200 人。
  （十）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市申请前
最近一次引入新增股东为 2019 年 12 月，变动时间为 2019 年 12 月。发行人提交
本次发行上市申请前 12 个月内不存在通过增资扩股、股权转让等情形新增股东。
七、发行人的股本及其演变
  （一）经核查，发行人由骏鼎达有限整体变更时的股权设置和股本结构已经
发起人所签订的《发起人协议》和《公司章程》确认，并已办理了验资和工商登
记手续，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷及风险。
  （二）本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人自设立以来的股权变
动情况，本所律师认为，发行人历次股权（股份）变动符合相关法律、法规的规
广东华商律师事务所                     补充法律意见书（五）
定，发行人历次股权（股份）变动合法有效。经核查，补充核查期间，发行人的
股本演变情况未发生变更。
  （三）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东、实际控制人以
及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接所持发行人
的股份不存在质押、冻结或发生诉讼仲裁纠纷等情况。
  （四）本所律师已在《律师工作报告》
                  《法律意见书》
                        《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人历史存在的对赌协议及其终止情况，补充核查期间，新增如
下情况：
巧云和新余博海、龙贤（作为“原股东”）及发行人签订了《关于深圳市骏鼎达
新材料股份有限公司增资合同书之补充协议（五）》
                      （以下简称“《补充协议（五）》”），
协议约定：
  ①各方一致同意，《增资合同》第五条“公司管理”、第六条“上市前的股
权转让及增资”、第七条“引进新投资方的限制”、第十条“清算财产的分配”
等条款、《补充协议（二）》的所有条款均不可撤销地终止，且自始无效，不具
有法律效力。
  ②各方一致同意，自《补充协议（五）》生效之日起，《补充协议（四）》
第一条修改为“《补充协议》的所有条款、《补充协议（三）》的所有条款均自
动终止，不具有法律效力，自公司中止或放弃本次上市计划、本次发行上市的申
请撤回、被驳回、不予核准等情形发生之日起自动恢复其效力。”
  ③各方一致同意，《增资合同》第八条“竞业限制”的第 8.2 款、第 8.3 款、
第九条“知识产权的占有与使用”、第十二条“保证和承诺”的第三款“丙方（标
的公司）保证和承诺如下”的第 5 项、第 6 项、第 7 项等涉及丙方保证、承诺的
条款均不可撤销地终止，且自始无效，不具有法律效力。
  ④各方一致确认：1.发行人在《增资合同》《补充协议》《补充协议（二）》
《补充协议（三）》及《补充协议（四）》的所有义务、责任条款自始至终无效，
对丙方不具有法律效力；2.发行人自始至终不作为对赌协议或其他股东特殊权利
广东华商律师事务所                 补充法律意见书（五）
条款、协议的一方当事人，不承担对赌协议或其他股东特殊权利条款、协议项下
的任何义务、责任；3.《增资合同》《补充协议》《补充协议（二）》《补充协
议（三）》及《补充协议（四）》中不存在附有含带发行人义务的恢复条款。
  ⑤各方一致确认，截至《补充协议（五）》生效之日，除上述《增资合
同》《补充协议》《补充协议（二）》《补充协议（三）》及《补充协议
（四）》外，各方不存在任何其他对赌协议以及特殊安排，不存在其他应披露
而未披露的对股权稳定性有重大影响或其他含有对赌性质、特殊安排的法律文
件，不存在优于其他股东的权利。各方对《补充协议（五）》的成立、生效及
履行不存在任何争议或其他潜在纠纷。
  各方一致确认，截至《补充协议（五）》生效之日，未发生触发或实施
《增资合同》《补充协议》《补充协议（二）》《补充协议（三）》及《补充
协议（四）》关于业绩承诺及补偿、股权回购（收购）、共同出售权、反稀
释、差价补偿、公司清算与补偿等约定的情形。
  各方一致确认，截至《补充协议（五）》生效之日，各方就《增资合同》
《补充协议》《补充协议（二）》《补充协议（三）》及《补充协议（四）》
等相关协议、文件的签署、执行、效力在内的相关事项及其他事项未产生过任
何争议、纠纷或潜在纠纷；甲方持有标的公司的股份系真实持有，权属清晰，
不存在任何股权争议及纠纷。
  ⑥《补充协议（五）》经各方签字或盖章后成立并生效。
  经核查，自《增资合同书》和《补充协议》签订之日起至《补充协议（五）》
生效之日，相关权利方均未就触发或成就补充协议约定的业绩补偿、股权回购条
件而向其他方实际履行相关义务或执行相关条款。各方确认相互之间不存在任何
纠纷、潜在争议、未履行事项或未决事项；该《补充协议（五）》为各方真实意
思表示，为各方签署的最终协议文件；除上述《增资合同书》《补充协议》《补
充协议（二）》《补充协议（三）》《补充协议（四）》及《补充协议（五）》
外，各方未签订任何其他协议，也不存在以口头约定或者签署补充书面协议、出
具承诺函等任何方式另行协商确定涉及股东特殊权利义务或者影响骏鼎达股份
股权结构稳定性之任何其他协议、承诺。
广东华商律师事务所                 补充法律意见书（五）
  综上，深创投和红土智能与发行人实际控制人杨凤凯、杨巧云曾存在对赌协
议，截至本补充法律意见书出具日，对赌协议已终止，且各方确认相互之间不存
在任何争议或其他潜在纠纷。发行人自始至终不是对赌协议或类似安排的当事人，
发行人实际控制人杨凤凯、杨巧云与深创投和红土智能之间的相关约定不存在可
能导致公司控制权变化的情形，不与公司市值挂钩，不存在严重影响公司持续经
营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。本所律师认为，上述对赌协议不存
在对发行人的不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
  （五）本所律师已在《律师工作报告》
                  《法律意见书》
                        《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人员工持股计划情况，补充核查期间，未发生不利变化。
八、发行人的业务
  （一）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的经营范围和经
营方式。经核查，补充核查期间，江门骏鼎达的经营范围由“研发绝缘新材料、
塑胶产品、电子产品、编织产品、灯饰配件、计算机软硬件；批发业、零售业（不
信息咨询；生产编织产品、电子塑胶产品；货物及技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）”变更为“一般项目：货物进出口;新材料技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；
塑料制品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；金属丝绳及其
制品制造；金属丝绳及其制品销售；高性能密封材料销售；密封件制造；密封件
销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；海绵制品制造；海绵制品销售；玻璃纤维
及制品制造；玻璃纤维及制品销售；隔热和隔音材料销售；高性能纤维及复合材
料销售；保温材料销售；包装材料及制品销售；金属制品研发；金属制品销售；
金属工具销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动”）。”除此之外，发行人的经营
范围和经营方式等未发生变化。
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（五）
  （二）本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披
露了发行人在中国大陆以外从事经营活动的情况。经核查，补充核查期间，发行
人在中国大陆以外从事经营活动的情况未发生变化。
  中国香港的林李黎律师事务所于 2023 年 3 月 24 日对骏鼎达国际在 2022 年
于：骏鼎达国际有限公司的法律意见书》认为：该公司于 2015 年 3 月 27 日在香
港依据公司条例合法注册成为有限公司；该公司截至 2023 年 3 月 10 日仍注册
为有限公司；截至 2023 年 3 月 10 日该公司仍然合法有效存续；该公司的《公司
注册证明书》及该公司章程均符合香港法律的要求且具有法律效力；在该时段，
该公司的股东没有发生任何变动，深圳巿骏鼎达新材料股份有限公司一直为该公
司全部已发行普通股股份的法定持有人；在该时段，该公司股东所持股份不存在
质押、代持或托管等情形；该公司的业务性质为贸易（Trading）。由于该业务性
质并不具有法律上的限制性，该公司可以在实际经营过程中根据香港法律的规定
从事香港法律允许的法人团体可以从事的业务；在该时段，该公司从事高分子改
性保护材料销售业务。除上述业务外，该公司在该时段未有从事其他业务；除了
《商业登记证》以外，在香港从事高分子改性保护材料销售业务不须取得其他资
质、许可或批准文件；截至 2023 年 3 月 34 日，没有发现该公司在该时段作为申
请及/或所有人进行商标、专利及外观设计登记；在该时段，该公司没有租赁物
业，没有自有物业，没有知识产权资产，没有在建工程。该公司资产只有货币资
金及应收账款；有关 2020/21 课税年度，该公司己履行了报公司利得税的义务及
每年审计账目的义务；在该时段，该公司没有涉及或曾经涉及包括环境保护，税
务、海关等任何行政处罚；该公司在该时段从事高分子改性保护材料销售业务。
而在香港从事上述产品的销售业务不涉及香港环境保护法律的规定；截至 2023
年 3 月 24 日，没有发现在该时段该公司有民事诉讼记录、刑事诉讼记录；截至
该时段，该公司现在没有涉及或曾经涉及任何诉讼或仲裁。
  （三）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的经营范围变更
情况。经核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化。
广东华商律师事务所                                           补充法律意见书（五）
     （四）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的经营资质和许
可。经核查，补充核查期间，发行人及其子公司、分公司的经营资质和许可新增
如下：
序号    主体     资质名称        证书编号        发证日期          有效期         授予单位
           第二类监控化学
            品使用许可证
           （许可范围为甲
            基膦酸二甲酯
           （阻燃剂，年使
     江门骏                   HW-                                广东省工业和
     鼎达                 BS02020220                             信息化厅
           膦酸酯（CU，阻
           燃剂，年使用量
               不超过
           食品经营许可证
                                                  有效期至        江门市江海区
     江门骏   （主体业态为单      JY34407040
     鼎达    位食堂（职工食        100782
             堂））
     本所律师认为，发行人及其子公司、分公司已依法取得现阶段生产经营所需
的各项资质证书，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法
延续的风险，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
     （五）根据发行人的说明、《审计报告》、最近两年的主要业务合同等，并
经核查，发行人主要经营一种业务，即从事高分子改性保护材料的设计、研发、
生产与销售。根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的营
业收入分别为 325,975,009.81 元、466,605,591.66 元、522,148,286.88 元，主营业
务收入分别为、325,684,274.86 元、465,960,462.36 元、520,999,183.68 元，占营
业收入的比例分别为 99.91%、99.86%、99.78%。本所律师认为，发行人主要经
营一种业务，发行人的主营业务突出，最近两年内的主营业务未发生重大变化。
     （六）根据《公司章程》《审计报告》并经核查，本所律师认为，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营能力的法律障碍。
     （七）根据《招股说明书》、发行人提供的《员工花名册》、发行人股东、
董事、监事和高级管理人员填写的调查表等，并经核查，发行人 2022 年度前五
广东华商律师事务所                                补充法律意见书（五）
大客户、供应商均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户、供应商不存在关联关系；
发行人 2022 年度前五大客户、供应商及其控股股东、实际控制人不存在属于发
行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致
利益倾斜的情形，不存在成立后短期内即成为发行人前五大客户、供应商的情形。
     （八）根据《招股说明书》、中国出口信用保险公司提供的发行人主要境外
客户的海外资信报告、发行人提供的《员工花名册》、发行人股东、董事、监事
和高级管理人员填写的调查表等，并经核查，发行人 2022 年度外销前五大客户
不属于发行人关联方。
九、关联交易及同业竞争
     （一）发行人的关联方
     经核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人为杨凤凯、杨巧云。
控股股东、实际控制人不存在其他控制的企业。
     经核查，补充核查期间，发行人其他持有发行人 5%以上股份的股东未发生
变化，但相应关联关系存在变化，具体如下：
序号      股东名称      持股比例                 关系说明
                               深创投持有深创投红土私募股权投资基金管
                               理（深圳）有限公司 100%的股权，深创投
                               红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公
                               司持有深圳市红土智能股权投资管理有限公
                               管理有限公司为红土智能的普通合伙人、执
                               行事务合伙人，持有红土智能 0.87%的财产
                               份额，且深创投为红土智能的有限合伙人，
                                  持有红土智能 26.96%的财产份额。
广东华商律师事务所                        补充法律意见书（五）
                       另外，深创投作为有限合伙人持有深圳市红
                       土启航私募股权投资基金合伙企业（有限合
                       伙）19.80%的财产份额，深创投红土私募股
                       权投资基金管理（深圳）有限公司作为普通
                       合伙人、执行事务合伙人持有深圳市红土启
                       航私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                       股权投资基金合伙企业（有限合伙）为红土
                       智能的有限合伙人，持有红土智能 11.83%的
                                 财产份额。
  经核查，补充核查期间，江门骏鼎达的住所由“广东省江门市江海区外海街
道江悦花园 1 栋首层自编 133-134 室”变更为“江门市江海区连海路 392 号 1
栋”。经营范围由“研发绝缘新材料、塑胶产品、电子产品、编织产品、灯饰配
件、计算机软硬件；批发业、零售业（不含《市场准入负面清单》及《江门市投
品；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”变更为“一
般项目：货物进出口;新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；产业用纺织制成品制
造；产业用纺织制成品销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；
高性能密封材料销售；密封件制造；密封件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；
海绵制品制造；海绵制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；隔
热和隔音材料销售；高性能纤维及复合材料销售；保温材料销售；包装材料及制
品销售；金属制品研发；金属制品销售；金属工具销售；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动”）”。
  经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
前述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等。
广东华商律师事务所                               补充法律意见书（五）
同控制或施加重大影响的企业
     经核查，补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业的变化情况如下：
     （1）北京市一法（深圳）律师事务所的住所由“广东省深圳市福田区福中
三路诺德金融中心主楼 34E”变更为“广东省深圳市福田区金田路与福中路交界
东南荣超经贸中心大厦 1209A”。
     （2）深圳市宜安居管理服务有限公司已于 2023 年 2 月 27 日注销。
     经核查，补充核查期间，发行人新增一家曾经关联方，具体如下：
序号         名称                       关联关系
     深圳市宜安居管理服务有限
          公司
     （二）发行人的关联交易
     经核查，除《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》已披露的关联交
易外，报告期内，发行人无新的关联交易发生。
     经核查，除《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》已披露的关联租赁
外，报告期内，发行人无新的关联租赁发生。
     经核查，截至本补充法律意见书出具日，杨凤凯、杨巧云作为保证人与招商
银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 签 订 的 编 号 为 755XY202103660101 、
补充核查期间，发行人新增关联担保如下：
    广东华商律师事务所                                                补充法律意见书（五）
序         担保   被担   担保                                                         履行
    债权人                    担保金额            担保合同编号              担保期间
号          方   保方   形式                                                         情况
                                            兴银深中授信
    兴业银                                      （保证）字
          杨凤
    行股份             连带                     （2022）第 021-      自主合同项目每笔融         未履
          凯    骏鼎          10,000 万
          杨巧    达             元
    司深圳             保证                     授信（保证）字             之日起三年           毕
          云
     分行                                    （2022）第 021-
                                                             自本担保书生效之日
    招商银                                    755XY20220398     起至《授信协议》项
          杨凤
    行股份             连带                         4701          下每笔贷款或其他融         未履
          凯    骏鼎
          杨巧    达
    司深圳             保证                         4702          的应收账款债权的到         毕
          云
     分行                                                      期日或每笔垫款的垫
                                                              款日另加三年
      根据《审计报告》，报告期内，发行人关键管理人员报酬情况如下：
                                                                       单位：元
          项目             2022 年度               2021 年度           2020 年度
    关键管理人员报酬总额       6,877,370.44             6,879,772.56      5,356,156.01
      （三）关联交易公允性决策程序
      经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联交易的决策程序以及内
    部控制制度未发生变化。
      （四）规范及减少关联交易的措施
      为规范及减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、发行人持股比例 5%
    以上的股东、发行人全体董事、监事及高级管理人员均已出具了《关于规范与减
    少公司关联交易的承诺函》。
      （五）同业竞争及避免措施
      经核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人控
    股股东及实际控制人杨凤凯、杨巧云无控制的其他企业。
      为避免同业竞争，保障发行人的利益，发行人控股股东、实际控制人已出具
    了《关于避免同业竞争的承诺函》。
 广东华商律师事务所                                          补充法律意见书（五）
 十、发行人的主要财产
    （一）房屋所有权
    经核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增房屋所有权如下：
                         面积        不动产权证书                          他项
权利人      坐落位置                                   使用期限        规划用途
                      （平方米）          编号                            权利
        江门市江海                      粤(2022)江门    至 2070 年
                     房屋建筑面积：                                工业，集
江门骏鼎达   区连海路                       市不动产权第       5月8日               无
    （二）土地使用权
    经核查，补充核查期间，江门骏鼎达的土地使用权因地上厂房建设竣工验收
 完毕，已将原土地使用权证书更换为粤(2022)江门市不动产权第 1037527 号不动
 产权证书；另外，苏州骏鼎达新增一宗土地使用权。上述变化情况如下：
                         面积        不动产权证书                          他项
权利人      坐落位置                                   使用期限        规划用途
                      （平方米）          编号                            权利
        相城区黄埭
                                   苏(2022)苏州    至 2052 年
        镇春兰路
苏州骏鼎达                  15,709.00   市不动产权第       11 月 13 日   工业用地   无
        北、善角滨
         路西
        江门市江海                      粤(2022)江门
                                                至 2070 年
江门骏鼎达   区连海路           13,332.33   市不动产权第                   工业用地   无
    （三）在建工程
    截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的在建工程情况为：（1）芙蓉科技大
 厦项目，账面价值 164,202.97 元；（2）生产功能性保护材料华东总部项目，账
 面价值 676,208.30 元。
    （四）租赁房产、土地
    广东华商律师事务所                                             补充法律意见书（五）
      经核查，补充核查期间，发行人及其子公司、分公司的主要房屋租赁变化及
    新增情况如下：
      （1）变化情况
                                                                     是否取得
序                 面积                                                        是否
    承租人   出租人               主要用途         租赁期限             地址         房屋产权
号                （m?）                                                       备案
                                                                      证书
          苏州苏越
          环境科技   1,500.00    仓储
    昆山    有限公司
    骏鼎达                                               昆山开发区蓬溪
          昆山市文                          2023.01.01-
          达五金厂                          2023.12.31
                                                           房
                                                      武汉经济技术开
    骏鼎达   武汉沌兴                                        发区民营科技工
    公司     公司                                          第 4 号门店
                                                        （D1-4）
                                                      重庆市江北区港
          重庆阿波   1,150.00    仓储                       城中路 38 号 3
    骏鼎达                                 2024.09.30
          罗港城科                                         号厂房第三层
          技有限公                                        重庆市江北区港
    公司                                  2023.01.01-
           司     570.00      宿舍                       城中路 38 号 7      是     否
                                                          号楼
      （2）新增情况
                                                                     是否取得
序                 面积                                                        是否
    承租人   出租人               主要用途         租赁期限             地址         房屋产权
号                （m?）                                                       备案
                                                                      证书
                                                      深圳市沙井镇民
                                                            舍
          苏州苏越
    昆山                                  2023.02.22-   昆山市蓬朗镇洪         是     是
    骏鼎达                                 2023.12.19     湖路 350 号
          有限公司
      本所律师已在《律师工作报告》中详细论述了发行人租赁经营性用房的房屋
    产权及备案情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，因报告期更新导致该
    部分内容的相关证明更新或补充如下：
      （1）骏鼎达
    确认骏鼎达所租赁厂房所在地土地性质和经营、管理单位并出具相关证明的诉求>
广东华商律师事务所                              补充法律意见书（五）
的复函》，骏鼎达租赁的民主西部工业园 E 区 2 栋物业现状为厂房，该物业暂未
纳入城市更新改造计划，暂无相关单位或个人向主管部门提出申请对该地块进行
更新改造。
鼎达租赁的深圳市宝安区沙井街道民主西部工业园的房屋所在地块尚未纳入城
市更新拆除重建及土地整备计划范围。
   （2）东莞骏鼎达
   根据东莞市社会信用体系建设统筹协调小组办公室于 2023 年 3 月 1 日出具
的《法人和其他组织信用记录报告》（无违法违规证明专用版），经核查，2021
年 2 月 20 日至 2023 年 2 月 20 日期间，未发现东莞骏鼎达在自然资源领域、住
房和城乡建设领域、城市管理和综合执法领域因违反相关法律法规而受到行政处
罚的记录。
   （3）昆山骏鼎达
   昆山骏鼎达租赁的苏州苏越环境科技有限公司的仓储用房是集体建设用地
上所建房产，其不动产权证书于 2022 年 12 月 15 日更换为苏（2022）昆山市不
动产权第 3088427 号，权利人为昆山海昆玻璃制品厂，权利类型为集体建设用地
使用权/房屋所有权，权利性质为流转，用途为工业用地，土地使用权面积为
止。
达自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日止，没有因违反有关土地和规划法律、
法规而受到处罚的情况。
达自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止，没有因违反有关土地和规划法
律、法规而受到处罚的情况。
广东华商律师事务所                                  补充法律意见书（五）
昆山海昆玻璃制品厂为苏（2022）昆山市不动产权第 3088427 号不动产权证书的
权利人，土地性质为流转。
   （4）武汉骏鼎达
《证明》，骏鼎达武汉分公司自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，在
武汉经济技术开发区（汉南区）内遵守国家土地管理的法律、法规，不存在因违
反有关土地管理的法律、法规而受到该局行政处罚的情形。
《证明》，骏鼎达武汉分公司自 2022 年 6 月 30 日至 2023 年 1 月 2 日期间，在
武汉经济技术开发区（汉南区）内遵守国家土地管理的法律、法规，不存在因违
反有关土地管理的法律、法规而受到该局行政处罚的情形。
《关于对沌阳街民营工业园二区项目的回函》，民营工业园二区（东至硃山湖大
道，西至东风大道，北至枫树二路，南至枫树三路）区域未纳入该区 2023 年度
土地储备计划。
社签订《集体非农用土地使用权租赁合同》，苏州骏鼎达因项目施工需要，向苏
州市相城区黄埭镇旺庄村股份经济合作社租赁了 1.35 亩的集体土地用于临时使
用，使用期限自 2023 年 2 月 10 日至 2024 年 2 月 9 日。
   根据《中华人民共和国土地管理法》第五十七条规定“建设项目施工和地质
勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府自
然资源主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经
有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关自然资
源主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照
合同的约定支付临时使用土地补偿费。”
    广东华商律师事务所                                               补充法律意见书（五）
         因建设项目施工需要，苏州骏鼎达临时使用的土地属于农村集体用地，截至
    本补充法律意见书出具日，苏州骏鼎达已取得苏州市自然资源和规划局相城分局
    出具的《关于苏州骏鼎达新材料科技有限公司临时用地的批复》
                               （相地临[2023]18
    号），同意苏州骏鼎达临时使用上述土地。苏州骏鼎达已按照临时使用土地合同
    约定支付临时使用土地费。因此，苏州骏鼎达临时使用前述土地履行了相关审批
    程序，符合有关法律法规的规定，不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处
    罚的情形。
         （五）商标权
         经核查，补充核查期间，发行人有 2 项申请商标的初审公告期（三个月）已
    经届满，但尚未取得商标注册证书，具体情况如下：
    序
          申请人      商标名称             申请号         类别          初审公告日期        注册地
    号
         根据发行人提供的材料以及说明、深圳新创友知识产权代理有限公司出具的
    商标说明，补充核查期间，发行人部分境外商标进行了续期且有新增，发行人更
    新及新增境外注册商标如下：
序   商标所有                             注册
                商标名称     注册号                  注册有效期             注册地       取得方式
号    人                               类别
                       UK00801177             2013.08.29-
         注：受英国脱欧影响，发行人原有欧盟商标于英国获得独立的保护，本补充法律意见书
    基于该情况对新增英国注册商标信息进行了补充
         （六）专利权
     广东华商律师事务所                                      补充法律意见书（五）
       根据发行人提供的专利证书，并经本所律师查询中国及多国专利审查信息网
     站，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在境内拥有的发明专利、
     实用新型专利具体情况如下：
       （1）发明专利
序           专利
     专利权人             专利号                  专利名称       取得方式    申请日
号           类型
                                     热收缩结构、套管、保
                                         方法
                                     一种平滑锁合式波纹管
                                       及其制造方法
                                     水溶性胶粘剂及其制备
                                      方法、编织网管
                                     阻燃单丝的制备方法以
                                       及阻燃单丝
                                     一种带状料自卷热定型
                                         方法
                                     一种具有自定位功能的
                                        保护套管
                                     一种防霉增强尼龙 6 母
                                      料及其制备方法
                                     一种多功能复合保护套
                                         管
                                     一种用于新能源电机线
     昆山骏鼎
      达
                                        制备方法
     广东华商律师事务所                                      补充法律意见书（五）
       注：1、发明专利的有效期为二十年，均自申请日起算；2、上述发明专利序号 1-9 已收
     到国家知识产权局发出的《无效宣告请求受理通知书》，目前处于审查阶段，相关专利权仍
     处于有效状态
       （2）实用新型专利
序    专利权   专利
                     专利号                  专利名称        取得方式    申请日
号     人    类型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用                       复合型套管以及复合型
           新型                          波纹套管
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
     广东华商律师事务所                                      补充法律意见书（五）
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用                       应用于航空高温环境的
           新型                         线束保护套管
           实用
           新型
           实用                       一种具有编织层的异形
           新型                           胶管
           实用                       一种自封闭线束分支增
           新型                         强保护套管
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用                       一种自锁自卷式保护套
           新型                           管
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
     广东华商律师事务所                                      补充法律意见书（五）
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用新                      一种新能源电池导电排
            型                        防撞击保护套管
           实用新
            型
           实用新
            型
           实用新
            型
           实用新
            型
           实用新
            型
           实用新
            型
     昆山骏   实用
     鼎达    新型
     广东华商律师事务所                                      补充法律意见书（五）
     昆山骏   实用                       一种高抗张强度自卷式
     鼎达    新型                           套管
     昆山骏   实用
     鼎达    新型
     昆山骏   实用
     鼎达    新型
     昆山骏   实用                       一种新式自平衡冲击力
     鼎达    新型                         硅胶热缩套管
     昆山骏   实用                       一种防伪防静电编织自
     鼎达    新型                          卷式套管
     昆山骏   实用                       一种新型阻燃可调节密
     鼎达    新型                        合度的自卷式套管
     昆山骏   实用                       一种阻燃高耐磨的自卷
     鼎达    新型                           管
     昆山骏   实用                       一种可调节定位的耐用
     鼎达    新型                          硅胶管
     昆山骏   实用
     鼎达    新型
     昆山骏   实用                       一种发动机机舱用新型
     鼎达    新型                         隔热扣式套管
     昆山骏   实用                       一种狭小机舱用编织隔
     鼎达    新型                           热套
     昆山骏   实用
     鼎达    新型
     昆山骏   实用
     鼎达    新型
     昆山骏   实用
     鼎达    新型
     昆山骏   实用
     鼎达    新型
     昆山骏   实用                       一种定位型卡接式套管
     鼎达    新型                        制备用智能化拉丝机
     昆山骏   实用                       一种无卤防火耐磨自卷
     鼎达    新型                       式套管连续化生产装置
     昆山骏   实用                       一种用于高分子管材的
     鼎达    新型                        自动检验检测装置
     昆山骏   实用                       一种用于编织定位型卡
     鼎达    新型                       接式套管的经纬编织机
     昆山骏   实用                       一种用于环保聚酯单丝
     鼎达    新型                        无卤高分子编织套管
     昆山骏   实用                       一种制备新型高分子管
     鼎达    新型                        材用高速混合机
      广东华商律师事务所                                      补充法律意见书（五）
      昆山骏   实用                       一种新型热收缩管连续
      鼎达    新型                         扩张定径装置
      昆山骏   实用                       一种用于生产高稳定性
      鼎达    新型                       波纹管的变薄拉伸装置
      昆山骏   实用
      鼎达    新型
      昆山骏   实用
      鼎达    新型
      昆山骏   实用                       一种制备新型高分子管
      鼎达    新型                         材用挤出机
      昆山骏   实用                       一种聚酯纤维和聚烯烃
      鼎达    新型                       共混制备编织热收缩套
                                     一种阻燃 PP 材料挤出
      昆山骏   实用
      鼎达    新型
                                        位装置
      昆山骏   实用                       一种无卤高分子编织套
      鼎达    新型                        管单丝热收缩装置
      昆山骏   实用                       一种无卤高分子编织套
      鼎达    新型                           管
      昆山骏   实用                       一种自卷式隔热防水编
      鼎达    新型                          织套管
      昆山骏   实用                       一种具有抗磨损可拼接
      鼎达    新型                         的阻燃波纹管
      昆山骏   实用                       一种耐磨热收缩自卷式
      鼎达    新型                          编织套管
      昆山骏   实用                       一种用于线束的绝缘耐
      鼎达    新型                        腐蚀特种编织套管
      昆山骏   实用                       一种超高温区热辐射防
      鼎达    新型                         护隔热套管
      昆山骏   实用                       一种高密封性拼接式波
      鼎达    新型                           纹管
      江门骏   实用
      鼎达    新型
      江门骏   实用                       一种电磁屏蔽自卷式保
      鼎达    新型                          护套管
      江门骏   实用
      鼎达    新型
      江门骏   实用
      鼎达    新型
      江门骏   实用
      鼎达    新型
      江门骏   实用
      鼎达    新型
      广东华商律师事务所                                             补充法律意见书（五）
      江门骏     实用
      鼎达      新型
      江门骏     实用
      鼎达      新型
        注：1、实用新型专利的有效期为十年，均自申请日起算；2、江门骏鼎达 4 项“受让取
      得”的实用新型专利均自东莞骏鼎达原始取得后转让而来；3、上述实用新型专利 1-11 的法
      律状态为“未缴年费终止失效”；4、上述实用新型专利序号 21、63 已收到国家知识产权局
      发出的《无效宣告请求受理通知书》，目前处于审查阶段，相关专利权仍处于有效状态
        根据发行人提供的专利授权通知、专利代理机构出具的专项说明并经本所律
      师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在境外拥有的专利情况如下：
 序            专利   授权国
       专利权人                    申请号              专利名称            取得方式    申请日
 号            类型   家/地区
                                            Protective Tube/保
                                                   护管
        注：发行人已收到美国专利商标局出具的《授权缴费通知》及《修正授权通知》，发行
      人已按规定缴纳专利权费用，尚未取得专利证书
        根据发行人的说明并经核查，由于实用新型专利权的期限为十年，发行人认
      为上述实用新型专利 1-11 的专利已不再具有新颖性、创造性和实用性，决定不
      再续费申请专利权保护。根据《中华人民共和国专利法实施细则》第九十八条“授
      予专利权当年以后的年费应当在上一年度期满前缴纳。专利权人未缴纳或者未缴
      足的，国务院专利行政部门应当通知专利权人自应当缴纳年费期满之日起 6 个
      月内补缴，同时缴纳滞纳金；滞纳金的金额按照每超过规定的缴费时间 1 个月，
      加收当年全额年费的 5%计算；期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日
      起终止。”发行人上述实用新型专利 1-11 因超过缴费期限未缴费而终止。
        本所律师认为，发行人除上述实用新型专利序号 1-11 的专利权已经终止外，
      发行人其他专利权仍为合法有效状态，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷，发行人
      对上述专利所有权的行使不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
        （七）著作权
        经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的著作权未发生变化。
广东华商律师事务所                             补充法律意见书（五）
     （八）主要生产经营设备
   根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的
主要生产经营设备为房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公及其他设备，发行
人是通过承继骏鼎达有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有
权。
   根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查并经发行人确认，发
行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷情形，不存在其他
抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
     （一）发行人的重大合同
   经核查，补充核查期间，发行人新增已履行和正在履行合同金额超过 500 万
元的授信合同和担保合同如下：
   （1）与兴业银行股份有限公司深圳分行的授信合同、保证合同
信合同》（编号：兴银深中授信字（2022）第 021 号），约定为发行人提供最高
额人民币 10,000 万元的授信额度，授信有限期自 2022 年 12 月 6 日至 2023 年 9
月 5 日。同日，发行人控股股东、实际控制人杨凤凯、杨巧云分别与兴业银行股
份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》（编号：兴银深中授信（保证）字
（2022）第 021-1 号、兴银深中授信（保证）字（2022）第 021-2 号），为《额
度授信合同》项下的债务提供连带责任保证，保证期间自主合同项目每笔融资债
务履行期限届满之日起三年。
   （2）与招商银行股份有限公司深圳分行的授信协议、担保书
协议》（编号 755XY2022039847），约定向发行人提供人民币 3,000 万元的授信
     广东华商律师事务所                                                补充法律意见书（五）
     额度。授信期间为 12 个月，自 2022 年 11 月 25 日至 2023 年 11 月 24 日。同日，
     发行人控股股东、实际控制人杨凤凯、杨巧云分别向招商银行股份有限公司深圳
     分 行 出 具 《 最 高 额 不 可 撤 销 担 保 书 》 （ 编 号 ： 7755XY202203984702 、
     任期间自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资到期日或
     银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。
         经核查，2022 年度，发行人已履行和正在履行的采购订单累计金额超过 500
     万元重大采购合同情况如下：
                          主要采购
序号       供应商名称                              合同有效期               合同金额   履行情况
                           品类
      海安县晋宏化纤有                     一年，合同期满如无异议，合
        限公司                         同续延 5 年并以此类推
      深圳市沃尔核材股                     一年，合同期满如无异议，合
       份有限公司                        同续延 5 年并以此类推
      怡江（厦门）铜材                     一年，合同期满如无异议，合
        有限公司                        同续延 5 年并以此类推
      东莞市达永来新材                     一年，合同期满如无异议，合
      料科技有限公司                       同续延 5 年并以此类推
      海宁市高博特种纤                     一年，合同期满如无异议，合
      维股份有限公司                       同续延 5 年并以此类推
      上海柯言新材料科                     一年，合同期满如无异议，合
       技有限公司                        同续延 5 年并以此类推
      东莞市全益机械有                     一年，合同期满如无异议，合
        限公司                         同续延 5 年并以此类推
      杭州永兴化纤有限                     一年，合同期满如无异议，合
         公司                         同续延 5 年并以此类推
        注：以上合同根据框架协议涉及订单 2022 年累计的采购金额不少于 500 万元作为标准
         （1）经核查，2022 年度，发行人已履行和正在履行的销售订单累计金额超
     过 500 万元的重大销售合同情况如下：
序号       客户名称             主要销售产品            合同有效期               合同金额   履行情况
     安波福电气系统有             复合套管、纺
           限公司             织套管等
     广东华商律师事务所                                            补充法律意见书（五）
                        出套管等    到期后自动续期，每次续期
                                 限结束之前，提前至少 30
                                   天发出不续期书面通知
      Zipper-Technik   纺织套管、编
         GmbH           织套管等
     株洲中车时代电气          纺织套管、编   采购产品最终保证期限届满
      股份有限公司            织套管等     日期即为合同的终止日期
                       挤出套管、纺
     深圳市比亚迪供应
     链管理有限公司
                        套管等
                       纺织套管、编
     山东美晨工业集团
        有限公司
                        套管等
     天津鹏翎集团股份          纺织套管、编   届满一个月内无异议，合同
        有限公司            织套管等    延续一年，以此类推，最高
                                        不超过 5 年
                                三年。合同期满后如未提出
     温州市明德国际贸          纺织套管、编
       易有限公司            织套管等
                                         此类推
                                一年，合同期满的 3 个月前
     武汉古河汽车系统          纺织套管、挤
        有限公司            出套管等
                                则每年自动更新，存续一年
                                一年，合同届满 180 天前任
     港电商贸（深圳）          纺织套管、挤
       有限公司             出套管等
                                 同延续一年，以此类推
     泰科电子（东莞）          编织套管、挤   一年，期满后自动续期，期
        有限公司            出套管等        限为连续 12 个月
                                到期前 3 个月内一方没出具
     昆山沪光汽车电器          复合套管、纺
      股份有限公司            织套管等
                                效期顺延一年，顺延没有次
                                         数限制
     安费诺汽车连接系
           司
     乐清市八达光电科          纺织套管、挤
      技股份有限公司           出套管等
     广东华商律师事务所                                   补充法律意见书（五）
        有限公司      织套管等    买方和卖方的任何一方未书
                          面表明异议时，则与本合同
                          同等条件延续 1 年，以后也
                                     同
     重庆沪光汽车电器    纺织套管、挤   到期前 3 个月内一方没出具
        有限公司      出套管等    终止的书面通知，则合同顺
                          延一年，顺延没有次数限制
     四川川环科技股份    编织套管、纺
        有限公司      织套管等
       注：以上合同根据框架协议涉及订单 2022 年累计的销售金额不少于 500 万元作为标准
       经核查，补充核查期间，发行人新增重大施工合同如下：
     有限公司签订《深圳市建设工程施工（单价）合同》，就“芙蓉科技大厦项目土
     石方、基坑支护和桩基专业承包工程”进行约定，工程地点位于深圳市宝安区，
     签约合同价为人民币 38,900,000 元。
     工程施工合同》，就“新建生产功能性保护材料华东总部项目的土建、安装及室
     外市政工程等”进行约定，工程地点位于苏州市相城区黄埭镇春兰路北、善角滨
     路西地块，签约合同价为人民币 106,000,000 元。
       本所律师认为，发行人及其控制的公司的上述重大合同都是在生产经营中发
     生，系双方真实的意思表示，内容和形式均合法，已履行了必要的发行人内部决
     策程序，截至本补充法律意见书出具日，上述合同不存在无效、可撤销、效力待
     定的情形，不涉及政府主管部门批准或登记手续，未发生重大法律风险，不存在
     合同内容不能履行的情形。
       （二）发行人的侵权之债
       根据发行人的说明，并经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具
     日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
     产生的侵权之债。
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（五）
  （三）发行人与关联方的重大债权债务
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》《补充法律意
见书（二）》及本补充法律意见书已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不
存在其他应收、应付款项及相互提供担保情况。
  （四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
  根据《审计报告》，并经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收
款项下的账面价值为 4,628,635.16 元，主要为押金保证金、出口退税款、社保公
积金、备用金等，无持有发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款。
  根据《审计报告》，并经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应付
款项下的余额为 10,054,598.19 元，主要包括押金、预提运费及服务费等，无持
有发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应付款。
  经核查，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人上述金额较大的
其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产、经营活动而产生，无持有发行
人 5%以上(含 5%)的关联方的其他应收款和其他应付款，合法有效。
  综上所述，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款、
其他应付款均为因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的确认，并经核查，补充核查期间，发行人未发生合并、分立、
增资、减资、重大资产收购或出售行为，发行人亦无进行资产转换、资产剥离、
重大资产收购或出售的计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
广东华商律师事务所                               补充法律意见书（五）
     本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书二》中详细披露了发行人
公司章程的制定与修改情况。经核查，补充核查期间，发行人未对其《公司章程》
进行其他修改。发行人现行有效的《公司章程》内容符合相关法律、法规、规范
性文件的要求，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     经核查发行人在补充核查期间的股东大会、董事会及监事会的会议文件，补
充核查期间，发行人的组织结构未发生变化，发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则未发生变化，发行人召开了 1 次股东大会、3 次董事会、2 次监事会。
     截至本补充法律意见书出具日，发行人具有健全的组织结构，已建立较为完
善的内部控制制度，补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
     经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理
人员在其他企业的任职情况如下：
序号   姓名    本公司职务   兼职企业名称        任职职务      与本公司的关系
                   昆山骏鼎达        执行董事、总经理    全资子公司
                   江门骏鼎达        执行董事、经理     全资子公司
           董事长兼总   东莞骏鼎达         执行董事       全资子公司
            经理     苏州骏鼎达        执行董事、总经理    全资子公司
                    深圳杰嘉        执行董事、总经理    全资子公司
                   骏鼎达国际          董事        全资子公司
广东华商律师事务所                                 补充法律意见书（五）
            董事兼副总    东莞骏鼎达          经理          全资子公司
             经理      新余博海         执行事务合伙人          股东
                    深圳市红土智能股
                                              系股东的执行事
                    权投资管理有限公        监事
                       司
                      深创投         人才基金副总经理         股东
                    深圳大学供应链协
                                   执行主任            无
                     同创新中心
                    深圳市易飞行科技
                                   技术总监            无
                      有限公司
                    深圳市文康大数据
                                  执行董事、总经理         无
                     科技有限公司
                    深圳市东方嘉盛供
                                   独立董事            无
                    应链股份有限公司
                    深圳前海众微资本
                                  风控总监、监事          无
                     管理有限公司
                    搜于特集团股份有
                      限公司
                    英诺激光科技股份
                                   独立董事            无
                      有限公司
                    北京市一法（深
                    圳）律师事务所
十六、发行人的税务
    根据《审计报告》《纳税情况的鉴证报告》及发行人提供的资料并经核
查，2022 年度，发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
    税   种               计税依据                   税   率
              以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
    增值税       基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税          16%、13%、6%
                  额后，差额部分为应交增值税
              从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
    房产税                                         1.2%
城市维护建设税              实际缴纳的流转税税额                7%、5%
   广东华商律师事务所                       补充法律意见书（五）
      税   种               计税依据            税    率
     教育费附加            实际缴纳的流转税税额              3%
    地方教育附加            实际缴纳的流转税税额              2%
     企业所得税               应纳税所得额
               纳税主体名称              2022 年 1-12 月
                骏鼎达                    15%
               昆山骏鼎达                   15%
               东莞骏鼎达                   20%
               骏鼎达国际                  16.5%
                深圳杰嘉                   20%
               江门骏鼎达                   25%
               苏州骏鼎达                   20%
     经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
   法规和规范性文件的规定。
     （二）根据《审计报告》及发行人提供的资料并经核查，2022 年度，发行
   人所享受的税收优惠政策未发生变动，合法、合规、真实、有效。
     （三）根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴文件及银行流水等文件
   并经本所律师核查，2022 年度发行人及其子公司、分公司享受的主要政府补助
   如下：
                                               单位：元
                       项目                           2022 年度
车用耐高温波纹管材料及工艺关键技术研发                                258,072.05
新能源汽车高压线束用防撞击保护套管的关键技术研发                           493,820.00
骏鼎达 SAP 系统建设工业互联网项目                                344,113.27
骏鼎达公司 2018 年扩产增效技术改造项目                             701,781.00
塑胶产品全自动线材保护套管生产线扩产增效技术改造项目                         19,550.33
深圳市科技创新委员会 2022 年高新技术企业培育资助                        200,000.00
     广东华商律师事务所                       补充法律意见书（五）
深圳市市场监督管理局宝安监管局关于 2022 年度卓越绩效管理标准实施项目奖励资助   300,000.00
深圳市 2021 年度外贸优质增长扶持计划 （出口信用保险保费资助）           90,000.00
专精特新“小巨人”区级配套奖励补贴                           500,000.00
深圳市宝安区工业企业纾困发展补贴项目                          160,790.00
国内市场展会补助                                     15,507.00
深圳市工业企业防疫消杀支出补贴                              10,000.00
宝安区短期出口信用保险保费资助                             185,314.00
东莞市一次性扩岗补助                                    1,500.00
东莞市工业和信息化专项资金绿色制造专题清洁生产项目资助                  50,000.00
工伤险赔付款                                        3,554.86
深圳杰嘉减免退税（费）                                   532.86
生育津贴                                         50,178.79
失业保险稳岗补贴                                    346,633.73
合计                                          4,757,527.58
       经核查，本所律师认为，2022 年度，发行人及其子公司、分公司享受的政府
     补助已取得了政府相关部门的批准或确认，符合当时有效的法律、法规和规范性
     文件的规定，合法、合规、真实、有效。
       （四）根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、完税证明、相关税
     务机关的证明文件及中国香港的林李黎律师事务所出具的《关于：骏鼎达国际
     有限公司的法律意见书》，补充核查期间，发行人及其子公司、分公司在其经
     营活动中能够遵守和执行国家、地方的税收法律、法规，不存在拖欠、漏缴或
     偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题受到行政处
     罚的情形。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
广东华商律师事务所                     补充法律意见书（五）
  （一）发行人及其子公司、分公司的生产经营
  根据《招股说明书》、发行人及其子公司、分公司的营业执照、公司章程和
发行人的确认，经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、分
公司的主要业务情况未发生变更，发行人及其子公司、分公司生产经营不属于重
污染行业。
  （二）发行人及其子公司、分公司的环境影响手续及排污许可或登记情况
  经核查，补充核查期间，发行人及其子公司、分公司的生产经营所涉的环境
影响评价手续及现行有效的排污许可或登记情况变动如下：
响评价文件批准书》（渝（江北）环准〔2022〕006 号），经审查，骏鼎达重庆
分公司报送的“线束和软管保护套管生产研发改扩建项目（三期）”符合建设项
目环境影响评价文件告知承诺审批的相关要求。目前深圳市骏鼎达新材料股份有
限公司重庆分公司线束和软管保护套管生产研发改扩建项目（三期）已建设完成，
已完成环保竣工验收。
新材料科技有限公司特种保护材料研发制造基地（含功能性保护套管生产项目、
研发中心建设项目）项目环境影响报告表的批复》（江江环审〔2020〕61 号），
对江门骏鼎达报批的《关于江门骏鼎达新材料科技有限公司特种保护材料研发制
造基地（含功能性保护套管生产项目、研发中心建设项目）项目环境影响报告表》
予以批复。目前江门骏鼎达新材料科技有限公司特种保护材料研发制造基地（含
功能性保护套管生产项目、研发中心建设项目）项目（一期）已建设完成，已完
成环保竣工验收。
广东华商律师事务所                             补充法律意见书（五）
达新材料科技有限公司新建生产功能性保护材料华东总部项目建设项目环境影
响报告表的批复》（苏环建〔2022〕07 第 0204 号），对苏州骏鼎达报送的《苏
州骏鼎达新材料科技有限公司新建生产功能性保护材料华东总部项目建设项目
环境影响报告表》予以批复。目前该项目正在建设过程中，尚未完成环保竣工验
收。
     （三）发行人及其子公司、分公司的环保合法合规情况
     经核查，补充核查期间，发行人及其子公司、分公司未发生环保事故，不存
在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
   （四）发行人及其子公司、分公司的产品质量、技术标准
   经核查，补充核查期间，发行人及其子公司、分公司持有的与管理体系认证
相关的证书变动如下：
月 28 日至 2023 年 12 月 28 日。因暂停时间已到期限，暂停原因未得以消除，该
证书已被广州赛宝认证中心服务有限公司撤销。
“016ZB21EIP1L1137ROM”的《知识产权管理体系认证证书》，有效期为 2021
年 11 月 24 日至 2024 年 11 月 23 日。该证书处于暂停状态。
   经核查，本所律师认为，发行人及其子公司、分公司的产品质量和技术监督
标准符合国家有关质量和技术监督工作的要求，发行人及其子公司、分公司的生
产经营已经取得了相应的管理体系认证证书，并制订了相应的质量管理体系，发
行人质量控制制度的实施使发行人产品质量控制体系可持续运行。
     （五）发行人及其子公司、分公司产品质量、技术标准方面的行政处罚情况
广东华商律师事务所                            补充法律意见书（五）
  经核查，补充核查期间，发行人及其子公司、分公司的产品符合有关产品质
量和技术监督标准等方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
十八、劳动及社会保障
  （一）用工情况
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人及其子公司、分公司在册员工（指签订劳动合同的员工，下同）为 715 人。
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人子公司及分公司存在委托第三方提供劳务
派遣的情况。其中，昆山骏鼎达委托昆山优资人力资源有限公司提供劳务派遣服
务，骏鼎达武汉分公司委托上海统嘉劳务服务有限公司武汉分公司提供劳务派遣
服务，东莞骏鼎达委托广东泽翔人力资源有限公司提供劳务派遣服务，具体情况
如下：
         项目                  2022-12-31
      劳务派遣人数（人）                  8
      在册员工人数（人）                 98
       用工人数（人）                  106
  劳务派遣人数占用工人数的比例               7.54%
 注：用工人数=劳务派遣人数+在册员工人数
如下：
         项目                  2022-12-31
      劳务派遣人数（人）                  1
      在册员工人数（人）                 48
       用工人数（人）                  49
广东华商律师事务所                             补充法律意见书（五）
  劳务派遣人数占用工人数的比例                2.04%
  注：用工人数=劳务派遣人数+在册员工人数
          项目                  2022-12-31
       劳务派遣人数（人）                  3
       在册员工人数（人）                 274
        用工人数（人）                  277
  劳务派遣人数占用工人数的比例                1.08%
  注：用工人数=劳务派遣人数+在册员工人数
  经核查，补充核查期间，发行人子公司及分公司劳务派遣人数占用工人数的
比例均低于 10%，符合《劳务派遣暂行规定》关于“使用的被派遣劳动者数量不
得超过其用工总量的 10%”的规定；用工情况符合《劳务派遣暂行规定》关于“用
工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”的规
定。
  经核查，补充核查期间，发行人实行劳动合同制，发行人及其子公司、分公
司已与在册员工建立了合法有效的劳动关系；补充核查期间，发行人的子公司、
分公司存在劳务派遣用工的情形，其劳务派遣方式、劳务派遣岗位、劳务派遣人
数占比均符合《劳动合同法》
            《劳动合同法实施条例》以及《劳务派遣暂行规定》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。
     （二）社会保险及住房公积金
  根据发行人提供的《员工花名册》、社会保险及住房公积金缴纳凭证等并
经发行人确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的社会保险缴纳情况如下：
                       社会保险
               项目                       2022-12-31
          在册员工人数（人数）                       715
           社保缴纳人数（人）                       709
广东华商律师事务所                            补充法律意见书（五）
       在册员工人数-社保缴纳人数（人）                    6
  差异构成情况        上月入职，未及时缴纳                 5
    （人）         在其他单位或自行缴纳                 1
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的住房公积金缴纳情况如下：
                      住房公积金
               项目                      2022-12-31
           在册员工人数（人数）                     715
           公积金缴纳人数（人）                     700
      在册员工人数-公积金缴纳人数（人）                   15
               当月公积金缴存申报后入职                1
  差异构成情况            退休返聘人员                 1
    （人）      主要为农村户口，公司免费提供宿
                    舍，未及时缴纳
  （1）发行人
发行人 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间无因违反社会保险法律、法
规或者规章而被该局行政处罚的记录。
所涉劳动用工、社会保险和公积金合法合规的主要内容为：①经核查，2022 年 1
月 1 日至 2023 年 1 月 2 日期间，未发现发行人在人力资源社会保障领域因违反
劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录；②发行人当前职工缴存人数为
房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
  （2）东莞骏鼎达
（无违法违规证明专用版），所涉劳动用工、社会保险和公积金合法合规的主要
广东华商律师事务所                           补充法律意见书（五）
内容为：①经核查，2021 年 2 月 20 日至 2023 年 2 月 20 日期间，未发现东莞骏
鼎达在人力资源和社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚
的记录；②东莞骏鼎达当前职工缴存人数为 270 人，经核查，2021 年 2 月 20 日
至 2023 年 2 月 20 日期间，未发现东莞骏鼎达在住房公积金领域因违反相关法
律法规而受到行政处罚的记录。
  （3）昆山骏鼎达
主要内容为：该局在 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间未对昆山骏鼎
达因违反人力资源和社会保障方面法规予以立案处罚。
单位社会保险参保缴费证明》，主要内容为：昆山骏鼎达已依照国家及地方政府
的有关规定，为其职工办理了相应的企业职工基本养老保险、失业保险、工伤保
险参保缴费手续，截止上月，未发现欠缴之情形。
缴纳医疗保险情况证明》，主要内容为：经核，昆山骏鼎达正常参加苏州市医疗
保险，至目前无欠缴医疗保险费情况。
明》，主要内容为：截止到本证明开具之日，昆山骏鼎达缴存住房公积金 97 人，
在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
  （4）深圳杰嘉
深圳杰嘉自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，无因违反社会保险法
律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
所涉劳动用工、社会保险和公积金合法合规的主要内容为：①经核查，2022 年 1
月 2 日至 2023 年 1 月 2 日期间，未发现深圳杰嘉在人力资源社会保障领域因违
反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录；②深圳杰嘉当前职工缴存人数
广东华商律师事务所                            补充法律意见书（五）
为 1 人，经核查，2022 年 1 月 2 日至 2023 年 1 月 2 日期间，未发现深圳杰嘉在
住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
  （5）骏鼎达武汉分公司
队出具《证明》，主要内容为：骏鼎达武汉分公司自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年
行政处理处罚的情形。
积金缴存证明》，主要内容为：骏鼎达武汉分公司于 2016 年 10 月 18 日到我住
房公积金管理中心开立缴存账户，单位缴存比例为 5%，个人缴存比例为 5%，单
位缴存人数 48 人。骏鼎达武汉分公司目前缴存至 202212。
  （6）骏鼎达重庆分公司
要内容为：骏鼎达重庆分公司在 2022 年 7 月至 2022 年 12 月期间，经核实，未
发现欠缴养老保险的情形，未发现欠缴失业保险的情形，未发现欠缴工伤保险的
情形；在 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，经核实，无职工欠薪投诉
和劳动保障行政处罚，无尚未处理完结的劳动争议案件。
容为：骏鼎达重庆分公司在 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，经核
实，未发现欠缴医疗保险及处罚的情形；在 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日期间，经核实，无职工维权投诉和医保行政处罚。
主要内容为：经向重庆市人力资源和社会保障局“劳动保障监察管理信息系统”
查询，2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，重庆市江北区劳动保障监察
大队未收到对骏鼎达重庆分公司关于工资拖欠等的举报投诉，也未有对骏鼎达重
庆分公司进行劳动保障行政处罚（处理）的记录。
广东华商律师事务所                              补充法律意见书（五）
证明》，主要内容为：骏鼎达重庆分公司按照国家《住房公积金管理条例》（国
务院 350 号令）及相关规定于 2018 年 5 月起为职工缴存住房公积金，缴至 2022
年 12 月，目前缴存人数为 32 人。
   （7）江门骏鼎达
版），所涉劳动用工、社会保险和公积金合法合规的主要内容为：①经核查，2021
年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日期间，未发现江门骏鼎达在人力资源社会保
障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录；②经核查，2021 年
现江门骏鼎达有税务（含社保缴纳）领域的税收违法违章行为记录；③江门骏鼎
达当前职工缴存人数为 108 人，经核查，2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31
日期间，未发现江门骏鼎达在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到
行政处罚的记录。
   （8）苏州骏鼎达
要内容为：苏州骏鼎达 2022 年 3 月开始参保，2023 年 1 月参保 14 人，单位参
保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费。经查，未发现苏州骏鼎达存在因违
反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。
市用人单位社会保险参保缴费证明》，主要内容为：苏州骏鼎达已依照国家及地
方政府的有关规定，为其职工办理了相应的企业职工基本养老保险、失业保险、
工伤保险参保缴费手续，截止上月，未发现欠缴之情形。
主要内容为：截止到本证明开具之日，苏州骏鼎达缴存住房公积金 14 人，在住
房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
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 十九、发行人募集资金的运用
     （一）根据发行人的确认，并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人本次募集资金的运用未发生变更。发行人本次募集资金投资项目已经相关政府
主管部门备案，相关项目由发行人或其子公司独立实施，不涉及与他人的合作，
不会导致同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响，募集资金的运用合
法。
  （二）经核查，截至本补充法律意见书出具日，苏州骏鼎达已取得编号为苏
（2022）苏州市不动产权第 7027841 号的不动产权证书，发行人本次募集资金拟
投资生产功能性保护材料华东总部项目和研发中心及信息化建设项目所需土地
均已经取得相关权属证书；发行人就生产功能性保护材料华东总部项目已取得了
苏州市生态环境局出具的《关于苏州骏鼎达新材料科技有限公司新建生产功能性
保护材料华东总部项目建设项目环境影响报告表的批复》（苏环建〔2022〕07 第
及其他法律、法规和规章的规定。
二十、发行人的业务发展目标
     根据发行人的确认，并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务
发展目标未发生变更，该目标与发行人的主营业务一致。发行人业务发展目标符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人及其子公司、分公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据发行人及其子公司、分公司所在地相关主管部门出具的证明、发行人作
出的书面确认，并经核查，补充核查期间，发行人及其子公司、分公司未受到重
大行政处罚，不存在对发行人持续经营产生重大不利影响的重大违法行为，不存
广东华商律师事务所                  补充法律意见书（五）
在对本次发行上市造成实质性影响的尚未了结或可预见、影响发行人持续经营的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （二）发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份主要股东
的诉讼、仲裁或行政处罚的情况
  根据发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份股东的确认、
公安部门出具的无犯罪记录证明等，并经核查，补充核查期间，发行人控股股东、
实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见、影响发
行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诉讼、仲裁及行
政处罚情况
  根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的确认及公安部门出
具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
信用中国等系统核查，补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师已经审阅了《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以及本补充法律意见书无
矛盾之处。本所经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以及本补充法律意见书的内容无异议，
确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  经核查，本所律师认为，《招股说明书》对《法律意见书》《律师工作报告》
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（五）
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》以及本补充法律意见书的引用适当，《招股说明书》
对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二十三、本所律师认为需要说明的其他事项
  经核查，补充核查期间，因全面实行注册制后涉及相关承诺的更新，具体情
况如下：
  （一）本次发行涉及的相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性
  本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人、股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的承诺及约束措施。
  经本所律师查验，就本次发行上市，持有发行人 5%以上股份的股东根据中
国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《关于公布公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 57 号——招股说明书的公告》《监管规则适用指引——发行类
第 4 号》等相关文件的要求补充更新并重新作出了《关于持股意向及减持意向的
承诺》。除此之外，相关责任主体作出的其他公开承诺未发生变化。
  本所律师认为，就发行人本次发行上市相关事项，有关责任主体已就股份流
通限制及锁定、减持意向、稳定股价、本次发行上市的信息披露、股利分配政策
等事宜作出相应的承诺、安排和规划。发行人出具的上述承诺已履行了必要的审
议批准程序，相关承诺及约束措施合法。
二十四、结论性意见
  综上所述，本所律师认为，发行人具备首次公开发行股票并上市的主体资格，符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规以及中国证监会和证券交易
所相关文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人不存在重大违
法违规行为。《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告相关内容不存在出
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（五）
现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。发行人本次发行上市的申请
已于 2022 年 12 月 1 日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，本次发
行上市尚需经中国证监会同意注册。
广东华商律师事务所                    补充法律意见书（五）
     第二部分 《问询函》相关回复事项的更新
一、《问询函》问题 3.关于技术
  申请文件显示：
  （1）发行人已取得发明专利权 9 项、实用新型专利权 90 项。发行人为高分
子改性保护材料行业的国内领先企业之一，产品技术和服务能力已比肩外资优
势企业。发行人核心技术主要为材料配方开发和产品结构设计，其中多项材料配
方开发技术未申请专利。
  （2）截至报告期末，发行人共有研发人员 66 名，研发人员占公司员工人数
的 11%。核心技术人员共 4 人，分别为杨凤凯、张宝辉、黄兴和彭俊杰，招股
说明书未充分披露核心技术人员的技术来源。
  （3）发行人新三板挂牌期间披露的核心技术人员包括廖云飞、岳方明，其
中廖云飞为发行人员工持股平台新余博海合伙人。
  请发行人：
  （1）结合发明专利的来源和取得时间，说明主要产品和核心技术对应的发
明专利情况，来自于发明专利产品的销售收入及占比情况，发明专利技术对发行
人产品创新和业绩的影响；结合发明专利数量，说明同一发明专利技术是否可以
应用于不同细分产品，发行人主要发明专利是否对行业标准和技术创新形成重
要促进作用，以及具体的行业影响和贡献情况。
  （2）说明发行人与同行业可比公司在专利数量及构成方面的对比情况，
                                 “在
行业内属于国内领先”的依据是否充分；发行人核心技术未申请专利的原因，是
否已存在相似专利导致无法申请,发行人防止核心技术泄露的具体措施及其有效
性；结合发行人产品与进口产品在主要性能指标、技术参数、在下游客户的运用
比例或市场份额等方面的比较情况,进一步分析发行人“已比肩外资优势企业”
的依据是否充分，并完善招股说明书。
广东华商律师事务所                            补充法律意见书（五）
     （3）说明报告期内核心技术人员认定依据、变动情况及原因；发行人核心
技术人员的技术背景、技术来源，历史上是否存在在其他同行业公司任职情形，
如是，请说明是否签署过竞业禁止和保密协议，是否存在与原单位劳动纠纷的情
形。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复：
     本所已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中对本问题
进行回复和更新。经核查，截至本补充法律意见书出具日，除报告期更新以及专
利数量和在审专利数量发生变化导致本问题部分回复需要更新外，本问题其他回
复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
     （一）结合发明专利的来源和取得时间，说明主要产品和核心技术对应的发
明专利情况，来自于发明专利产品的销售收入及占比情况，发明专利技术对发行
人产品创新和业绩的影响；结合发明专利数量，说明同一发明专利技术是否可以
应用于不同细分产品，发行人主要发明专利是否对行业标准和技术创新形成重
要促进作用，以及具体的行业影响和贡献情况
专利情况，来自于发明专利产品的销售收入及占比情况，发明专利技术对发行人
产品创新和业绩的影响
     （1）发明专利的来源和取得时间
     截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得 16 项发明专利，均来自于自
主研发，相关发明专利的具体情况如下：
序
            专利名称         取得方式   申请时间         专利的来源
号
      热收缩结构、套管、保护带及热收
          缩结构生产方法
      一种平滑锁合式波纹管及其制造方
             法
广东华商律师事务所                                       补充法律意见书（五）
序
                专利名称            取得方式          申请时间     专利的来源
号
          水溶性胶粘剂及其制备方法、编织
                网管
          一种带状料自卷热定型的螺旋自卷
              管的生产方法
          一种防霉增强尼龙 6 母料及其制备
                方法
          一种用于新能源电机线圈防护套的
             制备装置及制备方法
         （2）主要产品和核心技术对应的发明专利情况
         发行人已取得的发明专利主要聚焦在耐磨保护、隔热保护、防撞击保护、屏
蔽防护和阻燃保护方面核心技术，并广泛应用在功能性单丝、纺织套管、编织套
管、挤出套管和复合套管产品，具体情况如下：
序号          技术名称            对应专利               应用阶段    产品类别
                    发明专利：ZL201410828879.9-热
                        结构生产方法
                    发明专利：ZL201910736587.5-热
                         缩保护套管
           耐磨保护产品
                    发明专利：ZL202110937823.7-水
                    溶性胶粘及其制备方法、编织网管
             术
                    发明专利：ZL201710333911.X-一
                    种平滑锁合式波纹管及其制作方法
                    发明专利：ZL202110806598.3-一
                         的生产方法
                    发明专利：ZL202011628579.8-管
                        材的制备方法
广东华商律师事务所                                     补充法律意见书（五）
序号     技术名称             对应专利                 应用阶段     产品类别
       隔热保护产品
                发明专利：ZL202011302567.6-隔
                       热垫
         术
                发明专利：ZL202080000263.6-保
                       护管
       品结构和制造
                发明专利：ZL202111105797.8- 一
                 种具有自定位功能的保护套管
       屏蔽保护产品
                发明专利：ZL201310584056.1-自
                    卷式屏蔽套管
         术
                                                      功能性单
                         发明专利：
       阻燃单丝的制                                         丝、纺织
        备技术                                           套管、编
                     备方法以及阻燃单丝
                                                      织套管
       尼龙挤出套管   发明专利：ZL202210306647.1 一
         技术             法
     （3）来源于发明专利对应产品的销售收入情况及占比，发明专利技术对发
行人产品创新和业绩的影响
     发行人的核心技术主要包括材料配方开发技术和产品结构设计和成型等，均
来源于自主研发，主要产品均有相关专利及非专利技术支持。发行人主要通过发
明专利、实用新型、技术秘密等方式对自主掌握的核心技术加以保护。
     报告期内，发行人应用核心技术的产品收入随主营业务规模快速增长，占比
保持在 85%以上。其中，发行人发明专利技术相关的产品的销售收入及占应用核
心技术的产品收入的情况具体如下：
                                                     单位：万元
          项目               2022 年度     2021 年度      2020 年度
应用核心技术的产品收入（A）             44,504.60   39,650.35    27,828.64
其中：发明专利技术相关产品收入
（B）
应用核心技术的产品收入占主营业务
收入的比例
发明专利相关产品收入占应用核心技
术的产品收入比例（C=B/A）
     报告期内，发行人发明专利技术相关产品收入金额持续增长，占应用核心技
广东华商律师事务所                                 补充法律意见书（五）
术的产品营业收入的比例呈逐步下降趋势，主要系发行人主营业务收入快速增长，
而发行人在申请中的发明专利需履行相关审批程序，在经过一段时间后方能获得
发明专利权的授予，上表数据未涵盖发行人目前已在申请中的发明专利技术的相
关产品收入。
    发行人在 2020 年的发明专利技术相关产品的收入规模较小且相对稳定，主
要是当时已取得的发明专利数量较少且部分已取得的发明专利技术正处于从技
术储备往应用产品量产的转化阶段。发明专利相关产品收入在 2021 年实现较大
增长，一方面系已取得发明专利的数量增加以及成果应用转化速度加快，另一方
面是阻燃单丝的制备技术在自卷式套管和编织套管的应用取得了较大技术进展，
同时配合新能源汽车的高阻燃、防撞击和屏蔽等新型防护需求，实现快速增长。
础上加快了新型号产品的开发和转化，应用核心技术的产品收入中来自发明专利
相关产品收入的占比稳中有升。
品，发行人主要发明专利是否对行业标准和技术创新形成重要促进作用，以及具
体的行业影响和贡献情况
    （1）发行人发明专利技术在各细分产品的应用
    发行人发明专利技术已覆盖产品的主要功能类型，使得各型功能性保护套管
分别具备良好的耐温性、抗 UV 性、阻燃性、耐化学腐蚀性等性能，对各大领域
的线束系统、流体管路等提供耐磨、隔热、防撞击、屏蔽、抗爆破、防火、降噪
等安全防护作用。
序                                              产品
     技术名称    关键技术特点和先进性描述          对应专利             产品小类
号                                              大类
                                  发明专利：
            本技术通过选用自研的高倍收缩
                                  ZL2014108
            PE 单丝与阻燃纤维材料，并设计
    耐磨保护产   合理的制造工艺及后处理浸涂工
                                  收缩结构、        纺织   热收缩纺
                                  套管、保护        套管   织套管
    造技术     管，此套管对于管路的弯折部位
                                  带及热收缩
            具有良好的保护效果，产品的耐
                                  结构生产方
            磨指标已达到 TL52668 标准要求
                                  法
广东华商律师事务所                               补充法律意见书（五）
序                                            产品
    技术名称     关键技术特点和先进性描述        对应专利             产品小类
号                                            大类
            本技术设计内层和外层双收缩结
            构，通过预设的花链排列和穿综
                                发明专利：
            方式纺织获得的连接双层结构，
                                ZL2019107    纺织   热收缩纺
            功能的要求，设计不同的材料，如
                                缩保护套管
            耐磨、动态切割、抗冲击、保温、
            屏蔽等功能
            本技术通过对胶粘剂的粘性、弹
                                发明专利：
            性和耐热指标综合研究，使用乳
                                ZL2021109         聚酯、尼龙
            液共聚和接枝改性的方法，研究
            出同时具有耐热性高、回弹性强                   编织
            和对聚酯材料具有高粘结性的胶                   套管
                                其制备方              维编织套
            粘剂，将其用于编织套管产品上，
                                法、编织网             管
            起到防散口和好装配的作用，拓
                                管
            展了胶粘剂的应用领域
            本技术设计研发一种自锁式的开      发明专利：
            口波纹管，套线后产品可以自动      ZL2017103
            通过内外边的锁合结构自锁住，      33911.X- 一   挤出
            减少了缠胶带的工序，既提高了      种平滑锁合        套管
            下游客户端的安装效率，降低了      式波纹管及
            成本                  其制作方法
                            发明专利：
            本技术设计出的螺旋型自卷式套 ZL2021108
            管产品，具有自卷式套管的轻质、 06598 .3 -一
            柔软、耐磨、耐温、阻燃及安装方 种带状料自            纺织   自卷式套
            便等特点，杜绝了线束安装护套 卷热定型的             套管   管
            后弯曲时开口、缝隙造成线束裸 螺旋自卷套
            露的问题，增强了对线束的保护 管的生产方
                            法
            本技术针对隔热保护套管材料和
            工艺研究，设计内层织物结构，外
                                发明专利：
            层隔热绝缘的高弹、抗撕裂热塑
                                ZL2020116
            性树脂材料；采用可连续扩充真                   挤出
            空热定型工艺，将织物与外层热                   套管
    隔热保护产                       材的制备方
            塑性树脂挤出复合，制备的产品
    品结构和制                       法
            具有高弹、耐热、绝缘、隔热的功
    造技术
            能
            通过对高分子材料的热导率、环      发明专利：
            境适应性及制造可加工性的研       ZL2020113    复合   隔热型复
            究，设计外层热反射、内层绝热的     02567.6- 隔   套管   合套管
            多层复合结构，经过特殊工艺制      热垫
广东华商律师事务所                               补充法律意见书（五）
序                                            产品
     技术名称     关键技术特点和先进性描述       对应专利             产品小类
号                                            大类
             造的隔热产品，能有效的减少热
             冲击对被保护件的热损伤
             本技术通过对高强复丝及单丝材
             料的筛选，设计研发多层结构、并
             预设缓冲层和预警层，设计特殊     发明专利：
             纺织定型处理制造工艺，实现柔     ZL2020800    纺织   自卷式套
             韧、防撞击、开口自卷结构的设     00263.6- 保   套管   管
             计，为高压线束提供优良的防撞     护管
             击保护作用，防撞击性能达到
     防撞击保护   MBN LV312-3 等级
     产品结构和   本技术通过对传感器、连接器等
     制造技术    功能部件的应用工况的研究与分
                                发明专利
             析，设计多层材料复合闭口定位
                                ZL2021111
             结构，内层设置弹性层及增加触
                                一种具有自        套管
             断模块，实现偏移预警、自定位功
                                定位功能的
             能保护套管，为线束传感器、连接
                                保护套管等
             器等功能性部件提供了很好的防
             撞击保护作用
             通过对屏蔽效能与可加工性的研
             究，采用金属丝与纤维的包覆混
                                发明专利：
             合结构设计应用，规避了金属丝
     屏蔽保护产                      ZL2013105
             可织造性问题，同时提升了导电                  纺织   自卷式套
             性和屏蔽覆盖率等优点，相比于                  套管   管
     造技术                        卷式屏蔽套
             纬向没有导电材料的屏蔽效能提
                                管
             升约 3 倍，赋予了自卷式屏蔽套
             管更高效的屏蔽效果
             本技术通过对聚酯纺丝材料与阻
                                             功能
             燃剂共混纺丝的系统性研究，设
                                发明专利：        性单
             计纺丝过程中通过单丝冷却与热                       阻燃单丝、
                                ZL2021109    丝、
             定型时渗透相容性更好的阻燃                        自卷式纺
     阻燃单丝的                      68024.6- 阻   纺织
     制备技术                       燃单丝的制        套
             能有效的包覆在单丝表层，形成                       酯编织套
                                备方法以及        管、
             阻燃层；结合单丝内添加阻燃技                       管
                                阻燃单丝         编织
             术与外层包覆阻燃技术，制备的
                                             套管
             单丝阻燃性能更优异
             通过对有机硅抗菌防霉助剂的研
                                发明专利
             究与筛选，设计独特的分散及偶
     尼龙挤出套                      ZL2022103
             联配方改性技术方案，提升防霉                  挤出
             抗菌效率的同时，增强了尼龙材                  套管
     改性技术                       种防霉增强
             料的刚性，制备的尼龙挤出套管
                                尼龙 6 母料
             防霉抗菌性能更优越
广东华商律师事务所                       补充法律意见书（五）
序                                   产品
      技术名称   关键技术特点和先进性描述   对应专利         产品小类
号                                   大类
                            及其制备方
                            法等
    （3）发行人产品有利于降低下游领域对国际厂商的依赖，实现国产品牌自
主生产
    我国功能性保护套管细分市场发展时间较短，特别如高性能纤维编织套管、
纺织套管等产品被广泛应用于相关下游行业的时间较短，且早期市场主要由外资
跨国公司垄断。目前国内其他企业产品质量、品种丰富程度、规模等相对发行人
有一定的差距。发行人已取得的 16 项发明专利技术覆盖行业上游核心原材料功
能性单丝以及纺织套管、编织套管、挤出套管等产品，解决了适用于功能性保护
套管的高分子改性材料配方和制备工艺相对落后的难题，实现了具备高阻燃性、
耐磨性的功能性单丝量产化。
    （二）说明发行人与同行业可比公司在专利数量及构成方面的对比情况，
“在行业内属于国内领先”的依据是否充分；发行人核心技术未申请专利的原因，
是否已存在相似专利导致无法申请,发行人防止核心技术泄露的具体措施及其有
效性；结合发行人产品与进口产品在主要性能指标、技术参数、在下游客户的运
用比例或市场份额等方面的比较情况,进一步分析发行人“已比肩外资优势企业”
的依据是否充分，并完善招股说明书。
行业内属于国内领先”的依据是否充分
    经过多年的研发积累，发行人逐渐加强技术保密意识，通过申请专利或以技
术秘密的形式对相关技术予以保护。截至本补充法律意见书出具日，发行人已取
得发明专利权 16 项、实用新型专利权 103 项、在审专利 29 项。
    目前，暂未有以功能性保护套管为主营业务产品的同行业 A 股上市公司。
鉴于发行人所处行业属于橡胶和塑料制品业，而主营产品应用领域涵盖汽车、工
程机械、轨道交通、通讯电子等领域，发行人综合考虑产品、产业上下游特点等
因素，选取以下上市/拟上市公司作为可比公司。
广东华商律师事务所                                补充法律意见书（五）
  与可比公司相比，发行人的专利和发明专利数量均处于中等偏上水平，但由
于大多数可比公司与发行人之间并不属于同一细分市场的竞争关系，专利数量对
比并不能完全反映发行人的行业地位。其中，必得科技、文依电气与发行人主要
在轨道交通领域存在部分竞争，科创新源、天普股份与发行人主要在汽车、通讯
和轨道交通领域存在业务重叠，发行人的专利数量较为领先。具体情况如下：
                       专利               其中：发明专利
      公司名称
                  排名         数量         排名          数量
      沃尔核材        1         1400 余项     1       300 余项
      泛亚微透        2           214       2            43
      合兴股份        3           198       -           未披露
      发行人         4           119       4            16
      超捷股份        5           88        5            7
      文依电气        6           76        7            1
      必得科技        7           48        -           未披露
      科创新源        8           36        6            5
      天普股份        9           33        3            16
  数据来源：   数据为截至本补充法律意见书出具日；泛亚微透的数据来自其 2022 年年报，
文依电气的数据来自其截至本补充法律意见书出具日最近披露的招股说明书；截至本补充
法律意见书出具日，其他可比上市公司尚未披露 2022 年年报，故上表其他可比上市公司根
据其 2021 年度报告中公开披露的数据列示；可比非上市公司按国家知识产权局的专利检索
及分析系统中按其单一主体名称口径查询的统计结果列示
  注：上述专利数量仅为中国境内专利数量
  在功能性保护套管细分领域，发行人的发明专利和实用新型专利数量处于国
内同行的领先水平，具体情况如下：
             项目              专利数量           其中：发明专利数量
发行人                             119            16
文依电气                               76           1
必得科技                               48          未披露
宁波诗兰姆汽车零部件有限公司                     28           2
  注及数据来源：同上表
  发行人长期以来持续注重研发投入和技术保密，截至本补充法律意见书出具
日，发行人在审专利达 29 项，预计专利数量仍将呈现增长趋势。
     广东华商律师事务所                                    补充法律意见书（五）
     运用比例或市场份额等方面的比较情况,进一步分析发行人“已比肩外资优势企
     业”的依据是否充分，并完善招股说明书
       （2）发行人产品在下游客户的运用比例处于国内领先地位
       发行人产品在下游客户的运用比例或市场份额等方面的比较情况如下：
       ①全国市场占有率
       发行人的功能性保护套管产品主要用于各大领域终端设备的线束系统和流
     体管路等零部件的安全保护，具有广泛的应用基础，市场空间广阔。以发行人报
     告期内的主要应用领域汽车行业为例，根据下游汽车应用领域的市场数据测算，
     此测算得出公司 2022 年功能性保护套管销售金额占全国汽车细分市场份额约为
       除汽车外，工程机械、轨道交通和通讯电子等下游领域的终端设备产销量类
     别众多且单机用量差异较大，故依据产销量和单机用量测算市场规模会导致精准
     度和参考价值极其有限，同时受限于本细分市场相关权威统计数据的缺乏，发行
     人在工程机械、轨道交通和通讯电子领域的全国市场份额难以取得。
       发行人主要竞争对手的市场份额为非公开数据或属于商业秘密，且由于功能
     性保护套管行业为细分市场，目前尚无第三方独立机构出具科学性和权威性较强
     的市场研究报告，根据目前从公开信息渠道可获取的信息如下：
                                                       营收
主要竞                     总营收/部分业务
           企业名称                         营收所属业务领域/产品    所属   主要对标产品
争领域                       收入规模
                                                       区域
                                        部分业务收入（汽车、国         编织套管、复
       辉门（Federal-      22.88 亿元（2020
                                        防、航空航天及轨道交通等   全球   合套管、纺织
        Mogul）                年）
                                          领域的系统保护）            套管
                                        部分业务收入（汽车和工业        编织套管、复
             德芬根
汽车         （Delfingen                                  全球
                              年）        挤出套管、隔热和屏蔽纺织        套管、挤出套
           Industry）
                                           及编织套管）             管
                                                            编织套管、复
       瑞纳智（Relats,      4.86 亿元（2019
                                        总营收（保护套管等产品）   全球   合套管、纺织
         S.A.）               年）
                                                              套管
  广东华商律师事务所                                     补充法律意见书（五）
                                                     营收
主要竞                   总营收/部分业务
       企业名称                           营收所属业务领域/产品    所属   主要对标产品
争领域                     收入规模
                                                     区域
                                      部分业务收入（用于线束保
      宁波诗兰姆汽车         17.50 亿元（2021   护、电池保护、气液管路系
                                                     全球    挤出套管
      零部件有限公司               年）        统的保护套管和接头以及其
                                        他汽车零配件）
      上海文依电气股          7,438.84 万元    部分业务收入（金属波纹软
                                                     全球    挤出套管
轨道交    份有限公司            （2021 年）        管、软管产品）
 通    江苏必得科技股         1.62 亿元（2019    部分业务收入（电缆保护系        编织套管、复
                                                     全球
       份有限公司               年）             统产品）             合套管
通讯电                   0.88 亿元（2021                        编织套管、纺
      Techflex, Inc                   总营收（编织套管等产品）   全球
 子                         年）                              织套管
工程机                   0.43 亿元（2021    总营收（塑料螺旋和纺织等        挤出套管、纺
      Safeplast Oy                                   全球
 械                         年）             产品）              织套管
    数据来源：上述公司的官方网站公开披露数据或业务及产品介绍手册、由第三方企业资
  信调查机构如邓白氏、中国信保资信出具的企业资信报告等；上述企业的营收数据以外币计
  量的，已按照美元和欧元兑人民币汇率 1:6.75 折算
      ③发行人在核心客户的订单份额较高
      发行人提供功能性保护套管产品的一站式解决方案，取得较高的同类型产品
  市场占有率。报告期内，发行人在比亚迪、安波福、中车集团、古河电工和盖茨
  工业等核心客户内的订单份额情况具体如下：
      比亚迪是发行人 2022 年第一大客户同时是报告期内增速最快的主要客户之
  一，报告期内发行人对其销售收入分别为 224.08 万元、1,061.27 万元和 3,867.01
  万元，销售收入占比分别为 0.69%、2.28%和 7.41%，增速较快的原因主要是其
  旗下新能源汽车的市场需求旺盛，销量不断创造新的历史高点。根据比亚迪旗下
  弗迪动力有限公司（主要负责动力总成及新能源整体解决方案的开发和生产）确
  认的访谈回复，其对发行人的采购产品主要用于自有品牌新能源车型，占比达其
  同类采购额的比例达 50%以上。
      安波福是发行人 2022 年度第二大客户和 2021 年度第一大客户，报告期内
  发行人对其销售收入金额分别为 1,786.74 万元、2,431.23 万元和 2,701.28 万元，
  销售收入占比分别为 5.48%、5.21%和 5.17%。根据安波福确认的访谈回复，安
  波福境内主要分公司如安波福电气系统有限公司江门分公司、芜湖分公司及重庆
  分公司对发行人的采购占其同类采购额的比例均已超过 20%。发行人向安波福
广东华商律师事务所                              补充法律意见书（五）
提供的功能性保护套管主要应用在上汽通用、东风日产等主机厂的车型。
   中车集团是发行人轨道交通领域的第一大客户及 2020 至 2022 年度前五大
客户，报告期内发行人对其销售收入金额分别为 735.22 万元、1,213.98 万元和
根据中车集团确认的访谈回复，株洲中车时代电气股份有限公司和中车株洲电力
机车有限公司对发行人的采购占其同类采购额的比例达 60%。株洲中车时代电
气股份有限公司授予发行人 2020 年度和 2021 年度“优质合作伙伴”奖项。
   古河电工是发行人的核心客户之一及 2020 年度前五大客户，报告期内发行
人对其销售收入分别为 614.82 万元、625.48 万元和 870.66 万元，金额保持平稳，
销售收入占比分别为 1.89%、1.34%和 1.67%。根据古河电工确认的访谈回复，
古河电工在中国地区对发行人采购占其同类采购额的比例在报告期内均已超过
   盖茨工业是发行人 2021 年度第二大客户，报告期内发行人对其销售收入分
别为 506.38 万元、1,507.04 万元和 1,300.84 万元，销售收入占比分别为 1.55%、
行人的采购占其同类采购额的比例已达 60%-70%及以上，为其功能性保护套管
的主要供应商。
   （三）说明报告期内核心技术人员认定依据、变动情况及原因；发行人核心
技术人员的技术背景、技术来源，历史上是否存在在其他同行业公司任职情形，
如是，请说明是否签署过竞业禁止和保密协议，是否存在与原单位劳动纠纷的情
形。
   发行人核心技术人员的技术背景、主要研究成果及贡献等情况具体如下：
     任职
姓名          技术背景                研究成果及研发贡献
     年限
          公司创始人，具有
杨凤        近 19 年的产品开发
凯         和项目管理经验，
                        术的成功研发，公司的编织套管早在 2008 年即取得
          是公司多项核心技
广东华商律师事务所                                补充法律意见书（五）
     任职
姓名          技术背景                 研究成果及研发贡献
     年限
          术、发明专利和实      美国 UL 认证，该项认证是通讯电子行业的重要认
          用新型专利的发明      证；
          人。曾获得深圳市      2、主导研发屏蔽保护产品结构和制造技术，开口结
          青年科技奖、宝安      构设计，便于安装施工，取得发明专利，得到客户的
          区高层次人才认       认可；
          定、深圳市十佳中      3、主导了研发部组织架的构搭建与规划工作，组建
          小企业创业英才等      公司研发部门，领导研发人员建立公司实验室，并获
          荣誉            得 CNAS 认可，为公司引进行业技术人才，为公司
                        的可持续发展提供了有力的技术保障
          近 13 年的行业从业
          经验，具有丰富的
          改性材料工艺研发
                        结构生产技术，取得发明专利，按照 TL52668 标准，
          技术和产品结构创
                        耐磨性需满足 144,000 次，得到客户认可；
          新技术，累计获得
          发明专利、实用新
                        的技术，取得发明专利，并得到客户认可；
张宝        型专利多项。曾获
辉         得“深圳市五一劳
                        新能源汽车高压线束提供优良的防撞击保护作用，
          动奖章”  “深圳市技
                        该技术取得发明专利，并得到终端客户认可；
          能菁英”  “宝安区高
          层次人才”、“宝安
          工匠”、“劳动模范
                        经量产，并且取得发明专利
          工匠奖”、“深圳百
          优工匠”等荣誉
          将近 36 年的高分子
                        老化时间提升到 150℃/3000 小时，制备的产品耐磨
          材料配方改性经
                        指标满足主机厂标准要求，产品已量产；
          验，具有丰富的材
          料改性和树脂材料
                        管，氧指数达到 37%以上，阻燃 VW-1 等级，并获
          加工工艺技术，是
                        得发明专利；
          公司多项核心技术
          研发的主要核心成
                        套管，在高温、高湿、高压条件下与电缆线具良好适
          员，并取得发明专
黄兴   9                  配性，产品已批量应用于轨道交通行业；
          利。2014 年，作为
          项目核心成员参与
                        中的应用技术，产品满足 UL1696、EN45545-2 标准
          深圳市技术攻关项
                        要求，并获得中车长春轨道客车股份有限公司颁发
          目“通讯行业高阻
                        的铁路客车零部件审查合格通知书；
          燃网管材料关键技
          术研发”，曾获深圳
                        抗紫外性能满足 UL1581、UL854 标准要求，同时满
          市高分子行业协会
                        足阻燃 GB/T2408V2 等级，产品满足客户要求，已
          “工匠奖”
                        得到客户认可和量产应用
彭俊        将近 8 年的项目研    1、负责研发尼龙材料的耐磨改性技术，制备的产品
杰         发和下游应用行业      耐磨性能不低于 50000 次，耐热老化性能:150℃/504
广东华商律师事务所                              补充法律意见书（五）
     任职
姓名          技术背景               研究成果及研发贡献
     年限
          研究经验，是公司     小时不脆裂，产品满足 GMW14327 标准，已得到客
          多项核心技术和专     户认可和量产应用；
          利的发明人。2016   2、负责研发阻燃尼龙单丝配方及生产技术，制备的
          年，作为项目主要     产品满足 EN45545-2 标准 HL3 等级，相关产品已获
          贡献人员，参与深     得客户认可并量产；
          圳市科技计划项目     3、配合改进隔热垫的隔热棉结构和组成，对比竞品
          “车用耐高温波纹     的隔热棉的导热系数降低 24%~25%，提高了隔热能
          管材料及工艺关键     力，制备的产品已取得发明专利；
          技术研发”项目，曾    4、负责研发一种耐磨抗冲击保护套管的结构和制造
          获深圳市高分子行     技术，该技术设计内层和外层双收缩结构，内层和外
          业协会“工匠奖”、    层可以结合应用工况和功能要求，设计不同的材料，
          “深圳百优工匠”     赋予产品耐磨、动态切割、抗冲击、保温、屏蔽等功
          等荣誉称号        能，已取得发明专利
  发行人核心技术人员在发行人任职时间较长，其技术来源主要是在执行公司
的任务或利用公司提供的资金、设备等物质技术条件，在多年的实践探索中自主
取得。核心技术人员负责或者参与的研发工作所产生的发明专利及核心技术均为
其在公司任职期间取得。
请说明是否签署过竞业禁止和保密协议，是否存在与原单位劳动纠纷的情形
  发行人核心技术人员历史任职情况如下：
  （1）杨凤凯，2004 年 9 月入职发行人，在此之前曾于深圳市锐洋实业有限
公司任销售经理。
  （2）张宝辉，2010 年 4 月入职发行人，在此之前曾于德昌电机（深圳）有
限公司任样品技术员；于杰比电器（深圳）有限公司任助理工程师；于深圳市嘉
源五金电器有限公司任产品工程师。
  （3）黄兴，2014 年 12 月入职发行人，在此之前曾于广西塑料研究所有限
公司任技术员、助理工程师、工程师、科研办公室主任；于深圳市宝安区沙井镇
现代宝塑胶抽粒厂任项目研发工程师；于三和化工（深圳）有限公司任高级开发
工程师；于深圳市比克新材科技有限公司（原名：深圳市亚塑科技有限公司）任
研发部经理；于惠州新大都合成材料科技有限公司任技术部经理。
广东华商律师事务所                    补充法律意见书（五）
  （4）彭俊杰，2015 年 4 月入职发行人，在此之前曾于珠海澳圣聚合物材料
有限公司任助理工艺工程师；于深圳巨涛机械设备有限公司任助理工程师。
  发行人主营业务为高分子改性保护材料的设计、研发、生产与销售，主要产
品包括功能性保护套管和功能性单丝。发行人核心技术人员杨凤凯、张宝辉曾任
职企业与发行人主营业务不同，不属于同一行业。核心技术人员黄兴、彭俊杰曾
任职企业的经营范围中涉及“塑料制品制造、塑料制品销售”等，但与发行人的
主营产品差异较大，属于不同行业。
  根据核心技术人员填写并签署的调查表、访谈记录以及确认函，核心技术人
员在入职发行人前与曾任职的企业均未签订过竞业禁止和保密协议，与原单位不
存在纠纷或潜在纠纷。本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企
查查等网络公开渠道查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人全体核心技术
人员不存在因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过侵权或
损害赔偿责任的情形。
  《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条规定，“竞业限制的人员限于用
人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的
范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法
规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经
营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或
者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”发行人核心
技术人员均在发行人任职时间较长，均在 8 年以上，早已超过规定的竞业限制期
限，且未查询到发行人核心技术人员有关商业秘密、竞业限制的诉讼或纠纷。
  综上所述，本所律师认为，发行人的核心技术来源为自主研发取得；发行人
核心技术人员历史上不存在在其他同行业公司任职情形；与历史任职企业未曾签
署竞业禁止和保密协议，与原单位不存在劳动纠纷或潜在纠纷。
  此外，因上述调整，《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
有关本问题回复内容之“（四）核查程序和核查结论”之“2、核查结论”变更
为“（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得发明专利权 16 项、实用
新型专利权 103 项，在审专利 29 项……”
广东华商律师事务所                     补充法律意见书（五）
二、《问询函》问题 4.关于股份支付
  申请文件显示，为实施股权激励，发行人设立新余博海和新余骏博作为员工
持股平台。2015 年 5 月，发行人实际控制人杨凤凯和杨巧云分别将其持有的 5%
的股权转让给新余博海对员工进行股权激励。新余博海直接持有发行人 8.66%
的股份，其执行事务合伙人是公司董事及高管杜鹃。新余骏博直接持有发行人
  请发行人：
  （1）说明员工持股平台相关权益定价的公允性、管理模式、决策程序、存
续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变更和终止的情形、离职
后的股份处理等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、
资助、补贴等安排。
  （2）说明员工持股平台的具体人员构成及确定标准，历史上是否存在人员
变动，变动时间及具体情况，是否存在离职员工持股或股份代持情形，是否涉及
股份支付及判断依据。
  （3）说明新余骏博直接持有发行人 1.73%股份的股份来源，两次股权激励
是否涉及股份支付；如是，请说明股份支付确认过程及相关会计处理；如否，请
说明未确认股份支付的依据及合理性。
  （4）说明股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果，
对应 PE 倍数，相关公允价值确认依据是否合理，会计处理是否符合《企业会计
准则》相关规定。
  请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，并按照本所《创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求，说明对发行人员工持股计划的
设立背景、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情
况、合法合规性的核查情况及结论。
  回复：
广东华商律师事务所                   补充法律意见书（五）
  本所已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中对本问题
进行回复。经核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人员工持股计划新余
博海、新余骏博取得其经营所在地市场监督管理部门、税务部门出具的新证明以
及新余博海出具的承诺变化导致本问题部分回复需要更新外，本问题其他回复内
容未发生变化，现更新部分回复如下：
  （二）按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求，说
明对发行人员工持股计划的设立背景、员工持股计划章程或协议约定情况、员工
减持承诺情况、规范运行情况、合法合规性的核查情况及结论
  （1）新余博海
  新余博海出具了《关于股份锁定的承诺函》：“①自发行人股票在证券交易
所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业所直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；②本企业在锁定期
满后减持本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份的，应当依照中国证监
会制定的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所制定
的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等法律、法规及规则进行减持，并依照届时适用的法律、法规及交易所业务
规则履行相关程序。③本企业将持有的发行人股票或其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内买入，或买入后 6 个月内卖出，由此所得全部收益归发行人所
有。④本企业如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反
承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本企业保证在接到董事会发出的收入上缴
通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。⑤如法律、行政法规、部门规章或
中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本
企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。”
  新余博海出具了《关于持股意向及减持意向的承诺函》：“①本企业拟长期
持有发行人股份，自发行人公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本次发行前本企业所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
广东华商律师事务所                  补充法律意见书（五）
回购该部分股份。②本企业如因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁
定期限）届满后，严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及
其后续修订及其他中国证监会、深圳证券交易所发布的关于股东减持的相关规定，
在不违反本企业关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视自身实际情况
通过合法方式进行减持，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。③本
企业在锁定期届满后减持所持发行人股份时，将通过证券交易所集中竞价交易系
统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。④本企业在持有发行人股票
锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行人股票的发行价。
若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，则按
照证券交易所的有关规定做除权除息处理。⑤本企业在所持股票锁定期满后，每
年减持的发行人股票数量不超过相关法律法规限制的数量。锁定期届满后 24 个
月内，本企业减持发行人股份的比例不超过本企业所持有发行人股份的 100%，
通过本企业间接持股的董事、监事及高级管理人员减持时按照相关法律法规规定
及其作出的承诺执行。⑥本企业在锁定期届满后减持所持有的发行人股份且减持
前本企业仍为持有发行人 5%以上股份的股东时，本企业将提前通知发行人，并
由发行人在减持前 3 个交易日予以公告；通过证券交易所集中竞价交易首次减
持的，在减持前 15 个交易日由发行人予以公告。⑦若本企业因未履行上述承诺
而获得收入的，所得收入归发行人所有。如果因其未履行上述承诺事项给发行人
或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
  通过新余博海间接持有发行人股份的董事、高级管理人员杨波、杜鹃、刘亚
琴、王朵、肖睿、张宝辉及监事刘中仁、雷艳、黄莉出具了《关于持股意向及减
持意向的承诺函》：
        “本人作为深圳市骏鼎达新材料股份有限公司（以下简称“发
行人”）持股的董事/监事/高级管理人员，就持股意向及减持意向事宜承诺如下：
①自发行人公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管
理本次发行前本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份；②本人所持发行人股份的锁定期届满后，将严格遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》及其后续修订及其他中国证监会、深圳证券交易所发
广东华商律师事务所                   补充法律意见书（五）
布的关于股东减持的相关规定，在不违反相关法律、法规、规范性文件规定及本
人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，结合发行人稳定股价、日常经营、资
本运作的需要，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照相关规
定及时、准确地履行信息披露义务；③本人在持有发行人股票锁定期届满后两年
内拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行人股票的发行价。若发行人上市后
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，则按照证券交易所的
有关规定做除权除息处理；④本人在所持股票锁定期满后，每年减持的发行人股
票数量不超过相关法律法规限制的数量；⑤若本人因未履行上述承诺而获得收入
的，所得收入归发行人所有，如果因其未履行上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
  通过新余博海间接持有发行人股份的董事、高级管理人员杨波、杜鹃、刘亚
琴、王朵、肖睿、张宝辉及监事刘中仁、雷艳、黄莉出具了《关于股份锁定的承
诺函》：“本人作为深圳市骏鼎达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
董事/监事/高级管理人员，通过新余博海投资合伙企业（有限合伙）间接持有公
司的股份。现就本人在申请本次发行前所持有的公司股份的锁定安排作出如下不
可撤销承诺：①本人作为公司董事/监事/高级管理人员承诺：自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本
人通过新余博海投资合伙企业（有限合伙）所间接持有的公司股份(包括所直接
持有的合伙企业财产份额)，也不由公司回购该部分股份；②本人作为公司董事/
高级管理人员承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长 6 个
月。上述发行价格是指首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定做除权除息处理；③本人作为公司董事/高级管理人员承诺：本人
所持有股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价格。如果公
司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理；④本人作为公司董事/监事/高级
管理人员承诺：在任职公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份数量
不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人
广东华商律师事务所                   补充法律意见书（五）
持有的公司股份；⑤本人作为公司董事/监事/高级管理人员承诺：在首次公开发
行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本
人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 7 个月至第 12
个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有
的公司股份；⑥本人作为公司董事/监事/高级管理人员承诺：若本人在任期届满
前离职的，除离职后半年内，不得转让本人持有的公司股份外，本人在就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人直接或间接
持有的公司股份总数的 25%；⑦本人作为公司董事/监事/高级管理人员承诺：本
人将持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在卖出后 6 个月内买入，或买
入后 6 个月内卖出，由此所得全部收益归公司所有。本人保证不会因职务变更、
离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、
法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，
本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本人保证在接到董事会
发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴公司。如法律、行政法规、
部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本
承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求
执行。”
  （2）新余骏博
  新余骏博出具了《关于股份锁定的承诺函》：“①自发行人股票在证券交易
所上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企
业所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。②本企业在
锁定期满后减持本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份的，应当依照中
国证监会制定的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易
所制定的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等法律、法规及规则进行减持，并依照届时适用的法律、法规及交易
所业务规则履行相关程序。③本企业如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、
法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，
本企业还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人，本企业保证在接到董
事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。如法律、行政
广东华商律师事务所                  补充法律意见书（五）
法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期
长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等
规定和要求执行。”
  通过新余骏博间接持有发行人股份的董事、高级管理人员杜鹃、杨波、肖睿、
王朵、张宝辉出具了《关于持股意向及减持意向的承诺函》：“本人作为深圳市
骏鼎达新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）持股的董事/监事/高级管理
人员，就持股意向及减持意向事宜承诺如下：①自发行人公开发行股票并上市之
日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。②本人所持发行人股份的锁定
期届满后，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其后
续修订及其他中国证监会、深圳证券交易所发布的关于股东减持的相关规定，在
不违反相关法律、法规、规范性文件规定及本人就股份锁定所作出的有关承诺的
前提下，结合发行人稳定股价、日常经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持
计划，通过合法方式进行减持，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。
③本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格不
低于发行人股票的发行价。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息行为的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。④本人在
所持股票锁定期满后，每年减持的发行人股票数量不超过相关法律法规限制的数
量。⑤若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，如果因
其未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任。”
  通过新余骏博间接持有发行人股份的董事、高级管理人员杜鹃、杨波、肖睿、
王朵、张宝辉出具了《关于股份锁定的承诺函》：“本人作为深圳市骏鼎达新材
料股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级管理人员，通过新余骏博企业
管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司的股份。现就本人在申请本次发行前所
持有的公司股份的锁定安排作出如下不可撤销承诺：①本人作为公司董事/高级
管理人员承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转
让或者委托他人管理本次发行前本人通过新余骏博企业管理合伙企业（有限合伙）
广东华商律师事务所                     补充法律意见书（五）
所间接持有的公司股份(包括所直接持有的合伙企业财产份额)，也不由公司回购
该部分股份；②本人作为公司董事/高级管理人员承诺：公司上市后 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，锁定期自动延长 6 个月。上述发行价格是指首次公开发行股票的
发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理；③本人作为
公司董事/高级管理人员承诺：本人所持有股票在锁定期届满后两年内减持的，
减持价格应不低于发行价格。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处
理；④本人作为公司董事/高级管理人员承诺：在任职公司董事、高级管理人员期
间每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离
职后半年内，不转让本人持有的公司股份；⑤本人作为公司董事/高级管理人员
承诺：在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起
日起 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让
本人直接或间接持有的公司股份；⑥本人作为公司董事/高级管理人员承诺：若
本人在任期届满前离职的，除离职后半年内，不得转让本人持有的公司股份外，
本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过
本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；⑦本人作为公司董事/高级管理人
员承诺：本人将持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在卖出后 6 个月内
买入，或买入后 6 个月内卖出，由此所得全部收益归公司所有。本人保证不会因
职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股份变动相关承诺，除
按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法
律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本人保证在接
到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴公司。如法律、行
政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定
期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规
定和要求执行。”
广东华商律师事务所                           补充法律意见书（五）
  根据新余市渝水区市场监督管理局出具的《证明》，截止到 2022 年 3 月 15
日，新余博海未在经营异常名录中。根据国家税务总局新余市渝水区税务局第二
税务分局出具的《证明》，未发现新余博海在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月
  根据新余市渝水区市场监督管理局出具的《证明》，截止到 2022 年 3 月 15
日，新余骏博未在经营异常名录中。根据国家税务总局新余市渝水区税务局城南
税务分局出具的《证明》，未发现新余骏博在 2020 年 5 月 18 日至 2021 年 12 月
  根据新余市渝水区市场监督管理局出具的《证明》，截止到 2022 年 9 月 1
日，新余博海无经营异常情况。根据国家税务总局新余市渝水区税务局第二税务
分局出具的《证明》，未发现新余博海从 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 1 日期
间有重大税务违法记录。
  根据新余市渝水区市场监督管理局出具的《证明》，截止到 2022 年 9 月 1
日，新余骏博无经营异常情况。根据国家税务总局新余市渝水区税务局城南税务
分局出具的《证明》，新余骏博从 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 1 日期间无重
大税务违法记录。
  根据新余市渝水区市场监督管理局出具的《证明》，截止到 2023 年 1 月 16
日，新余博海无经营异常情况。根据国家税务总局新余市渝水区税务局第二税务
分局出具的《证明》，新余博海从 2015 年 5 月 21 日至 2023 年 1 月 4 日期间正
常经营。根据国家税务总局新余市渝水区税务局出具的《无欠税证明》，截至 2023
年 1 月 8 日，未发现新余博海有欠税情形。
  根据新余市渝水区市场监督管理局出具的《证明》，截止到 2023 年 2 月 13
日，新余骏博无经营异常情况。根据国家税务总局新余市渝水区税务局城南税务
分局出具的《证明》，新余骏博从 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 1 月 4 日期间无重
大税务违法记录。根据国家税务总局新余市渝水区税务局出具的《无欠税证明》，
截至 2023 年 1 月 30 日，未发现新余骏博有欠税情形。
广东华商律师事务所                    补充法律意见书（五）
  经核查，新余博海、新余骏博均为持有发行人股份而设立的员工持股平台，
不存在以非公开方式向投资者募集资金及资产由基金管理人管理运作的情形，不
属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需履行私募基金
（或管理人）备案（登记）的相关手续。
三、《问询函》问题 5.关于对赌协议及解除
  申请文件显示：
  （1）2018 年 1 月，深创投和红土智能与发行人、实际控制人和原股东签署
增资合同及补充协议，约定投资机构作为发行人的股东享有业绩承诺及补偿、股
权回购及其他股东权利，其他股东权利包括交易文件项下的公司管理、上市前的
股权转让及增资（包括优先认购增资权、优先受让权、共同出售权等）、引进新
投资方的限制、清算财产的分配等权利。
  （2）2021 年 12 月，深创投和红土智能与发行人、实际控制人、原股东共
同签署了补充协议解除对赌条款。协议约定：“……所有条款均自动终止，不具
有法律效力，自公司中止或放弃本次上市计划、本次发行上市的申请撤回、被驳
回、不予核准等情形发生之日起自动恢复其效力”。
  请发行人：
  （1）说明股东红土智能的主要情况、对发行人的投资背景、是否存在股权
退出安排及具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
  （2）说明相关股东特别权利条款的具体解除时间，是否已全部解除；相关
对赌协议解除是否约定自始无效，是否可撤销，是否附有含带发行人义务的恢复
条款，如是，请说明附条件恢复的具体情况，并逐一核对相关对赌协议是否符合
本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，就对赌协议可
能存在的影响进行风险提示。
广东华商律师事务所                                 补充法律意见书（五）
  （3）说明除招股说明书已披露的对赌协议外,发行人及其股东间是否还存在
其他已解除或未解除的对赌协议。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中对本问题
进行回复。经核查，截至本补充法律意见书出具日，除红土智能的合伙期限、合
伙人及合伙份额发生变化以及深创投和红土智能与发行人、实际控制人和原股东
于 2022 年 11 月签署《关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司增资合同书之补
充协议（五）》（以下简称“《补充协议（五）》”）导致本问题部分回复需要
更新外，本问题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
  （一）说明股东红土智能的主要情况、对发行人的投资背景、是否存在股权
退出安排及具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
  红土智能是一家于 2017 年 9 月 4 日在广东省深圳市注册成立的有限合伙企
业，现持有深圳市场监管局核发的统一社会信用代码 91440300MA5EQ0BM0J 的
《营业执照》，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
   项目                         内容
  企业名称         深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
   码
          深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦 A 座 5
   住所
                        层
执行事务合伙人     深圳市红土智能股权投资管理有限公司（委派代表：李守宇）
 认缴出资额                      115,000 万元
  企业类型                      有限合伙企业
          一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提
  经营范围    供创业管理服务业务。（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
                    理及其他限制项目）
  合伙期限             2017 年 9 月 4 日至 2026 年 9 月 3 日
广东华商律师事务所                                补充法律意见书（五）
     登记机关                  深圳市市场监督管理局
     截至本补充法律意见书出具日，红土智能的合伙人及合伙份额情况如下：
                               认缴出资额
序号            合伙人姓名                      出资比例      合伙人类型
                                （万元）
      深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
              司
       上海潍蒽企业管理合伙企业（有限合
              伙）
      深圳市红土启航私募股权投资基金合伙
          企业（有限合伙）
              合计               115,000   100.00%
     红土智能已于 2017 年 12 月 18 日办理私募投资基金备案（备案编号为
SY4111，类型为股权投资基金），红土智能的管理人深圳市红土智能股权投资管
理有限公司已于 2017 年 9 月 28 日办理私募投资基金管理人登记（登记编号为
P1065050，类型为私募股权、创业投资基金管理人）。
     （二）说明相关股东特别权利条款的具体解除时间，是否已全部解除；相关
对赌协议解除是否约定自始无效，是否可撤销，是否附有含带发行人义务的恢复
条款，如是，请说明附条件恢复的具体情况，并逐一核对相关对赌协议是否符合
本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，就对赌协议可
能存在的影响进行风险提示
人义务的恢复条款，如是，请说明附条件恢复的具体情况，并逐一核对相关对赌
广东华商律师事务所                    补充法律意见书（五）
协议是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，
就对赌协议可能存在的影响进行风险提示
  根据深创投和红土智能与杨凤凯、杨巧云和新余博海及发行人于 2021 年 5
月签署的《补充协议（三）》，鉴于发行人已经完成业绩承诺，上述“业绩承诺
及补偿”条款已终止，且不存在重新恢复的情形。
  根据深创投和红土智能与杨凤凯、杨巧云和新余博海及发行人于 2021 年 12
月签署的《补充协议（四）》，第一条约定：各方一致同意，自本协议生效之日
起，《增资合同书》第五条“公司管理”、第六条“上市前的股权转让及增资”、
第七条“引进新投资方的限制”、第十条“清算财产的分配”等条款以及《补充
协议》《补充协议（二）》《补充协议（三）》等协议的所有条款均自动终止，
不具有法律效力，自公司中止或放弃本次上市计划、本次发行上市的申请撤回、
被驳回、不予核准等情形发生之日起自动恢复其效力。
  《补充协议（四）》进一步对发行人义务进行了如下确认和说明：“各方一
致确认：1、丙方（公司）在《增资合同书》《补充协议》《补充协议（二）》
《补充协议（三）》的所有义务、责任条款自始至终无效，对丙方（公司）不具
有法律效力；2、丙方（公司）自始至终不作为对赌协议或其他股东特殊权利条
款、协议的一方当事人，不承担对赌协议或其他股东特殊权利条款、协议项下的
任何义务、责任”。
  根据深创投和红土智能与杨凤凯、杨巧云和新余博海、龙贤及发行人于
资合同》第五条“公司管理”、第六条“上市前的股权转让及增资”、第七条
“引进新投资方的限制”、第十条“清算财产的分配”等条款、《补充协议
（二）》的所有条款、《补充协议（四）》的第一条等条款均不可撤销地终
止，且自始无效，不具有法律效力。第二条约定：各方一致同意，自本协议生
效之日起，《补充协议（四）》第一条修改为“《补充协议》的所有条款、
《补充协议（三）》的所有条款均自动终止，不具有法律效力，自公司中止或
放弃本次上市计划、本次发行上市的申请撤回、被驳回、不予核准等情形发生
之日起自动恢复其效力。”
广东华商律师事务所                             补充法律意见书（五）
     《补充协议（五）》再次对发行人义务进行了如下确认和说明：“各方一致
确认：1、丙方（公司）在《增资合同》《补充协议》《补充协议（二）》《补
充协议（三）》及《补充协议（四）》的所有义务、责任条款自始至终无效，对
丙方（公司）不具有法律效力；2、丙方（公司）自始至终不作为对赌协议或其
他股东特殊权利条款、协议的一方当事人，不承担对赌协议或其他股东特殊权利
条款、协议项下的任何义务、责任；3、《增资合同》《补充协议》《补充协议
（二）》《补充协议（三）》及《补充协议（四）》中不存在附有含带丙方（公
司）义务的恢复条款。”
     鉴于相关对赌协议中约定的对赌义务人均不涉及发行人，各相关方在《补充
协议（四）》《补充协议（五）》中明确了发行人自始至终不作为对赌协议或其
他股东特殊权利条款、协议的一方当事人，所有义务、责任条款等对发行人自始
无效等，因此，不存在附有含带发行人义务的恢复条款的情形。
     经本所律师逐一核对相关对赌协议与《创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题 13、《监管规则适用指引——发行类第 4 号》中“4-3 对赌协议”的要
求，核查是否符合要求如下：
      《创业板股票首次公开发行上
 序    市审核问答》问题 13、《监管                          是否符合
                               相关对赌协议内容
 号    规则适用指引——发行类第 4                            要求
      号》中“4-3 对赌协议”的要求
                         发行人自始至终不是对赌协议或类
                               似安排的当事人
                         对赌协议不存在可能导致公司控制
                         权变化的约定；对于股权回购条
                         款，深创投、红土智能合计持有公
                         司 8.63%的股份，回购义务人杨凤
      对赌协议不存在可能导致公司
         控制权变化的约定
                         股份。鉴于实际控制人所持有的股
                         权价值及各人资产情况，公司控股
                         股东/实际控制人完全具备相应的
                         履约能力，回购股份将会进一步增
广东华商律师事务所                                补充法律意见书（五）
      《创业板股票首次公开发行上
 序    市审核问答》问题 13、《监管                         是否符合
                               相关对赌协议内容
 号    规则适用指引——发行类第 4                           要求
      号》中“4-3 对赌协议”的要求
                         加控股股东/实际控制人的持股数
                         量及比例，不会导致公司的控制权
                                 发生变化
                         对赌协议未对与市值挂钩的内容进
                                 行约定
                         对赌协议约定的义务人为公司实际
      对赌协议不存在严重影响发行
                         控制人，不存在严重影响发行人持
                         续经营能力或者其他严重影响投资
       影响投资者权益的情形
                                者权益的情形
     发行人已在《招股说明书》之“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关
的风险”之“（十五）对赌协议的风险”中对对赌协议可能存在的影响进行了补
充披露。
     综上，本所律师认为，深创投和红土智能与发行人实际控制人杨凤凯、杨巧
云曾存在对赌协议，但对赌协议已终止，且各方确认相互之间不存在任何争议或
其他潜在纠纷。发行人自始至终不是对赌协议或类似安排的当事人，发行人实际
控制人杨凤凯、杨巧云与深创投和红土智能之间的相关约定不存在可能导致公司
控制权变化的情形，不与公司市值挂钩，不存在严重影响公司持续经营能力或者
其他严重影响投资者权益的情形。相关对赌协议符合《创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 13、《监管规则适用指引——发行类第 4 号》中“4-3 对赌
协议”的要求，不影响发行人本次发行的实质条件，不会对发行人造成不利影响，
不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
     （三）说明除招股说明书已披露的对赌协议外，发行人及其股东间是否还存
在其他已解除或未解除的对赌协议
     根据发行人各股东填写的调查表、出具的确认文件以及本所律师对发行人各
股东的访谈，并经查阅《补充协议（四）》第 3.1 条约定“各方一致确认，除上
述《增资合同书》《补充协议》《补充协议（二）》以及《补充协议（三）》外，
广东华商律师事务所                        补充法律意见书（五）
各方不存在任何其他对赌协议以及特殊安排，不存在其他应披露而未披露的协议、
合同、承诺、备忘录、安排等对股权稳定性有重大影响或其他含有对赌性质、特
殊安排的法律文件，不存在优于其他股东的权利。各方对本协议的成立、生效及
履行不存在任何争议或其他潜在纠纷。”以及《补充协议（五）》第 5.1 条约定
“各方一致确认，截至本协议生效之日，除上述《增资合同》《补充协议》《补
充协议（二）》《补充协议（三）》及《补充协议（四）》外，各方不存在任何
其他对赌协议以及特殊安排，不存在其他应披露而未披露的对股权稳定性有重大
影响或其他含有对赌性质、特殊安排的法律文件，不存在优于其他股东的权利。
各方对本协议的成立、生效及履行不存在任何争议或其他潜在纠纷。”本所律师
认为，除招股说明书已披露的对赌协议外，发行人及其股东间不存在其他已解除
或未解除的对赌协议。
四、《问询函》问题 6.关于董监高变动
  申请文件显示，发行人的董事、高级管理人员最近二年曾发生变动，具体如
下：
  （1）2020 年 1 月 1 日，公司董事为杨凤凯、杨巧云、杜鹃、杨波、付闯，
杨凤凯为董事长。2020 年 1 月 10 日，发行人董事会换届并增选独立董事，选举
曾新晓为第二届董事会非独立董事，选举何君、卢少平、邢燕龙为第二届董事会
独立董事。
  （2）2020 年 7 月 2 日，董事付闯因个人原因辞去董事职务；9 月 1 日，选
举刘亚琴为非独立董事。
  请发行人结合董事、监事、高级管理人员最近二年发生人员变动的情形，按
照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股
说明书》第四十五条与本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的
相关要求，披露发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近二年内
变动的具体情况、原因以及对发行人的影响，包括变动人数与比例、人员离职或
广东华商律师事务所                     补充法律意见书（五）
变动的具体背景及原因，发行人是否符合最近二年内董事、高级管理人员没有发
生重大不利变化的发行条件，报告期内发行人公司治理结构是否健全。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中对本问题
进行回复。经核查，截至本补充法律意见书出具日，因《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书（2023 年修订）》《监管规则适
用指引——发行类第 4 号》《注册管理办法》等规定实施以及发行人增加了召开
股东大会、董事会、监事会的次数导致本问题部分回复需要更新外，本问题其他
回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
     （一）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板
公司招股说明书》第四十五条与本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 8 的相关要求
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招
股说明书》第四十五条规定：发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
在最近二年内曾发生变动的，应披露变动情况、原因以及对公司的影响。
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书
（2023 年修订）》第三十九条规定：发行人董事、监事、高级管理人员及其他核
心人员在最近二年内曾发生变动的，应以列表方式汇总披露变动情况、原因及影
响。
  《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 规定：认定发行人的董
事、高级管理人员是否发生重大不利变化，应当本着实质重于形式的原则，综合
两方面因素分析：一是最近两年内的变动人数及比例；二是上述人员离职或无法
正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。变动后新
增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构
成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不
轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影
广东华商律师事务所                                 补充法律意见书（五）
响。
    《监管规则适用指引——发行类第 4 号》之“4-12 董事、高级管理人员、
核心技术人员变化”规定：认定发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利
变化，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 36 个月
（或 24 个月）的变动人数及比例，在计算人数比例时,以董事和高级管理人员合
计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与公司的生产经营是否对公司
生产经营产生重大不利影响。变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派
或公司内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化。公司管理层因退休、
调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大不利变化，但公司应当披露相关
人员变动对公司生产经营的影响。
     （二）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近二年内变动
的具体情况、原因以及对发行人的影响，包括变动人数与比例、人员离职或变动
的具体背景及原因
    最近二年，发行人董事均为杨凤凯、杨巧云、杜鹃、杨波、曾新晓、刘亚琴，
独立董事为何君、卢少平、邢燕龙，其中杨凤凯为董事长，未发生变动。
      期间               监事           变动情况       变动原因
                                      -          -
                                  监事会成员未发生变
                                  动，监事会主席经选举
今                  艳、黄莉（职工监事）                  部调整
                                  变更为刘中仁
仁为第三届监事会非职工代表监事；经发行人 2021 年第一次职工代表大会选举，
由黄莉担任职工代表监事；经发行人第三届监事会第一次会议审议，同意选举刘
中仁为监事会主席。
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（五）
  最近二年，发行人的高级管理人员均为：总经理杨凤凯、副总经理杨巧云、
副总经理杜鹃、副总经理王朵、技术负责人张宝辉、财务负责人肖睿、董事会秘
书刘亚琴，未发生变动。
  最近二年，发行人核心技术人员均为杨凤凯、张宝辉、黄兴、彭俊杰，未发
生变动。
     （三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近二年内变动未对发行
人生产经营产生重大不利影响
  最近二年内，除已披露的监事内部调整外，发行人董事、监事、高级管理人
员及其他核心人员均未发生变动。
  本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近二年
未发生变动，未对发行人生产经营产生重大不利影响。
     （四）发行人符合最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的
发行条件
  最近二年，发行人董事、高级管理人员未发生变动。
  本所律师认为，根据《监管规则适用指引——发行类第 4 号》之“4-12 董
事、高级管理人员、核心技术人员变化”规定及《创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 8 的相关规定，发行人最近二年内董事、高级管理人员未发生变
动，发行人符合最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的发行条
件。
     （五）报告期内发行人公司治理结构健全
  发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并
制定了股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则。股东大会是发行
人的权力机构；董事会是发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作；监事
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（五）
会是发行人的监督机构，对董事会及其成员和总经理等高级管理人员行使监督职
能，维护公司和股东利益。
  自发行人整体变更为股份公司至至本补充法律意见书出具日，发行人召开股
东大会 29 次，召开董事会 41 次，监事会 29 次，历次会议形成的决议内容及签
署合法有效，股东大会制度、董事会制度及监事会制度运行良好。
  此外，因上述调整，《补充法律意见书（一）》有关本问题回复内容之“ (六)
核查程序和核查结论”之“2、核查结论”变更为“ 经核查，本所律师认为，发
行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近二年未发生重大不利变动，
未对发行人生产经营产生重大不利影响；发行人符合最近二年内董事、高级管理
人员没有发生重大不利变化的发行条件；报告期内发行人已建立了健全的法人治
理结构。”
五、《问询函》问题 7.关于环保问题
  申请文件显示：
  （1）发行人所处行业不属于重污染行业，公司生产经营中存在废气、废水、
固废等主要污染物。
  （2）2019 年 6 月 4 日，发行人重庆分公司因未依法报批环评擅自开工建设
投入生产的行为而被重庆市江北区环境行政执法支队处以罚款 4,220 元。报告期
内，发行人及其子公司、分公司存在超环评批复产能生产、先产的情形。发行人
已完成整改且相关部门已出具证明，报告期内不存在重大违法行为。
  请发行人：
  （1）说明发行人是否属于高污染高排放行业，生产经营中涉及环境污染的
具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；发行人的环
保投入、相关费用和成本支出情况，环保设施实际使用、运行情况；报告期内环
保投入、环保相关费用和成本是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募
广东华商律师事务所                补充法律意见书（五）
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国家和地方环保
要求。
  （2）说明发行人相关违规行为发生的原因、经过等具体情况，可能造成的
影响，是否存在除罚款外的其他处罚。
  （3）说明发行人及其子公司、分公司存在超环评批复产能生产、先产的具
体情况，违规行为的发生及持续时间，是否因违规行为受到处罚，如是，请说明
具体情况。
  （4）说明发行人针对违规行为的具体整改措施及整改后是否符合相关环保
规定，相关内控制度是否健全且被有效执行，是否仍存在违反环境保护相关法律
法规的情形或风险；截至反馈意见回复日，发行人是否发生其他环保事故，是否
存在涉及发行人环保问题的媒体报道。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人及其子公司相关不存在
重大违法违规行为的依据是否充分，对本次发行上市是否构成障碍。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书《二》》中对本问题
进行回复。经核查，截至本补充法律意见书出具日，除报告期更新以及相关生态
环境主管部门出具新的证明等导致本问题部分回复需要更新外，本问题其他回复
内容未发生变化，现更新部分回复如下：
  （一）说明发行人是否属于高污染高排放行业，生产经营中涉及环境污染的
具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；发行人的环
保投入、相关费用和成本支出情况，环保设施实际使用、运行情况；报告期内环
保投入、环保相关费用和成本是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，是否符合国家和地方环保
要求
处理设施及处理能力等
广东华商律师事务所                                      补充法律意见书（五）
  报告期内，发行人及其子公司、分公司在生产过程中会涉及少量废气、固废、
生活污水及噪音，均已通过有效环保措施进行处理，未造成环境污染或者环保事
故，具体情况如下：
  （1）废气
  发行人及其子公司、分公司生产过程中的纺丝、成型、裁切等工序会产生少
量废气。根据广东华科检测技术服务有限公司等环境检测机构出具的检测报告，
发行人及其子公司、分公司废气排放情况如下表所示：
              排放量/浓度
  主要污染物                                      治理效果
              （mg/m3）
  非甲烷总烃       0.71-7.91             符合下列标准的要求：     《合成树脂工业污染
    氨         0.07-2.19             物排放标准》（GB31572-2015）、《大气
 挥发性有机物       0.13-8.05             污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、
   颗粒物          ＜20                 《挥发性有机物无组织排放控制标准》
                                    （GB37822-2019）、《恶臭污染物排放标
                                    准》（GB14554-93）、《大气污染物排放
 总悬浮颗粒物       0.15-0.23
                                    限值》（DB44/27-2001）、《大气污染物综
                                    合排放标准》（DB50/418-2016）等
  针对生产过程中产生的废气，发行人集中采用集气罩进行收集，此后通过二
级活性炭吸附装置，利用固体表面吸附能力，实现气体混合物分离，达到净化目
的。另外，在生产过程当中，发行人一方面加强生产管理、规范操作；另一方面
保持生产车间良好的通风情况，使得车间内无组织废气满足相应的车间浓度标准。
通过上述处理后，发行人废气排放达标。
  （2）固体废物
  发行人及其子公司、分公司生产经营过程中会产生生活垃圾、一般工业固废
（塑胶材质废料、废铜、纸箱废料等）及少量危险废物（废活性炭、废机油、废
沾染物等）。生活垃圾由环卫部门清运或专业单位回收。一般工业固废在统一收
集后委托专业固废处置单位处理。危险固体废物委托有资质单位接受、处置，报
告期内，发行人及其子公司、分公司危险固体废物处理情况如下：
    主要污染物                  年处理量                  治理效果
        废机油               0.05-0.203 吨      危险固体废物均委托有专业
    废日光灯            0.002-0.02 吨/100 支      资质的单位接受、处置，对当
广东华商律师事务所                                补充法律意见书（五）
      含油抹布手套         0.01-0.15 吨     地环境不造成影响
       废活性炭          0.05-2.34 吨
       废矿物油            0-0.2 吨
       废沾染物          0.001-0.01 吨
      废办公用品           0-0.001 吨
      实验室废物            0.001 吨
  通过上述处理后，发行人及其子公司、分公司无固体废物外排情况，不产生
二次污染，对当地环境不造成影响。
  （3）废水
  发行人及其子公司、分公司生产经营环节无生产废水的产生及排放，生活污
水均排入市政污水管网集中处理。根据广东华科检测技术服务有限公司等环境检
测机构出具的检测报告，发行人及其子公司、分公司生活污水排放指标情况如下
表所示：
                  排放量/浓度（mg/L，除 pH
      主要污染物                                    治理效果
                       值外）
        悬浮物              6-207
        氨氮             0.02-50.70
                                        符合下列标准的排放限
     磷酸盐（以 P 计）         0.01-3.85
                                        值浓度要求：《水污染物
       动植物油              0-1.69
                                        排 放 限 值 》 （ DB44/26-
      化学需氧量              4-479
     五日生化需氧量           0.80-141.00
                                        下水道水质标准》
        pH 值            6.69-7.66
                                        （GB/T31962-2015）、
                                                        《污
        总磷              0.18-7.70
                                        水综合排放标准》
        总氮             2.66-51.20
                                        （GB8978-1996）等
        石油类             0.08-3.53
     阴离子表面活性剂            ＜2.90
行情况；报告期内环保投入、环保相关费用和成本是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配
  报告期内，发行人及其子公司、分公司环保投资和相关费用成本支出情况如
下：
                                                   单位：万元
             项目          2022 年度     2021 年度     2020 年度
广东华商律师事务所                               补充法律意见书（五）
 环保设施投入                  103.87     50.28    63.96
 生活垃圾等处理费                12.44      11.91    7.22
 危险废弃物处理费                    9.50   4.34     4.88
 其他（环保检测、环评手续等费用）        16.86      23.89    30.72
           合计            142.67     90.42   106.78
   （1）针对废气：发行人集中采用集气罩进行收集，此后通过二级活性炭吸
附装置，利用固体表面吸附能力，实现气体混合物分离，达到净化目的。报告期
内，发行人持续增加对废气处置的环保设施投入，投入金额分别为 63.96 万元、
   （2）针对固废：生产经营过程中产生的危险废弃物主要为用于废气处理的
活性炭以及废机油、废沾染物等，由与发行人及其子公司、分公司签约的有资质
的危险废弃物处理公司进行处理，报告期内危险废弃物处理费用分别为 4.88 万
元、4.34 万元和 9.50 万元。
地方环保要求
   （2）募投项目是否符合国家和地方环保要求
   本次募投项目均不涉及高污染、高排放，符合国家和地方环保要求，各募投
项目的环境影响评价情况如下：
    ①生产功能性保护材料华东总部项目
环境局出具的《关于苏州骏鼎达新材料科技有限公司新建生产功能性保护材料华
东总部项目建设项目环境影响报告表的批复》（苏环建〔2022〕07 第 0204 号）。
   ②研发中心及信息化建设项目
技有限公司特种保护材料研发制造基地（含功能性保护套管生产项目、研发中心
建设项目）项目环境影响报告表的批复》（江江环审［2020］61 号）。
   本项目的研发中心项目是在上述环评批复的基础上变更了部分投资内容和
增加了建设规模，但不增加污染物排放种类和数量。根据《关于印发<广东省豁
广东华商律师事务所                                           补充法律意见书（五）
免环境影响评价手续办理的建设项目名录（2020 年版）>的通知》的规定以及在
广东省生态环境厅官网上的咨询结果，本次研发中心项目属于对之前项目的改造，
不涉及生产、不新增用地、不增加污染物排放种类和数量且基本不产生生态环境
影响，无需重新办理环境影响评价审批或者备案手续。另外，本项目的信息化建
设项目不涉及生产和污染物排放，无需办理环境影响评价审批或者备案手续。
  ③补充流动资金项目
  本项目不涉及固定资产投资建设，不涉及对环境可能造成重大影响的因素，
无需履行项目备案、核准或者审批手续，无需办理环境影响评价审批或者备案手
续。
     （三）说明发行人及其子公司、分公司存在超环评批复产能生产、先产的具
体情况，违规行为的发生及持续时间，是否因违规行为受到处罚，如是，请说明
具体情况
违规行为的发生及持续时间
  报告期内，发行人经营规模快速增长，最近三年主营业务收入复合增长率达
到 26.48%，产能较为饱和，存在阶段性的超环评批复产能生产或者未批先产的
情况，上述情况已通过履行（或重新履行）环评批复或备案完成了整改，具体情
况如下：
  （1）骏鼎达
  骏鼎达所在的深圳生产基地仅生产纺织织带，系纺织套管的中间产品，需进
一步转至东莞骏鼎达等子公司、分公司加工成产成品。2019 年至 2020 年，骏鼎
达存在未批先产的情形，具体如下表所示：
生产产品    环评批复产
                 环评批      环评备
 类型      品类别                         2019 年   2020 年     2021 年     2022 年
                 复产能      案产能
        纺织类产品
纺织套管               -      5,000.00   632.22   1,064.02   2,363.00   2,497.69
        （万米/年）
 广东华商律师事务所                                                    补充法律意见书（五）
     （2）东莞骏鼎达
 产能生产的情形，复合套管存在未批先产情形，具体如下表所示：
生产产品   环评批复产
                 评批复产              评批复产
 类型     品类别                                    2019 年     2020 年     2021 年     2022 年
                    能                 能
       拉丝产品/消
单丝     耗量（吨/      120.00           5,000.00    899.29     1,206.68   1,450.14   1,772.07
       年）
       编织类产品
       （或编织、
编织套管                               25,000.00   4,401.49   5,638.85   7,327.22   6,827.74
       纺织产品）
       （万米/年）
       纺织类产品
       （或编织、
纺织套管                               24,000.00   1,801.10   1,791.52   2,320.39   2,548.67
       纺织产品）
       （万米/年）
       挤出类产品
       （或波纹
挤出套管             2,000.00          5,000.00    2,261.82   2,167.41   2,866.34   2,669.57
       管）（万米/
       年）
       其他类保护
复合套管   套管（万米/         -            10,000.00   208.26     240.00     298.08     276.91
       年）
   注：单丝产品可作为中间品进一步加工成为编织套管等产成品，上表塑胶单丝环评批
 复产能指单丝消耗量的批复产能
 环评批复产能生产及未批先产情形已消除。
     （3）昆山骏鼎达
 套管、挤出套管、复合套管存在未批先产情形，具体如下表所示：
生产                        2020 年     2022 年
     环评批复产品   年环评
产品                        环评批        环评批
       类别     批复产                              2019 年      2020 年      2021 年     2022 年
类型                        复产能        复产能
                能
 广东华商律师事务所                                                         补充法律意见书（五）
     电子塑胶产品
单丝    （塑胶丝）   25.00         380.00      680.00     227.36        237.27        354.90       227.17
      （吨/年）
     编织产品（线
编织
     材保护套管）   600.00    1,800.00       4,100.00    1,219.08     1,113.26      1,773.15     1,727.75
套管
     （万米/年）
     编织产品（空
纺织   心织带、自卷
                -           900.00     1,300.00    443.51        413.38        419.43      1,131.06
套管   管）（万米/
       年）
     电子塑胶产品
挤出
      （波纹管）     -       1,800.00       2,400.00    808.58        901.90       1,257.42     1,224.96
套管
     （万米/年）
     编织产品（铝
复合
      箔波纹管）     -           80.00       240.00      22.81        29.88          52.43       50.58
套管
     （万米/年）
 环评批复产能生产及未批先产情形已消除。
     （4）骏鼎达武汉分公司
 织套管存在未批先产的情形，具体如下表所示：
生产                  2016 年环          2020 年环                           实际产量
产品   环评批复产品类别        评批复              评批复
类型                    产能               产能
编织   编织套管（万米/
                        -             100.00       10.40       30.08        63.17         86.16
套管   年）
纺织   纺织套管（或自卷
套管   管）（万米/年）
挤出   挤出套管（或波纹
套管   管）（万米/年）
 产能，超环评批复产能生产及未批先产情形已消除。
     （5）骏鼎达重庆分公司
     报告期内，骏鼎达重庆分公司纺织套管存在超环评批复产能生产的情形，复
 合套管存在未批先产的情形，具体如下表所示：
  广东华商律师事务所                                            补充法律意见书（五）
生产产品    环评批复产品
                 环评批      环评批       环评批
 类型       类别                                 2019 年   2020 年   2021 年   2022 年
                 复产能      复产能       复产能
        线束及软管用
纺织套管    套管（万米/   100.00   100.00    500.00   138.62   167.30   231.57   343.96
        年）
        铝箔波纹管
复合套管               -        -       100.00    6.42    16.45    26.21    33.14
        （万米/年）
  批复产能，超环评批复产能生产及未批先产情形已消除。
       综上所述，报告期内，发行人、子公司东莞骏鼎达和昆山骏鼎达及骏鼎达武
  汉分公司存在超环评批复产能生产或者未批先产的情形，但均已在报告期内重新
  履行环评报批或备案完成了整改；骏鼎达重庆分公司报告期内存在的未批先产和
  超环评批复产能生产的情形已在 2022 年 4 月重新履行环评报批完成了整改。截
  至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、分公司未批先产、超环评批复
  产能生产等情形均已完成整改。
       （四）说明发行人针对违规行为的具体整改措施及整改后是否符合相关环
  保规定，相关内控制度是否健全且被有效执行，是否仍存在违反环境保护相关法
  律法规的情形或风险；截至反馈意见回复日，发行人是否发生其他环保事故，是
  否存在涉及发行人环保问题的媒体报道
       （3）发行人及其子公司、分公司的环保守法情况
       ①骏鼎达、深圳杰嘉
  达新材料股份有限公司及其关联公司出具无违法违规证明的复函》：骏鼎达及其
  关联公司在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日无环保行政处罚记录。
  达新材料股份有限公司及其关联公司出具无违法违规证明的复函》：骏鼎达及其
  关联公司在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日无环保行政处罚记录。
广东华商律师事务所                               补充法律意见书（五）
宝安管理局关于为深圳市骏鼎达新材料股份有限公司及其关联公司出具无违法
违规证明的复函》：骏鼎达及其关联公司在 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日无环保行政处罚记录。
   ②东莞骏鼎达
东莞骏鼎达于 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间暂未发现因环境违法
行为被我局作出行政处罚决定。
人和其他组织信用记录报告》（无违法违规证明专用版）：2021 年 7 月 6 日至
而受到行政处罚的记录。
人和其他组织信用记录报告》（无违法违规证明专用版）：2021 年 2 月 20 日至
而受到行政处罚的记录。
   ③昆山骏鼎达
开申请予以答复：经查询，昆山骏鼎达 2019 年 1 月 1 日到 2021 年 12 月 31 日
期间无环境行政处罚记录，我单位环境行政处罚信息已在昆山市人民政府网站
（2019 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日处罚信息）、“信用苏州”网站（2021 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日处罚信息）依法予以公示。
开申请予以答复：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日间的行政处罚仍处于公
示期内，相关情况已在“信用苏州”网站依法予以公示，申请人可自行查询。经
自行查询，昆山骏鼎达在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日无环保行政处罚
记录。
广东华商律师事务所                            补充法律意见书（五）
开申请予以答复：昆山骏鼎达电子科技有限公司无 2022 年 7 月 1 日至 2022 年
息已在“信用苏州”网站依法予以公示，申请人可自行在“信用苏州”网站查询。
经自行查询，昆山骏鼎达在 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日无环保行政
处罚记录。
  ④江门骏鼎达
门骏鼎达在 2020 年 1 月 7 日至 2021 年 12 月 31 日期间，未发生环境污染事故、
未因违反环境保护相关法律法规及规范性文件而受到环保部门的行政处罚。
鼎达新材料科技有限公司出具合规证明的函>反馈意见的复函》：江门骏鼎达自
处罚或移送司法审查的情况。
料科技有限公司生态环境核查情况的复函》：江门骏鼎达自 2022 年 7 月 1 日至
法审查的情况。
  ⑤骏鼎达武汉分公司
对骏鼎达武汉分公司提交的《情况说明》予以确认：骏鼎达武汉分公司自 2017
年 1 月 1 日至本证明开具之日，未发生过污染事故、违规排放或超标排放等违反
国家和地方环境保护法律、法规的行为，亦未因此受到过处罚。
对骏鼎达武汉分公司提交的《情况说明》予以确认：骏鼎达武汉分公司自 2022
年 1 月 1 日至本证明开具之日，未发生过污染事故、违规排放或超标排放等违反
国家和地方环境保护法律、法规的行为，亦未因此受到过处罚。
广东华商律师事务所                           补充法律意见书（五）
对骏鼎达武汉分公司提交的《情况说明》予以确认：骏鼎达武汉分公司自 2022
年 7 月 1 日至本证明开具之日，未发生过污染事故、违规排放或超标排放等违反
国家和地方环境保护法律、法规的行为，亦未因此受到过处罚。
  ⑥骏鼎达重庆分公司
明》：一、骏鼎达重庆分公司在 2019 年-2021 年期间，未出现超标排放以及污染
环境的情况，不存在增加污染物种类或排放量的情形，也未造成重大环境污染事
故，不属于重大违法违规行为，不存在因实际产量超出核定产能而受到环保部门
行政处罚的情形。二、骏鼎达重庆分公司从 2019 年 1 月 1 日至今，已建项目、
在建项目均已经履行环评手续，依法办理了排污登记或排污许可手续，生产过程
中各项主要污染物达标排放并满足总量控制指标要求，不存在违反相关环境保护
方面的法律、法规及规范性文件的重大违法行为以及因此受到环保部门处罚或立
案调查的情形。
明》：骏鼎达重庆分公司在 2022 年 1 月 1 日-2022 年 6 月 30 日期间，未出现超
标排放以及污染环境的情况，不存在增加污染物种类或排放量的情形，也未造成
重大环境污染事故，不属于重大违法违规行为，不存在因实际产量超出核定产能
而受到环保部门行政处罚的情形。不存在违反相关环境保护方面的法律、法规及
规范性文件的重大违法行为以及因此受到环保部门处罚或立案调查的情形。
明》：骏鼎达重庆分公司在 2022 年 7 月 1 日-2022 年 12 月 31 日期间，未出现
超标排放以及污染环境的情况，不存在增加污染物种类或排放量的情形，也未造
成重大环境污染事故，不属于重大违法违规行为，不存在因实际产量超出核定产
能而受到环保部门行政处罚的情形。不存在违反相关环境保护方面的法律、法规
及规范性文件的重大违法行为以及因此受到环保部门处罚或立案调查的情形。
  ⑦苏州骏鼎达
广东华商律师事务所                           补充法律意见书（五）
开申请予以答复：2022 年 1 月 10 日至 2022 年 6 月 30 日间的行政处罚仍处于公
示期内，相关情况已在“信用苏州”网站依法予以公示，申请人可自行查询。经
自行查询，苏州骏鼎达在 2022 年 1 月 10 日至 2022 年 6 月 30 日无环保行政处
罚记录。
年 1 月 10 日-2022 年 9 月 16 日期间，苏州骏鼎达遵守国家和地方环境保护等相
关法律、法规、规范性文件规定，未发生过环境污染事件，不存在违反有关环境
保护的法律、法规的违法行为，也不存在因违反有关环境保护相关法律、法规、
规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
开申请予以答复：苏州骏鼎达新材料有限公司无 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日期间受到环境行政处罚的信息，苏州市生态环境局环境行政处罚类信息
已在“信用苏州”网站依法予以公示，申请人可自行在“信用苏州”网站查询。
经自行查询，苏州骏鼎达在 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日无环保行政
处罚记录。
律法规的情形或风险
  根据发行人提供的环境管理体系认证证书、相关制度文件，对于环保事项，
发行人制定了环境保护管理制度，主要包括《环境手册》《环境物质管理程序》
《环境因素识别与评价程序》《环境目标、指标管理方案管理程序》《环境运行
控制程序》《环境监测控制程序》《废弃物管理办法》《化学品管理办法》《环
境物质管理规定》等，在环境监测、污染防治、废弃物处理等各环节建立了完善
的制度体系。另外，发行人已建立较为完善的环境管理体系，并获得赛瑞认证有
限公司颁发的《环境管理体系认证证书》。
  根据发行人提供的《建设项目环境影响评价管理办法》，发行人已经制定了
与环评产能审批相关的制度，规范了公司建设项目的环境影响评价管理流程，明
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（五）
确了新建项目与已建项目的环境影响评价流程，避免未来再次发生“未批先产”
及超环评批复产能生产的情形。
  发行人本次发行上市审计机构天健会计师已就发行人内部控制情况出具了
编号为天健审〔2023〕3-17 号的《内部控制的鉴证报告》，天健会计师认为，发
行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重
大方面保持了有效的内部控制。
六、《问询函》问题 8.关于新三板挂牌
  申请文件显示，发行人曾于 2016 年 6 月在全国中小企业股份转让系统挂牌
并于 2017 年 12 月终止挂牌。发行人未披露挂牌期间公司信息披露是否与本次
招股说明书存在差异及具体情况。
  请发行人说明在全国中小企业股份转让系统挂牌期间在信息披露、股权交
易、董事会或股东大会决策等方面的合法性，披露摘牌或退市程序的合规性，是
否存在受到处罚的情形；挂牌期间披露信息与本次申请文件和财务报表的内容
是否存在实质性差异，如是，请补充说明具体差异情况。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并按照中国证监会《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 22 的要求说明对报告期在全国
中小企业股份转让系统挂牌及摘牌情况的核查过程和结论。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中对本问题
进行回复。经核查，截至本补充法律意见书出具日，除报告期更新导致本问题部
分回复需要更新外，本问题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
  （一）请发行人说明在全国中小企业股份转让系统挂牌期间在信息披露、股
权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法性，披露摘牌或退市程序的合规性，
是否存在受到处罚的情形；挂牌期间披露信息与本次申请文件和财务报表的内
容是否存在实质性差异，如是，请补充说明具体差异情况
广东华商律师事务所                        补充法律意见书（五）
异，如是，请补充说明具体差异情况
  （1）财务信息方面的披露差异情况
财务报告期间为 2016 年度、2017 年度，发行人在新三板披露的最后一期定期报
告为 2017 年半年度报告，而发行人本次发行上市申请披露文件的财务数据涉及
市申请披露文件的财务数据会计期间不重合。因此，发行人在新三板系统挂牌期
间财务信息披露与本次发行上市申请披露文件不涉及财务信息差异。
七、《问询函》问题 10.关于销售模式
  申请文件显示：
  （1）发行人采取直接销售模式，按客户类型分为生产型客户和贸易商客户
两类。生产型客户主要是终端主机厂及其零部件供应商，贸易商客户主要是最终
实现出口销售的境内外贸易商，发行人对其采取买断式销售，但未在招股书中说
明两类客户的销售情况。
  （2）报告期内，发行人对部分客户采用 VMI 模式进行结算，但未在招股书
中说明具体情况。
  请发行人：
  （1）区分生产型客户和贸易商客户列示报告期各期实现的销售内容、销售
金额及占比、单价、毛利率、结算方式，是否存在显著差异或报告期内存在较大
变动，如是，请说明原因及合理性。
  （2）说明将采取贸易商销售划分为直销的原因及合理性，是否符合行业惯
例；报告期各期贸易商客户的数量，是否存在较多新增或退出情形，如是，请分
析原因。
广东华商律师事务所                   补充法律意见书（五）
  （3）说明主要贸易商客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、经营规
模、各期向发行人采购的金额及占客户该类业务采购总额的比重、最终销售实现
及库存情况，是否存在为发行人囤货的情形，是否存在贸易商终端客户与发行人
生产型客户重叠情形，贸易商客户是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高、员工或前员工存在关联关系。
  （4）说明报告期内寄售产品的相关情况，包括但不限于客户名称、存放地
点、销售金额及占比、单价、毛利率、寄售模式开始时间，采用寄售模式是否符
合行业惯例，是否对同一客户存在两种销售模式，如是，请说明原因及合理性；
寄售模式下各期末存货的具体情况，包括对应客户、数量、金额及占比，发行人
对该类存货建立的内部控制措施及执行情况。
  （5）结合相关合同主要条款，说明对主要客户从发货到确认收入的平均时
间、寄售产品的收入确认方式、时点及依据，与非寄售模式的收入确认原则是否
存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对贸易商客户的走访、函证比例
及替代程序、终端销售真实性的核查过程及结论、寄售模式下存货监盘的具体情
况。
  请发行人律师对问题（3）发表明确意见。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中对本问题
进行回复。经核查，截至本补充法律意见书出具日，除报告期更新导致新增 2022
年度贸易商客户数量、销售金额及销售占比情况外，本问题其他回复内容未发生
变化。现更新部分回复如下：
  （一）说明主要贸易商客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、经营规
模、各期向发行人采购的金额及占客户该类业务采购总额的比重、最终销售实现
及库存情况，是否存在为发行人囤货的情形，是否存在贸易商终端客户与发行人
生产型客户重叠情形，贸易商客户是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高、员工或前员工存在关联关系
广东华商律师事务所                                                    补充法律意见书（五）
各期向发行人采购的金额及占客户该类业务采购总额的比重
  报告期内，前五大贸易商客户销售占贸易商客户销售总金额的比例分别为
销售规模较小，具体如下表所示：
                                                                      单位：万元
                                                             占客户   占客户该
                              成立                   销售        采购总   类业务采
  期间            客户                   注册资本
                              时间                   金额        额的比   购总额的
                                                              重      比重
                                                                   纺织套管
         温州明德国际贸易             2013                                 100%、编
           有限公司                年                                    织套管
           Electriduct, Inc          100 万美元      492.59     10%    60%
                               年
  年度     Massimo, Giorgio e                       420.72     19%    未提供
                               年         元
              C. s.n.c
         东莞市靖莞塑胶有             2018
              限公司              年
         上海菀桑电子科技             2010                           不超过
             有限公司              年                              1%
                合计            ——       ——         1,872.02   ——     ——
                                                                   纺织套管
         温州市明德国际贸             2013                                 100%、编
          易有限公司                年                                    织套管
         RTE Di Brambilla     1989   1,549.37 欧
         Massimo, Giorgio e                       409.75     19%    未提供
                               年         元
              C. s.n.c
   年       Electriduct, Inc          100 万美元      378.29     10%    60%
                               年
          PMG (Plastronic)    1998
               Limited         年
             TRAGANT
            Handels-und              40 万马克       215.10     3%     30%
                               年
         Beteiligungs GmbH
                合计            ——       ——         2,016.28   ——     ——
                                                                   纺织套管
         温州市明德国际贸             2013                                 100%、编
   年                                                                 60%
           Electriduct, Inc          100 万美元      420.30     10%    60%
                               年
广东华商律师事务所                                                           补充法律意见书（五）
                                                                占客户        占客户该
                             成立                       销售        采购总        类业务采
   期间          客户                       注册资本
                             时间                       金额        额的比        购总额的
                                                                 重          比重
        RTE Di Brambilla
        Massimo, Giorgio e                           256.03       20%        未提供
                              年             元
             C. s.n.c
        PMG (Plastronic)     1998
             Limited          年
        东莞市靖莞塑胶有             2018
             限公司              年
               合计            ——           ——         1,481.45    ——          ——
  注 1：以上资料来源于相关公司公开披露资料、中信保资信报告、企业信用信息公示报
告和访谈记录等
  注 2：上表 2022 年销售金额占客户采购总额的比重、占客户该类业务采购总额的比重
均来自相关材料显示的客户最近一年数据
  从上表可知，报告期内主要贸易商客户成立时间均较早，主要以境外公司及
境内外贸公司为主，且不存在仅从公司采购的情形。发行人贸易商客户较为分散，
单个贸易商客户的销售规模较小，贸易商客户的经营规模与其向发行人采购的金
额相匹配。
形，是否存在贸易商终端客户与发行人生产型客户重叠情形，贸易商客户是否与
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、员工或前员工存在关联关系
  （1）发行人贸易商数量多、规模小、分布广
  报告期各期，贸易商客户数量、销售金额及销售占比情况如下所示：
                                                                          单位：家、万元
  项目    数      销售                   数      销售                   数       销售
                          占比                          占比                          占比
        量      金额                   量      金额                   量       金额
 贸易商
 客户
  发行人贸易商客户数量较多，但销售规模普遍较小，其中，报告期内，年销
售规模在 10 万元以下的贸易商数量占比分别为 74.58%、70.54%和 69.16%，具
有显著的“多而散”的特点，且分布在境内外多个区域，并以境外为主。因双方
交易规模较小，未开展深度合作，且贸易商下游客户信息为贸易商的核心商业机
密，故部分贸易商针对终端销售的相关核查配合度较低。
广东华商律师事务所                             补充法律意见书（五）
   （3）报告期内，贸易商客户的退换货金额及比例较小
   退货政策方面，发行人贸易商客户与生产型客户不存在较大差异。除出现质
量问题以外不允许退货，部分客户因订单错误、调整等因素经发行人审批后允许
换货，报告期内各期贸易商退换货金额分别为 4.76 万元、7.72 万元和 10.66 万
元，占各期贸易商收入的比例分别为 0.11%、0.12%和 0.18%，金额与比例较小。
因此，不存在贸易商客户为发行人进行囤货等情形，销售无异常。
八、《问询函》问题 12.关于单丝和配套商品
   申请文件显示：
   （1）报告期内，发行人存在采购单丝且对外销售自产单丝的情形，主要因
为自产产能无法满足自用和对外销售的需求。海宁市高博特种纤维股份有限公
司为发行人 2021 年前五大供应商，发行人向其采购单丝 817.97 万元。
   （2）功能性单丝的配方设计和改性生产能力是发行人在功能性保护套管市
场中区别其他国内外厂商的主要竞争优势之一，也是关键核心技术之一。
   （3）报告期内，发行人配套商品各期收入分别为 3,955.27 万元、4,739.79 万
元和 6,945.70 万元，占主营业务收入的比重分别为 14.07%、14.55%和 14.91%；
配套商品各期成本为 2,619.11 万元、3,281.51 万元和 4,928.80 万元，占主营业务
成本的比重分别为 18.37%、20.99%和 20.95%。各期毛利率分别为 33.78%、
   （4）发行人从供应商深圳市沃尔核材股份有限公司处主要采购配套商品，
各期采购金额均超过 1000 万元；沃尔核材为发行人列举的同行业可比公司，主
营产品包括热缩套管、标识管等高分子核辐射改性新材料，应用领域包括电子、
汽车、轨道交通等。
   请发行人：
广东华商律师事务所                补充法律意见书（五）
  （1）列示报告期各期单丝自产、外购、生产耗用、销售的数量及金额，自
产成本与外购单价的对比情况及差异原因，领用或销售后成本结转是否准确，生
产耗用单丝与对应产品产量是否匹配。
  （2）说明单丝主要供应商的基本情况，包括成立时间、经营规模、采购金
额及占比等，是否存在依赖单一供应商的情形；外购单丝是否能直接用于功能性
保护套管产品生产，是否为关键原材料，如是，请说明相关产品的核心技术如何
体现，
  “功能性单丝的配方设计和改性生产能力是发行人主要竞争优势和核心技
术”的论述是否充分。
  （3）说明配套商品主要供应商的基本情况，包括成立时间、经营规模、采
购金额及占比等，是否存在依赖单一配套商品供应商的情形；主要供应商的选择
标准，是否存在客户指定供应商的情形，是否与发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高、员工或前员工存在关联关系。
  （4）说明配套产品供应商是否同时为发行人主要客户的供应商，主要客户
通过发行人进行采购的原因，并结合前述情况进一步分析说明配套商品采购价
格的公允性。
  （5）按搭配销售、单独销售配套商品列示报告期各期发行人配套商品的销
售金额及占比，结合发行人主要产品销量变动趋势分析说明配套商品销售收入
各期波动原因及合理性。
  （6）说明配套商品销售的主要客户、销售金额及占比、定价依据，配套销
售情况下确认的收入是否需要在自有产品和外购配套商品之间分摊，如是，请说
明分摊依据及相应的会计处理，是否符合行业惯例和《企业会计准则》规定；结
合前述情况进一步说明在配套商品收入金额及占比逐年上升情况下毛利率逐年
下滑的原因。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确
意见。
  回复：
广东华商律师事务所                                        补充法律意见书（五）
       本所已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中对本问题
进行回复。经核查，截至本补充法律意见书出具日，除报告期更新导致新增 2022
年度配套商品主要供应商的基本情况外，本问题其他回复内容未发生变化。现更
新部分回复如下：
       （一）说明配套商品主要供应商的基本情况，包括成立时间、经营规模、采
购金额及占比等，是否存在依赖单一配套商品供应商的情形；主要供应商的选择
标准，是否存在客户指定供应商的情形，是否与发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高、员工或前员工存在关联关系
金额及占比等，是否存在依赖单一配套商品供应商的情形
       发行人配套商品的前五大供应商的采购占比逐年下降。2021 年和 2022 年，
发行人对配套商品供应商采购额占比均未超过 30%，不存在依赖单一配套商品
供应商的情形。配套商品的主要供应商情况如下：
                                                            单位：万元
年      序                    成立
              供应商名称                  销售规模        采购金额       采购占比
度      号                    时间
            东莞市达永来新材料科
              技有限公司
            深圳市沃尔核材股份有
               限公司
            大连联合高分子材料有
               限公司
年度
            东莞市美康航硅橡胶科
              技有限公司
                      合计                         3,010.66    55.96%
            深圳市沃尔核材股份有
               限公司
            东莞市达永来新材料科
              技有限公司
            大连联合高分子材料有
               限公司
年度          东莞思科德新材料有限
                公司
            昆山奥杰熙包装制品有
               限公司
                      合计                         2,723.16    53.91%
广东华商律师事务所                                        补充法律意见书（五）
年       序                   成立
              供应商名称                   销售规模       采购金额       采购占比
度       号                   时间
            深圳市沃尔核材股份有
               限公司
            东莞市达永来新材料科
              技有限公司
            大连联合高分子材料有
               限公司
年度          东莞思科德新材料有限
                公司
            深圳市东三信纺织品有
               限公司
                      合计                         2,093.60   59.38%
       注：销售规模数据来源于相关公司公开披露资料、企业信用信息公示报告和访谈记录等
九、《问询函》问题 14.关于期间费用
       申请文件显示：
       （1）报告期各期，发行人期间费用分别为 7,184.85 万元、7,455.63 万元和
       （2）发行人销售费用的主要构成为职工薪酬、业务宣传费、销售服务费和
运输费，各期销售费用率分别为 10.04%、10.29%和 9.65%，显著高于同行业可
比公司，主要是因为销售人员薪酬及客户维护支出较高，销售服务费主要为委托
境内外服务商提供销售推广和咨询服务。
       （3）报告期各期，发行人各期管理费用率和研发费用率均低于同行业可比
公司均值，其中各期研发费用率分别为 4.68%、4.26%和 4.21%，主要包括职工
薪酬、材料费和检验测试费。
       （4）2021 年，发行人研发费用为 1,965.13 万元，同比增长 41.58%，发行
人称主要因为研发人员数量和人均薪酬有所增长。2021 年，计入研发费用的职
工薪酬为 1021.96 万元，同比增长 39.38%，但同期研发人员人数为 66 人，较
       请发行人：
广东华商律师事务所                   补充法律意见书（五）
  （1）说明报告期列入销售费用、管理费用和研发费用的职工数量、平均薪
酬，与同行业可比公司是否存在较大差异；结合管理费用具体构成的变动原因、
发行人管理模式等进一步说明管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。
  （2）列示报告期内主要销售服务商的基本情况，包括成立时间、经营规模、
销售区域及对应客户、对相关客户的销售金额、提供的主要服务内容、定价依据
及支付方式；销售服务商是否存在大量个人等非法人实体，是否与客户的经办人
员存在关联关系或密切关系,是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
员工或前员工存在关联关系；对销售服务费的内部控制措施及执行情况，是否存
在商业贿赂或其他利益输送情形。
  （3）区分主要产品、境内外分别列示销售服务费的金额及占比，各期销售
服务费变动与收入变动是否匹配；各期销售服务费预提的标准，结合销售服务费
实际发生金额分析发行人计提是否充分。
  （4）说明发行人销售活动具体开展方式，包括但不限于订单获取过程、售
后服务、客户关系拓展及维护、与可比公司对比情况等；结合可比公司主要客户、
销售模式、发行人销售人员薪酬政策等，进一步分析发行人销售人员平均薪酬及
销售费用率均显著高于同行业可比公司的原因及合理性
  （5）结合 2020 年后在营业成本中列示的运输费用及出口费用，说明发行人
各期运输费用及出口费用与销售收入、发行人承担运输义务的销量、运输里程、
运输单价的匹配关系。
  （6）说明报告期发行人研发费用加计扣除金额、高新技术企业证书申报或
复审研发费用金额与账面研发费用的匹配关系；研发费用中直接材料投入的具
体去向，包括直接投入数量、金额、废料情况、形成的样品情况、是否可对外销
售；结合研发人员的划分标准说明是否存在将研发人员与生产人员混同的情形；
结合研发费用核算、归集方法，说明直接材料、折旧摊销、人工在生产成本和研
发费用之间的分配是否准确，相关内控制度是否完备及执行情况
广东华商律师事务所                            补充法律意见书（五）
  （7）说明报告期内各期研发人员变动的原因、2021 年研发人员职工薪酬增
长的原因及合理性；结合研发人员划分依据、具体工作内容等进一步分析说明研
发人员划分的准确性、研发费用归集的准确性和完整性。
  （8）列示报告期各期末员工专业结构、学历构成、年龄构成、工作年限、
员工人数变化情况及原因；结合研发人员学历背景构成、薪酬、同行业可比公司
人员构成等情况说明发行人是否具备持续创新能力。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，并结合资金流水核查说明对期间费用
归集准确性、完整性的核查过程及核查结论，是否存在体外支付费用的情形。
  请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中对本问题
进行回复。经核查，截至本补充法律意见书出具日，除报告期更新导致新增 2022
年度销售服务商销售金额、对应产品/客户销售收入金额以及销售服务费属于同
行业可比公司内容外，本问题其他回复内容未发生变化。现更新部分回复如下：
  （一）列示报告期内主要销售服务商的基本情况，包括成立时间、经营规模、
销售区域及对应客户、对相关客户的销售金额、提供的主要服务内容、定价依据
及支付方式；销售服务商是否存在大量个人等非法人实体，是否与客户的经办人
员存在关联关系或密切关系,是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
员工或前员工存在关联关系；对销售服务费的内部控制措施及执行情况，是否存
在商业贿赂或其他利益输送情形
  （2）销售服务商对应客户的销售金额、定价依据和支付方式
  报告期内，发行人销售服务商对应客户的销售金额分别为 2,901.82 万元、
关收入确认或服务完成后，通过银行转账支付费用，具体金额和定价依据如下：
    广东华商律师事务所                                                       补充法律意见书（五）
                                                                               单位：万元
                     销售服务费金额                     对应产品/客户销售收入
序                                                                              服务费主要计
      服务商      2022
号                       2021 年   2020 年        2022 年     2021 年    2020 年      算依据
                年
                                                                               以最终单价与
     上海厥禅实                                                                     双方约定固定
     业有限公司                                                                     单价之价差和
                                                                               销量计算确定
                                                                               以交易额为基
     浡然信息科
      有限公司
                                                                                 之间
      Enrico                                                                   以交易额为基
     Renzi（意                                              1,483.2              础确定，费用
     大利籍自然                                                   1                 率在 10%-12%
       人）                                                                        之间
     上海亦粒金
                                                                               以交易额为基
     智能科技有
     限公司、陈
                                                                                 率 7%
       海滨
                                                                               按固定金额 20
     伍怀怀及其                                                                     万元/月和差旅
      关联方                                                                      等报销费用确
                                                                                  定
     合计        458.62   432.80   330.49        4,227.56             2,901.82      ——
占公司营业收入
                 -        -        -            8.11%     8.19%      8.90%        ——
  比例
      报告期内，发行人与销售服务商主要根据销售金额、单价和销量等情况确定
    费用金额。
    咨询服务，约定合作期限为一年，后由于部分项目导入尚未完成，双方合作延续
    至 2020 年初。上述费用属于项目销售前期导入的咨询服务费用，与发行人后续
    销售并不挂钩。2020 年 3 月起，随着发行人已实现相关项目的供货导入，双方
    按约定结束合作，相关项目在实现导入后由发行人独立自行维护。2019 年至 2022
    年，项目收入持续发生，累计实现收入金额为 2,821.16 万元，累计服务费金额为
    具有合理性。
      （3）销售服务商提供的主要服务内容
广东华商律师事务所                             补充法律意见书（五）
  ②销售服务费属于同行业常见情形
  发行人聘请销售服务商协助业务开发的情形在同行业可比公司和汽车零部
件行业中较为常见，泛亚微透、科创新源、超捷股份等公司均存在同类型支出，
具体情况如下：
公司     主营业务          费用背景            2020-2021 年费用率情况
       膨体聚四氟乙烯膜等微                    佣金分别为 182.28 万元
                     销售佣金主要系销售活
       观多孔材料及其改性衍                    和 293.59 万元，占收入
泛亚微透                 动中居间人提供的居间
       生产品、密封件、挡水膜                   比 例 分 别 为 0.66% 和
                     服务所产生
       的研发、生产及销售                     0.93%
                                     市场开发费分别为
       高性能特种橡胶密封材                    2,124.13 万元和 3,057.06
科创新源                 发费支出，但未披露具
       料的研发、生产和销售                    万元，占收入比例分别为
                     体费用内容
                     ①聘请第三方机构针对
                     特定客户提供市场开
                                     期间咨询服务费分别为
       高强度精密紧固件、异    拓、协调处理货物运输、
超捷股份   形连接件等产品的研     仓储、配送服务而支付
                                     和 27.41 万元，占收入比
       发、生产与销售       的款项；②根据共同开
                                     例分别为 0.62%、0.30%
                     发客户协议而支付的客
                                     和 0.09%
                     户开发费用和顾问费
                     为拓展市场及维护客户      服务费分别为 466.91 万
       汽车内外饰件设计、开    关系，公司委托部分服      元和 527.47 万元，占收
金钟股份
       发、生产和销售       务商为公司提供市场服      入比例分别为 1.18%和
                     务               0.96%
       车用微电机及以微电机                    佣金分别为 174.90 万元
                     公司为拓展客户资源，
       为核心组件的汽车清洗                    和 186.38 万元，占收入
恒帅股份                 会与服务商签订协议开
       泵、清洗系统产品的研                    比 例 分 别 为 0.51% 和
                     拓部分新客户或新产品
       发、生产与销售                       0.32%
       汽车非金属部件及模具
       包括汽车动力系统零部                    市场服务费分别为
                     报告期内均存在市场服
       件、饰件系统零部件等                    1,314.96 万元和 685.30
神通科技                 务费，但未披露具体费
       研发、生产和销售，主要                   万元，占收入的比例分别
                     用内容
       产品包括和模具类产品                    为 0.88%和 0.50%
       等
 数据来源：上市公司招股说明书、定期报告
  报告期内，发行人销售服务费占收入比例分别为1.01%、0.93%和0.88%，与
上述上市公司相比不存在重大差异。
广东华商律师事务所                             补充法律意见书（五）
十、《问询函》问题 15.关于应收款项与预付账款
   申请文件显示：
   （1）报告期各期，发行人应收账款净额分别为 8,965.64 万元、10,127.12 万
元和 12,684.42 万元，一年以内的应收账款占九成以上。
   （2）报告期各期，应收账款前五名客户余额合计分别为 1,689.96 万元、
和 20.53%。
   （3）发行人各期末应收账款前五名客户变动较大，2021 年新增比亚迪、美
晨生态，均不属于当年度前五大客户，且公开信息显示，美晨生态 2022 年一季
度净亏损 1.09 亿元；2020 年新增住友工业、中车集团和陕西万方天运，陕西万
方天运不属于当年度前五大客户。
   （4）报告期各期，发行人应收票据和应收款项融资账面金额分别为 2,290.47
万元、2,429.07 万元和 1,752.21 万元。
   （5）报告期各期，发行人预付账款余额分别为 522.46 万元、866.88 万元和
前五名均为原材料供应商。
   请发行人：
   （1）说明报告期各期对主要客户的应收账款构成、信用政策及制定依据、
坏账计提等情况，是否存在放宽信用政策的情形，与同行业可比公司是否存在显
著差异，如是，请分析原因。
   （2）说明报告期各期末应收账款逾期情况，包括但不限于客户名称、账龄、
逾期金额、逾期原因等；期后分阶段（如：期后 3 个月、半年、半年至一年）回
收金额及占比，是否存在单项计提坏账准备的情况，是否存在客户经营或财务风
险导致无法回款情形，如是，请说明具体情况及相应会计处理。
   （3）说明与比亚迪、美晨生态、陕西万方天运的合作情况、销售产品、金
额及占比，并结合与其他主要客户的信用政策差异说明报告期各期末应收账款
广东华商律师事务所                   补充法律意见书（五）
前五大客户与营业收入前五大客户存在差异的原因及合理性；结合公开信息、期
后回款、应收账款回款措施等分析发行人对美晨生态的应收账款是否存在回收
风险，坏账准备计提是否充分。
  （4）结合新金融工具准则实施前后发行人应收账款坏账计提方法，说明报
告期内坏账计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异。
  （5）说明报告期各期已背书及贴现且未到期的应收款项融资的具体情况，
是否存在不能如期兑付情形，是否符合终止确认条件，相关会计处理是否符合
《企业会计准则》的规定；是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资的
情形。
  （6）说明各期预付账款的具体构成、金额及占比、对应单位、期后结转情
况，相关单位是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、员工或前员工
存在关联关系。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对各期末应收款项、预付账款
核查过程及核查结论，包括核查方法、各方法下核查客户家数、选择标准、核查
应收账款占比、对差异和未确认部分的替代程序，相关核查是否充分。
  请发行人律师对问题（6）发表明确意见。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中对本问题
进行回复。经核查，截至本补充法律意见书出具日，除报告期更新导致新增 2022
年度预付账款的具体构成、金额及占比、2022 年度预付账款对应单位及期后结
转情况外，本问题其他回复内容未发生变化。现更新部分回复如下：
  （一）说明各期预付账款的具体构成、金额及占比、对应单位、期后结转情
况，相关单位是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、员工或前员工
存在关联关系
  报告期各期末，发行人预付账款的具体构成、金额及占比情况如下：
广东华商律师事务所                                                     补充法律意见书（五）
                                                                       单位：万元
     款项性质
                  金额        占比         金额           占比             金额         占比
    预付材料款        907.95    92.48%    1,651.84      92.04%          502.68    57.99%
    预付费用款         73.88    7.52%      142.94       7.96%           364.20    42.01%
      合计         981.82   100.00%    1,794.78     100.00%          866.88    100.00%
     报告期各期末，发行人预付款项主要系预付原材料采购款及厂房租金。2020
年以来，受上游石油化工产品价格波动影响，发行人原材料采购成本的波动较大，
为了减少材料成本波动对于发行人经营的影响，提高成本管控的主动性，发行人
加大了树脂材料等原材料的备货，具体方式主要为发行人与原材料供应商签订合
同，并支付预付款，约定在未来一定时间内发行人以约定价格采购原材料。基于
以上原因，2021 年，预付材料款金额大幅增加。随着发行人陆续提货并结转预
付款，且发行人根据市场情况减少了通过预付材料款进行锁价备货的情况，2022
年末的预付款金额明显减少。
股股东、实际控制人、董监高、员工或前员工存在关联关系
     报告期内，主要预付账款对应单位、期后结转情况如下：
     （1）2022 年末主要预付账款对应单位及期后结转情况
                                                                             单位：万元
                                                               期后累计结转金额
                          预付账款      账面
序号      单位名称                                    占比       期后 3         期后 6    期后 12 个
                           类别       余额
                                                         个月           个月        月
            合计                      655.15     66.73%    171.40
  注：上述期后累计结转数据截至 2023 年 2 月末。截至本补充法律意见书出具日，2022
年末主要预付账款对应单位的预付账款期后 3-12 个月的结转情况尚无法统计
     （2）2021 年末主要预付账款对应单位及期后结转情况
    广东华商律师事务所                                            补充法律意见书（五）
                                                                   单位：万元
                                                         期后累计结转金额
    序                  预付账   账面余                   期后
           单位名称                            占比               期后 6       期后 12
    号                  款类别    额                    3个
                                                            个月          个月
                                                    月
        武汉晶鸿兴石化有限公司
           及其关联方
        上海柯言新材料科技有限
            公司
              合计             1,396.87    77.83% 906.05     1,094.55    1,369.90
        （3）2020 年末主要预付账款对应单位及期后结转情况
                                                                   单位：万元
                                                           期后累计结转金额
序                        预付账款           账面                                  期后
             单位名称                                占比      期后 3     期后 6
号                         类别            余额                                  12 个
                                                         个月       个月
                                                                             月
        昆山市惠生金属容器再生有限公
              司
                合计                  616.99      71.17%   448.70   515.79    555.39
        除预付深圳市凡荣实业有限公司的厂房租金按照合同约定分期结转外，其他
    主要预付账款对应单位的预付账款款项均在期后一年内基本完成结转。
        经核查，发行人预付款主要对应单位与发行人及其控股股东、实际控制人、
    董监高、员工或前员工不存在关联关系。
    十一、《问询函》问题 17.关于非流动资产
        申请文件显示：
广东华商律师事务所                          补充法律意见书（五）
   （1）报告期内，发行人固定资产账面价值分别为 2,629.63 万元、3,574.92 万
元和 5,315.26 万元，固定资产与生产经营紧密相关，不存在闲置或减值情形。
   （2）报告期内，发行人功能性保护套管主要设备产能利用率存在一定波动，
   （3）报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为 0 万元、1,855.77 万
元和 9,241.66 万元，2021 年末大幅增加，主要为江门工程新建厂房及配套工程，
江门工厂建设预计 2022 年 5 月投入使用。
   （4）发行人分别于 2020 年 10 月和 11 月与中天建设集团签署《建设工程
施工合同补充协议》，分别新增合同金额 796.91 万元和 850 万元。
   （5）发行人拟将 3 亿元募集资金用于生产功能性保护材料华东总部项目，
目前尚未取得募投项目相关用地。
   请发行人：
   （1）区分主要产品说明不同产品使用固定资产的具体情况，如固定资产种
类、金额、成新率等，结合产品订单、产能利用率等分析报告期产能变动与固定
资产变动的匹配情况，相关资产增长较快的合理性；固定资产减值测算的过程和
具体计算方法，如何判断是否存在减值迹象，结合同行业可比公司情况说明报告
期内未计提减值准备是否符合行业惯例。
   （2）说明各类固定资产的使用情况，包括折旧政策、预计净残值、已计提
折旧金额、成新率等，与同行业可比公司的对比情况，是否存在固定资产成新率
较低的情形，如是，请说明原因。
   （3）说明报告期内在建工程对应施工方的具体情况，包括施工方名称、合
同条款、目前支付款项情况，是否存在提前预付工程款的情形；江门工程项目目
前进展情况，是否与预计进展存在差异，转固后对发行人产能的影响，预计每年
折旧摊销金额对发行人财务状况的影响。
广东华商律师事务所                            补充法律意见书（五）
    （4）说明在建工程的核算内容及金额，成本归集、结转情况，是否存在资
本化利息，成本归集是否涉及与在建工程无关的支出，是否存在通过在建工程实
施体外资金循环的情形。
    （5）说明取得募投项目用地的进展情况，预计取得时间，是否存在无法取
得的风险，如是，请说明替代措施及对募投项目实施的影响；项目用地是否完全
为发行人自用，是否涉及房地产开发、对外招商或相关经营业务。
    请保荐人、申报会计师对问题（1）-（4）发表明确意见，并说明对固定资
产及在建工程的真实性、完整性及减值计提充分性的核查过程和结论。
    请保荐人、发行人律师对问题（5）发表明确意见。
    回复：
    本所已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中对本问题
进行回复。经核查，截至本补充法律意见书出具日，除募投项目用地相关土地使
用权发生变化情况外，本问题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
    （一）说明取得募投项目用地的进展情况，预计取得时间，是否存在无法取
得的风险，如是，请说明替代措施及对募投项目实施的影响；项目用地是否完全
为发行人自用，是否涉及房地产开发、对外招商或相关经营业务
的风险，如是，请说明替代措施及对募投项目实施的影响
    发行人已取得全部募投项目用地的土地使用权证，具体情况如下表所示：
                                              单位：万元
序
           项目名称       项目总投资           项目用地情况
号
                                   苏(2022)苏州市不动产权第
                                   粤(2022)江门市不动产权第
           合计          55,814.80
广东华商律师事务所                           补充法律意见书（五）
   因上述调整，《补充法律意见书（一）》有关本问题回复内容之“（四）核
查程序和核查结论”之“1、核查程序”增加“（5）查阅生产功能性保护材料华
东总部项目涉及的土地使用权出让合同以及不动产权证书；”“2、核查结论”
变更为“经核查，本所律师认为，发行人已取得全部募投项目用地的土地使用权
证。发行人本次募集资金购置土地系作为经营场地自用，不涉及房地产开发、对
外招商或相关经营业务。”
十二、《问询函》问题 19.关于经营合规性
   申请文件显示：
   （1）报告期各期末，发行人第三方回款金额分别为 679.82 万元、1,203.63
万元和 1,092.94 万元，未说明形成第三方回款的具体原因、相应金额及占比。
   （2）报告期内，发行人部分员工未缴纳或未足额缴纳社会保险及住房公积
金，存在被追缴的风险。
   （3）报告期内，发行人存在票据找零情形，其中各期向客户票据找零金额
分别为 1,258.81 万元、406.05 万元和 0 元，收到供应商票据找零金额分别为 3.42
万元、2.17 万元和 2.90 万元。
   请发行人：
   （1）列示各期第三方回款形成原因、对应金额、占营业收入的比例，结合
销售规模、客户特征分析报告期内第三方回款金额变动的原因；说明针对第三方
回款的内部控制措施及其执行情况，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高
及其关联人是否与第三方回款客户、实际支付方存在关联关系。
   （2）说明报告期内缴纳社保、公积金的基数水平，与员工实际工资、同行
业可比公司、同地区社平工资是否存在显著差异，如是，请说明原因；量化测算
补缴金额对发行人报告期各期财务数据的影响，并在招股书中补充披露补缴测
算金额及扣除补缴金额后各期的利润水平。
广东华商律师事务所                              补充法律意见书（五）
  （3）说明票据找零的基本业务模式,可能存在的风险,是否存在被相关主管
部门处罚的潜在风险；报告期内与供应商之间进行票据找零所对应的交易情况，
是否有合理的商业背景，是否存在变相通过供应商进行票据变现等情形。
  （4）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 规定说明
发行人内部控制制度是否健全及是否有效执行，通过非公司银行账户对外支付
费用等不规范情形的整改情况，是否已针对性建立财务内控制度并有效执行；是
否存在其他个人账户收付款、资金拆借情形，是否存在转贷、代收代付等其他财
务内控不规范的情形，是否存在被处罚情形或风险。
  请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中对本问题
进行回复。经核查，截至本补充法律意见书出具日，除报告期更新导致本问题部
分回复需要更新外，本问题其他回复内容未发生变化。现更新部分回复如下：
  （一）列示各期第三方回款形成原因、对应金额、占营业收入的比例，结
合销售规模、客户特征分析报告期内第三方回款金额变动的原因；说明针对第
三方回款的内部控制措施及其执行情况，发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高及其关联人是否与第三方回款客户、实际支付方存在关联关系。
  报告期内，发行人第三方回款占当期营业收入的比例分别为 3.69%、2.34%
和 2.63%，具体情况如下：
                                          单位：万元
        项目         2022 年     2021 年       2020 年
        营业收入      52,214.83   46,660.56    32,597.50
     第三方回款金额      1,374.85    1,092.94     1,203.63
 第三方回款金额占营业收入比重    2.63%       2.34%        3.69%
  发行人第三方回款形成原因主要分三种情况，其中以客户委托同一集团内
或者其他关联方向发行人支付货款的情形为主，具体情况如下：
                                             单位：万元
广东华商律师事务所                                                  补充法律意见书（五）
第三方回款类型                 占第三方                     占第三方                  占第三方
              金额                        金额                   金额
                        回款比例                     回款比例                  回款比例
委托集团内其他公司
付款
客户实际控制人、股
东、员工通过个人账
户付款及其他关联公
司付款
无关联第三方付款     287.04     20.88%          117.86   10.78%     148.00     12.30%
     合计      1,374.85   100.00%     1,092.94     100.00%    1,203.63   100.00%
    注：同一集团指回款方与签订合同方的控股股东、实际控制人、股东或者法定代表人相
同
    （1）委托集团内其他公司付款
    发行人的部分客户为经营规模较大的集团化企业，发行人与该集团的某个下
属企业进行交易，但付款由集团统一安排，导致付款主体与合同签订主体不一致。
    （2）客户实际控制人、股东、员工通过个人账户付款及其他关联公司付款
    发行人客户数量较多且分散，下游客户中存在部分自然人控制的小型企业，
出于商业惯例以及操作便利性的考虑，这些客户存在由其实际控制人、股东、员
工个人账户付款及其他关联公司付款的情形。
    （3）无关联第三方付款
    无关联第三方付款情形主要包括以下两种情形：部分境外客户为了交易便利
性委托货运代理公司或者财务公司代为结算；部分客户与其合作伙伴有业务往来，
出于相互清账等需要委托合作伙伴支付货款。报告期内，客户通过无关联第三方
回款占营业收入比例分别为 0.45%、0.25%和 0.55%，比例较低。
    报告期内，发行人第三方回款金额分别为 1,203.63 万元、1,092.94 万元和
其他公司付款类的第三方回款金额的波动所导致，具体情况如下：
公司付款类的第三方回款金额减少了 133.24 万元，主要原因是发行人与莱仕普、
广东华商律师事务所                       补充法律意见书（五）
深圳市特发信息光网科技股份有限公司东莞分公司当期交易金额有所减少，相应
地，上述两个客户委托其集团内其他公司向发行人支付的货款金额有所减少。
付款类的第三方回款金额增加了 224.86 万元，主要原因系发行人与美晨生态当
期的交易金额有所增加，相应地，该客户委托其集团内其他公司向发行人支付的
货款金额有所增加。
实际控制人、董监高及其关联人是否与第三方回款客户、实际支付方存在关联关
系
    为有效控制第三方回款情况，发行人已建立了较为完善的内控制度，具体情
况如下：
    （1）事前控制
    发行人财务部门建立了客户台账并对客户信息进行管理；发行人与客户建立
业务合作关系后，财务部门将客户提供的银行账户信息、开票信息等相关资料与
签署的合同或协议信息进行核对，核对无误后录入系统。
    （2）事中控制
    发行人财务部门建立并管理应收账款台账，并与市场部核对应收账款相关信
息；发行人收到客户回款后，财务部门将银行回单上的付款单位、付款摘要等信
息与合同约定的付款方等信息进行核对。若存在第三方回款情形，财务部与市场
部人员进行确认，并进一步从公开信息渠道查询付款方与客户是否存在关联关系。
对于无法从公开渠道确认第三方与客户关系的，发行人要求客户出具委托付款证
明。
    （3）事后控制
    发行人财务部门定期更新应收账款台账并与市场部台账核对，发行人市场部
与客户定期对账，进而对于第三方付款的事项进行再一次确认。
    报告期内，发行人第三方回款占其营业收入的比例分别为 3.69%和 2.34%和
             广东华商律师事务所                                                              补充法律意见书（五）
                      发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联人与第三方回款客户、
             实际支付方不存在关联关系。
                      （二）说明报告期内缴纳社保、公积金的基数水平，与员工实际工资、同
             行业可比公司、同地区社平工资是否存在显著差异，如是，请说明原因；量化
             测算补缴金额对发行人报告期各期财务数据的影响，并在招股书中补充披露补
             缴测算金额及扣除补缴金额后各期的利润水平。
             比公司、同地区社平工资是否存在显著差异，如是，请说明原因
                      截至 2022 年末，发行人缴纳社保和公积金的比例分别为 99.16%、97.90%，
             缴纳比例较高。发行人主要以所在地社会保险和住房公积金管理部门规定的缴费
             下限标准作为缴费基数，因此，缴纳基数与员工实际工资、同地区社平工资存在
             一定差异。
                      发行人主要经营地的社会保险和住房公积金缴纳基数水平与员工实际工资、
             同地区社平工资、最低工资对比情况如下：
                      （1）骏鼎达
                      报告期内，骏鼎达为员工缴纳社会保险与住房公积金基数与实际工资、同地
             区社平工资、最低工资对比情况具体如下：
                                                                                               单位：元/月
                                社会保险缴费基数                                                                     同地区      同地区
                                                                            住房公积金缴
时间                     基本医疗                                         失业                     员工实际工资            社平工      最低工
       工伤保险                            养老保险          生育保险                    纳基数
                          保险                                        保险                                        资       资标准
               注 1：同地区社平工资采用上一年度当地在岗职工月平均工资
               注 2：同地区最低工资采用当地在岗职工最低工资标准
               注 3：员工实际工资采用上一年度员工月平均工资，超过社会保险或住房公积金缴费上
             限时，取对应缴费上限值
                广东华商律师事务所                                                                          补充法律意见书（五）
                      注 4：部分员工因未满勤，因此实际工资水平低于同地区最低工资
                      （2）东莞骏鼎达
                      报告期内，东莞骏鼎达为员工缴纳社会保险与住房公积金基数与实际工资、
                同地区社平工资、最低工资对比情况具体如下：
                                                                                                                  单位：元/月
                                社会保险缴费基数                                                                                                    同地区最
                                                                                          住房公积金缴                                同地区
时间                                                                                                           员工实际工资                         低工资标
        工伤保险          基本医疗保险          养老保险             生育保险               失业保险               纳基数                               社平工资
                                                                                                                                             准
                  注 1：同地区社平工资采用上一年度当地在岗职工月平均工资
                  注 2：同地区最低工资采用当地最低工资标准
                  注 3：员工实际工资采用上一年度员工月平均工资，超过社会保险或住房公积金缴费
                上限时，取对应缴费上限值
                  注 4：部分员工因未满勤，因此实际工资水平低于同地区最低工资
                      （3）昆山骏鼎达
                      报告期内，昆山骏鼎达为员工缴纳社会保险与住房公积金基数与实际工资、
                同地区社平工资、最低工资对比情况具体如下：
                                                                                                                  单位：元/月
                               社会保险缴费基数                                                                                                     同地区最
                                                                                   住房公积金缴                                      同地区
 时间                                                                                                        员工实际工资                           低工资标
         工伤保险         基本医疗保险         养老保险           生育保险            失业保险                 纳基数                                   社平工资
                                                                                                                                             准
                  注 1：同地区社平工资采用上一年度当地职工月平均工资
                  注 2：同地区最低工资采用当地最低工资标准
                  注 3：员工实际工资采用上一年度员工月平均工资，超过社会保险或住房公积金缴费
                上限时，取对应缴费上限值
                  注 4：部分员工因未满勤，因此实际工资水平低于同地区最低工资
                      （4）骏鼎达武汉分公司
                      报告期内，骏鼎达武汉分公司为员工缴纳社会保险与住房公积金基数与实际
                工资、同地区社平工资、最低工资对比情况具体如下：
              广东华商律师事务所                                                                        补充法律意见书（五）
                                                                                                            单位：元/月
                                     社会保险缴费基数                                                                                            同地区
                                                                                          住房公积金                               同地区
时间                                                                                                        员工实际工资                         最低工
        工伤保险           基本医疗保险            养老保险            生育保险             失业保险             缴纳基数                               社平工资
                                                                                                                                         资标准
                注 1：同地区社平工资采用上一年度当地城镇单位就业人员月平均工资
                注 2：同地区最低工资采用当地最低工资标准
                注 3：员工实际工资采用上一年度员工月平均工资，超过社会保险或住房公积金缴费
              上限时，取对应缴费上限值
                注 4：部分员工因未满勤，因此实际工资水平低于同地区最低工资
                       （5）骏鼎达重庆分公司
                       报告期内，骏鼎达重庆分公司为员工缴纳社会保险与住房公积金基数与实际
              工资、同地区社平工资、最低工资对比情况具体如下：
                                                                                                            单位：元/月
                                     社会保险缴费基数                                                                                         同地区最
                                                                                          住房公积金缴                           同地区
时间                     基本医疗          大额医疗                        生育                                      员工实际工资                       低工资标
       工伤保险                                        养老保险                   失业保险             纳基数                             社平工资
                         保险             保险                       保险                                                                      准
                注 1：同地区社平工资采用上一年度当地城镇单位就业人员月平均工资
                注 2：同地区最低工资采用当地最低工资标准
                注 3：员工实际工资采用上一年度员工月平均工资，超过社会保险或住房公积金缴费
              上限时，取对应缴费上限值
                注 4：部分员工因未满勤，因此实际工资水平低于同地区最低工资
                注 5：骏鼎达重庆分公司生育保险汇总在基本医疗保险中一并缴纳，故缴费基数处未填
              写
                       （6）江门骏鼎达
                       报告期内，江门骏鼎达为员工缴纳社会保险与住房公积金基数与实际工资、
              同地区社平工资、最低工资对比情况具体如下：
                                                                                                            单位：元/月
                                社会保险缴费基数
                                                                               住房公积金                                 同地区         同地区最低
时间                                                      生育                                      员工实际工资
       工伤保险            基本医疗保险           养老保险                     失业保险           缴纳基数                               社平工资           工资标准
                                                        保险
               广东华商律师事务所                                                                补充法律意见书（五）
                 注 1：同地区社平工资采用上一年度当地城镇单位就业人员月平均工资
                 注 2：同地区最低工资采用当地最低工资标准
                 注 3：员工实际工资采用上一年度员工月平均工资，超过社会保险或住房公积金缴费
               上限时，取对应缴费上限值
                 注 4：部分员工因未满勤，因此实际工资水平低于同地区最低工资
                 注 5：江门骏鼎达 2022 年生育保险汇总在基本医疗保险中一并缴纳，故缴费基数处未
               填写
                     由于同行业可比公司未披露社保、公积金的缴费基数的具体数值水平，部分
               同属于“橡胶和塑料制品”行业的公司披露了缴费基数相关情况，与发行人社保、
               公积金缴纳基数的相关政策不存在显著差异，具体如下表所示：
                      同行业公司                                             缴存基数政策
                                          缴费基数不低于同期用工地人力资源和社会保障部门发布的指
                      万朗磁塑
                                          导基数范围
                                          报告期内公司及其分支机构的员工社保、住房公积金的缴纳基
                      集美新材
                                          数均高于公司及其分支机构所在地的最低缴纳基数
                                          未按员工实发工资作为缴费基数进行缴纳社会保险和住房公积
                      祥源新材
                                          金
                                          发行人实际缴费基数均不低于所在地社会保险和住房公积金管
                       发行人
                                          理部门规定的缴费下限标准
                     综上所述，发行人主要以所在地社会保险和住房公积金管理部门规定的缴费
               下限标准作为社保、公积金的缴纳基数，因此，与员工实际工资、同地区社会平
               均工资有一定差异。部分同属于“橡胶和塑料制品”行业的公司披露的社保、公
               积金的缴纳基数政策与发行人不存在显著差异。
               补充披露补缴测算金额及扣除补缴金额后各期的利润水平
                     报告期内，若按员工实际工资总额为缴费基数计算，发行人报告期补缴社会
               保险和住房公积金金额及其对公司净利润的影响情况如下：
                                                                                                      单位：万元
                     缴费基数                          项目                          2022 年        2021 年        2020 年
                                    补缴社会保险金额                                   815.62        560.18        104.38
                                    补缴住房公积金金额                                  493.84        215.75        171.01
广东华商律师事务所                              补充法律意见书（五）
 缴费基数              项目           2022 年     2021 年     2020 年
          合计补缴金额                1,309.46   775.93     275.40
按员工实际工    考虑税前抵扣后影响金额           1,147.99   673.09     237.94
资金额作为缴
 费基数      净利润                  11,414.22   9,848.18   7,062.51
          补缴税后金额占净利润比重          10.06%     6.83%      3.37%
  根据上表测算，需补缴的社会保险和住房公积金金额在考虑所得税影响后对
发行人净利润的影响金额分别为 237.94 万元、673.09 万元和 1,147.99 万元，占
各年度净利润的比例分别为 3.37%、6.83%和 10.06%，对发行人业绩影响相对较
小。
  发行人已在《招股说明书》之“第四节 发行人基本情况”之“十九 发行人
员工情况”之“（三）员工社保及公积金的缴纳情况”之“1、社会保险及住房
公积金缴纳基本情况”中对补缴测算金额及扣除补缴金额后各期的利润水平进行
了补充披露。
  根据公司及其子公司、分公司所在地社会保险管理部门、住房公积金管理部
门出具的无违规证明和广东省企业信用报告（无违法违规证明版），报告期内公
司及其子公司、分公司不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律、法规或规
章而被行政处罚的记录。
  公司实际控制人杨凤凯先生和杨巧云女士已出具承诺：“如因公司及/或其控
股子公司、分支机构未按照相关法律法规要求为员工缴纳或者足额缴纳社会保险、
住房公积金而被社会保险主管部门或者其他主管部门要求补缴社会保险、住房公
积金的，本人承诺将无条件按照主管部门核定的金额代公司及/或其控股子公司、
分支机构足额补缴相关款项，无需公司及/或其控股子公司、分支机构承担任何
补缴责任；如公司及/或其控股子公司、分支机构因此而受到行政处罚或者被员
工主张经济补偿的，本人将无条件代公司支付相应款项保证公司及/或其控股子
公司、分支机构不会因此而受到损失，且放弃向公司追偿的任何权利。”
     （三）说明票据找零的基本业务模式,可能存在的风险,是否存在被相关主
管部门处罚的潜在风险；报告期内与供应商之间进行票据找零所对应的交易情
况，是否有合理的商业背景，是否存在变相通过供应商进行票据变现等情形。
广东华商律师事务所                                      补充法律意见书（五）
   （1）向客户票据找零
   报告期内，部分客户使用票据向发行人支付货款时，当发行人收到的票据金
额超过对应应收货款金额，发行人存在使用银行存款或小额票据找回上述差额的
情形。该情形已于 2021 年消除，具体情况如下：
                                                        单位：万元
 年度      收到客户票据     公司找出票据      公司找出银行存款       占当期营业收入比例
 合计        504.68    406.05           0.02        1.25%
  注：占当期营业收入比例=（公司找出票据+公司找出银行存款）/当期营业收入
   （2）收到供应商票据找零
   发行人使用票据向供应商结算采购款时，支付的票据金额超过对应应付货款
金额时，存在少数供应商使用银行存款找回上述差额的情形，报告期各期上述情
形下，供应商找回银行存款的金额分别为 2.17 万元、2.90 万元和 0.00 万元，金
额较小，且自 2021 年 6 月起，发行人未再发生供应商票据找零情形，具体情况
如下：
                                                        单位：万元
                    供应商找回票          供应商找回银行存    占当期营业收入比
 年度      公司支付票据
                      据                款           例
 合计       95.41        -               5.07       0.02%
  注：占当期营业收入比例=（供应商找回票据+供应商找回银行存款）/当期营业收入
   根据《票据法》第十条第一款“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信
用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”报告期内，发行人的票据找
零行为均以发行人与客户之间存在的真实销售合同为事实基础，以合法票据或银
广东华商律师事务所                           补充法律意见书（五）
行存款支付实收客户票据金额与应收客户货款金额之间的差额。发行人在报告期
内存在的票据找零行为不存在主观恶意，同时所涉金额较小，未对发行人的生产
经营活动产生明显影响，未造成任何经济损失，不存在任何经济争议或纠纷。
  根据《票据法》第一百零二条“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事
责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）
签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取
财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、
本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者
故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶
意串通，实施前六项所列行为之一的。”以及第一百零三条“有前条所列行为之
一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”《票据法》
对“票据欺诈”作出规定，但未对“票据找零”作出直接规定，未对“票据找零”
设置相应的处罚条款。发行人在报告期内存在的票据找零行为均系真实、合法的
票据，不存在任何《票据法》第一百零二条规定的票据欺诈的行为。
  报告期内发行人票据找零金额较小且逐年减少，发行人已进一步完善了《货
币资金管理制度》，对票据使用行为进行规范，自 2021 年起，未再发生客户票
据找零情形，自 2021 年 6 月起，未再发生供应商票据找零情形。
  中国人民银行深圳市中心支行办公室于 2022 年 2 月 10 日出具《企业违法
违规记录情况证明》，“经查，2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日期间，
未发现深圳市骏鼎达新材料股份有限公司因违反人民银行及外汇管理相关法律
法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局
深圳市分局行政处罚的记录。”；中国人民银行昆山市支行于 2022 年 2 月 15 日
出具《关于昆山骏鼎达电子科技有限公司相关情况证明的函》，
                           “经我支行核查：
昆山骏鼎达电子科技有限公司于 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，
未受到过我支行的行政处罚。”；中国人民银行武汉分行营业管理部办公室于
汉分公司进行过行政处罚。”
广东华商律师事务所                           补充法律意见书（五）
  中国人民银行深圳市中心支行于 2022 年 8 月 1 日出具《中国人民银行深圳
市中心支行关于出具深圳市中航比特通讯技术股份有限公司及其关联公司等 31
家单位无违法违规证明的复函》，“深圳市骏鼎达新材料股份有限公司自 2022
年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月 30 日未发现因违反人民银行及外汇管理相关法律
法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局
深圳市分局行政处罚的记录。”；中国人民银行昆山市支行于 2022 年 8 月 16 日
                           “兹证明，自 2022
出具《关于昆山骏鼎达电子科技有限公司相关情况证明的函》，
年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日止，在我支行履职范围内，昆山骏鼎达电子科技
有限公司未因违反《票据管理实施办法》规定，被我支行行政处罚。”；中国人
民银行武汉分行营业管理部办公室于 2022 年 7 月 13 日出具《企业无行政处罚
记录查询证明》，“经查，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，我部未
对深圳市骏鼎达新材料股份有限公司武汉分公司进行过行政处罚。”
  中国人民银行深圳市中心支行于 2023 年 1 月 18 日出具《中国人民银行深
圳市中心支行关于出具深圳市玮言服饰股份有限公司等 115 家单位无违法违规
      “深圳市骏鼎达新材料股份有限公司自 2022 年 7 月 1 日起至 2022
证明的复函》，
年 12 月 31 日，未发现因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性
文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处
罚的记录。”；中国人民银行武汉分行营业管理部办公室于 2023 年 1 月 12 日出
具《企业无行政处罚记录查询证明》，“经查，2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月
处罚。”
  发行人控股股东、实际控制人对票据使用不规范的行为出具《关于票据使用
不规范事项的承诺函》，承诺：“若发行人及/或其控股子公司、分支机构因票据
使用不规范情形而受到行政部门的行政处罚或被要求承担其他责任，造成发行人
及/或其控股子公司、分支机构任何损失，本人将承担该等损失或给予发行人同
等的经济补偿，保证发行人及股东利益不会因此遭受任何损失。”
  综上所述，发行人票据找零业务被相关主管部门处罚的风险较小，不属于重
大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
广东华商律师事务所                                 补充法律意见书（五）
商业背景，是否存在变相通过供应商进行票据变现等情形
况具体如下：
                        票据找
                票据支付
报告期                     零金额
         供应商    金额（万                   业务合同及交易内容
期间                      （万
                 元）
                        元）
                                 基于双方签署的《物流合作合同》及 2020
         东莞市海
                                 年 2 月对账单，发行人应向供应商支付货运
         蓝货运代
         理有限公
                                 付货运代理费，供应商以银行存款找回 0.13
          司
                                           万元
         海宁市高                    基于双方签署的《采购框架合同》《采购订
         博特种纤                    单》及对应的收货单，发行人应向供应商支
         维有限公                    付货款，发行人以票据 21 万元向供应商支
          司                      付货款，供应商以银行存款找回 0.55 万元
                                 基于双方签署的《采购框架合同》《采购订
                                 单》及对应的收货单，发行人应向供应商支
         伦化工有   16.13   0.81
                                 付货款，发行人以票据 16.13 万元向供应商
         限公司
                                 支付货款，供应商以银行存款找回 0.81 万元
         上海柯言                    基于双方签署的《采购框架合同》《采购订
         新材料科                    单》及对应的收货单，发行人应向供应商支
         技有限公                    付货款，发行人以票据 17.68 万元向供应商
          司                      支付货款，供应商以银行存款找回 0.64 万元
                                 基于双方签署的《采购框架合同》及《采购
         江西名成
                                 订单》、收货单，发行人应向供应商支付货
         科技发展    3.83   0.03
                                 款，发行人以票据 3.83 万元向供应商支付货
         有限公司
                                  款，供应商以银行存款找回 0.03 万元
                                 基于双方签署的《物流合作合同》及 2021
         东莞市海
                                 年 4 月对账单，发行人应向供应商支付货运
         蓝货运代
         理有限公
                                 付货运代理费，供应商以银行存款找回 2.90
          司
                                           万元
  报告期内，发行人与供应商之间发生的少量票据找零均以双方存在的真实业
务合同作为依据，其商业背景真实、合法、合理，且均为发行人使用票据向供应
商支付货款、供应商以银行存款找回票据金额与应付货款金额之间差额，报告期
广东华商律师事务所                        补充法律意见书（五）
内发生该等票据找零的情形少且银行存款找回的累计金额及单笔金额均较小，不
存在变相通过供应商进行票据变现的情形。
      （四）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 规定说
明发行人内部控制制度是否健全及是否有效执行，通过非公司银行账户对外支
付费用等不规范情形的整改情况，是否已针对性建立财务内控制度并有效执行；
是否存在其他个人账户收付款、资金拆借情形，是否存在转贷、代收代付等其他
财务内控不规范的情形，是否存在被处罚情形或风险。
      根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-8 财务内控不规范情形”
以及《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 条关于财务内控不规范情
形的相关规定，报告期内，发行人财务内控规范情况如下：
序号                财务内控不规范情形            是否存在
       为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供
       应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道
       向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现
       后获取银行融资
       违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、
       挪用资金
       在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中存在内控重大缺
       陷
建立财务内控制度并有效执行
      报告期初，发行人曾存在通过员工等非公司银行账户支付工资和期间费用的
情形。该部分费用资金来源均为公司银行账户，由公司银行账户提供资金后对外
支付。上述费用金额已于发行人财务报表中反映，报告期内金额分别为 322.19 万
元、0.00 万元和 0.00 万元，合计占公司期间费用的比例为 1.22%，占比较低。
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（五）
  截至 2020 年 5 月 31 日，发行人上述情形已完成规范，不再存在通过非公司
银行账户对外支付费用的情形。相关员工已于 2020 年完成相关个税的补缴，截
至本补充法律意见书出具日，发行人已取得当地税务主管部门出具的不存在重大
税务违法记录的证明。
  发行人已针对上述财务内控不规范的情形完善内控制度并有效执行。
转贷、代收代付等其他财务内控不规范的情形，不存在被处罚情形或风险
  报告期内，除发行人已在招股说明书披露的通过非公司账户支付费用情形外，
发行人不存在其他个人账户收付款、资金拆借情形，不存在转贷、代收代付等其
他财务内控不规范的情形。除已披露情形外，发行人不存在《监管规则适用指引
——发行类第 5 号》之“5-8 财务内控不规范情形”以及《创业板股票首次公开
发行上市审核问答》第 25 条中的所有内控不规范情形，不存在被处罚的情形或
风险。
  此外，因上述调整，
          《补充法律意见书（一）》有关本问题回复内容之“（四）
核查程序和核查结论”之“1、核查程序”之“（4）”增加“查阅《监管规则适
用指引——发行类第 5 号》之“5-8 财务内控不规范情形”；“2、核查结论”之
“（4）”变更为“（4）报告期初，发行人曾存在通过员工等非公司银行账户支
付工资和期间费用的情形。截至 2020 年 5 月 31 日，发行人上述情形已完成规
范。除此之外，发行人不存在《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-8
财务内控不规范情形”以及《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 条
中的所有内控不规范情形，不存在被处罚的情形或风险。”
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（五）
    第三部分 《第二轮问询函》相关回复事项的更新
一、《第二轮问询函》问题 4.关于股份支付
   申请文件及首轮问询回复显示：
   （1）发行人有新余博海和新余骏博两个持股平台，用于对核心员工实施股
权激励，分别直接持有公司 8.66%和 1.73%的股份，发行人按照股权激励的服务
期分摊计入管理费用，报告期各期确认股份支付金额为 134.89 万元、40.37 万元
和 41.28 万元。
   （2）2020 年 11 月，许介兰、陈海滨、李琴等非员工合伙人将持有的财产
份额转让给公司员工并退伙，系持股平台清理非员工合伙人，双方属于自由转让，
未进行股份支付处理。
   （3）新余博海授予的限制性股权自授予之日起至 2019 年度审计报告出具
之日止为第一次锁定期（总计约五年）。发行人 2018 年的净利润超过了 3,600
万，达到了解锁条件，股份解锁后确认的股份支付则在确认当期一次性计入管理
费用。根据员工持股计划约定，新余博海员工辞职或劳动合同到期后不与公司续
签的，该合伙人持有的合伙企业的出资额由合伙企业的普通合伙人以该合伙人
取得激励股权所支付的对价予以回购。
   （4）发行人实际控制人杨凤凯的亲属徐学良间接持有发行人股份，招股说
明书中未披露其股份锁定承诺情况。
   请发行人：
   （1）说明 2020 年 11 月，许介兰、陈海滨、李琴等非员工合伙人退伙原因、
股份转让价格公允性，是否涉及发行人换取受让方服务的原因及依据，并测算如
进行股份支付对发行人财务数据影响情况。
   （2）结合新余博海员工持股计划关于锁定期、员工离职后股份转让安排等，
说明新余博海服务期情况，发行人在各服务期内股份支付确认金额及依据；新余
广东华商律师事务所                                    补充法律意见书（五）
博海 2018 年达到解锁条件后是否仍存在锁定期等隐形服务期，发行人股份支付
金额确认准确性。
  （3）列表说明发行人实际控制人亲属持股情况、任职情况，是否已经按照
相关规定出具股份锁定承诺。
  请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发行
人律师对问题（3）发表明确意见。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（二）》对本问题进行回复。经核查，截至本补
充法律意见书出具日，除有关股份锁定承诺的相关规定更新外，本问题其他回复
内容未发生变化，现更新部分回复如下：
  （一）列表说明发行人实际控制人亲属持股情况、任职情况，是否已经按照
相关规定出具股份锁定承诺
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人亲属持股情
况、任职情况以及股份锁定承诺情况如下：
                      间接持股       间接持       任职公司及   承诺股份
  姓名    亲属关系   持股方式
                       数量        股比例        岗位     锁定期限
               通过新余
        杨凤凯的                               东莞骏鼎达
 徐学良           博海间接   77,904 股   0.2597%           36 个月
         弟弟                                生产主管
                持股
  注：上表亲属关系按照《民法典》第一千零四十五条第一款中关于“亲属”的范围划
分确定，具体包括配偶、血亲和姻亲。发行人实际控制人杨凤凯、杨巧云为夫妻关系，承
诺锁定期均为 36 个月，未在上表中重复列示
  《注册管理办法》第四十五条规定“发行人控股股东和实际控制人及其亲属
应当披露所持股份自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让的锁定安排。”
  《（首发）证券期货法律适用意见第 17 号》问题二规定“发行人控股股东
和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让，控股股
东和实际控制人的亲属（依据《民法典》相关规定认定）、一致行动人所持股份
应当比照控股股东和实际控制人所持股份进行锁定。”
  经核查，徐学良已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺锁定期限为 36 个
月，股份锁定承诺符合相关规定。
广东华商律师事务所                补充法律意见书（五）
二、《第二轮问询函》问题 5.关于关联方及关联交易
  申请文件及首轮问询回复显示：
  （1）深圳市子炅塑胶电子有限公司系发行人关联方，公司董事、副总经理
杨巧云的姐夫周亮持股 50%。
  （2）深圳市宝安区松岗骏鼎达电子塑胶经营部、深圳市宝安区沙井子炅塑
胶电子配件部系发行人曾经的关联方，为公司董事、副总经理杨巧云的姐夫周亮
经营的个体工商户，截至目前已注销。
  请发行人：
  （1）说明杨巧云亲属经营企业基本情况，周亮经营的企业名称中包含“骏
鼎达”的原因，相关关联方是否存在代持。
  （2）说明关联方、曾经的关联方与发行人是否存在从事相同或相似业务的
情形，如有，请进一步说明该事项是否对发行人独立性构成重大不利影响；发行
人与关联方、曾经的关联方是否存在客户、供应商重叠的情形，如有，请说明相
关交易情况及发行人与相关客户、供应商交易价格公允性。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确
意见。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行回复。经核查，截至本
补充法律意见书出具日，除报告期更新导致本问题部分回复需要更新外，本问题
其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
  （一）说明杨巧云亲属经营企业基本情况，周亮经营的企业名称中包含“骏
鼎达”的原因，相关关联方是否存在代持
  杨巧云与杨凤凯系夫妻关系，报告期内双方亲属经营企业的基本情况如下表
      广东华商律师事务所                                    补充法律意见书（五）
      所示：
                                   注册资本/
序   关联方             经营      成立              股权     董监高/经               主营
            关联关系                   资金数额                     经营规模
号    名称             状态      时间              结构      营者                 业务
                                   （万元）
    深圳市宝   实际控制人杨
    安区沙井   凤凯的姐夫胡           2010
    迪耐科电   忠平经营的个            年
                                                              万元       的销售
    子经营部   体工商户
                                            周亮持    执行董事
    深圳市子                                      股     兼总经                塑胶扎
         实际控制人杨                                            2022 年营业
    炅塑胶电                    2011            50%，   理：周益                带和端
    子有限公                     年              周益谋      谋                 子的销
         亮持股 50%                                            53.68 万元
    司                                        持股    监事：周                售
    深圳市宝   实际控制人杨
                                                           报告期内未
    安区沙井   巧云的妹夫陈           2012                                       模具加
    源丰模具   加力经营的个            年                                         工服务
                                                             营
    经营部    体工商户
    深圳市宝
           实际控制人杨    2020                                              塑胶扎
    安区松岗
           巧云的姐夫周     年     2003                           报 告 期 内未    带和端
           亮经营的个体   3 月注     年                             有实际经营       子的销
    子塑胶经
           工商户        销                                                售
    营部
    深圳市宝
           实际控制人杨    2021                                              塑胶扎
    安区沙井
           巧云的姐夫周     年     2007                           报 告 期 内未    带和端
           亮经营的个体   4 月注     年                             有实际经营       子的销
    电子配件
           工商户        销                                                售
    部
    深圳市宝   实际控制人杨   2021
    安区松岗   巧云的妹夫陈    年      2014                           报 告 期 内未    模具加
    键源丰模   加力经营的个   10 月     年                             有实际经营       工服务
    具经营部   体工商户     注销
           上述主体均是杨巧云亲属因个人创业成立的主体，经营规模较小，不属于发
      行人上下游企业，报告期内与发行人之间不存在交易及资金往来。
           （二）说明关联方、曾经的关联方与发行人是否存在从事相同或相似业务的
      情形，如有，请进一步说明该事项是否对发行人独立性构成重大不利影响；发行
      人与关联方、曾经的关联方是否存在客户、供应商重叠的情形，如有，请说明相
      关交易情况及发行人与相关客户、供应商交易价格公允性
      有，请说明相关交易情况及发行人与相关客户、供应商交易价格公允性
           报告期内，发行人与深圳市宝安区沙井迪耐科电子经营部存在少量客户重叠
广东华商律师事务所                                            补充法律意见书（五）
的情形，该部分客户向发行人主要采购功能性保护套管，与向深圳市宝安区沙井
迪耐科电子经营部采购的产品种类不同；发行人个别零星采购的配套商品供应商
与深圳市子炅塑胶电子有限公司、深圳市宝安区沙井迪耐科电子经营部的部分供
应商存在重叠，具体情况如下：
  （1）客户重叠情况
                                                                  单位：万元
           发行人向重
                               占营业                占营业               占营业
 关联方名称     叠客户主要
                      金额       收入比        金额      收入比      金额       收入比
            销售内容
                                例                  例                 例
深圳市宝安区沙
           功能性保护
井迪耐科电子经               29.16     0.06%    104.06   0.22%     62.90    0.19%
            套管
  营部
  报告期内，发行人向重叠客户的销售金额分别为 62.90 万元、104.06 万元和
较小。
  重叠客户向发行人采购的主要产品为功能性保护套管，而向深圳市宝安区沙
井迪耐科电子经营部采购的产品为热裁切刀具，采购的主要产品种类不同，且报
告期内，发行人向上述重叠客户销售金额及占比均较小，对发行人的生产经营影
响较小，双方交易真实独立、定价公允。
  （2）供应商重叠情况
                                                                  单位：万元
           发行人向重      2022 年度              2021 年度           2020 年度
 关联方名称     叠供应商主            占营业成                占营业成                占营业成
                   金额                   金额                金额
           要采购内容             本比例                本比例                  本比例
深圳市子炅塑胶
           配套商品    37.12       0.13%    46.14     0.18%   22.60      0.14%
电子有限公司
深圳市宝安区沙
井迪耐科电子经    配套商品     3.62       0.01%     4.18     0.02%    0.53      0.00%
营部
      合计           40.75       0.14%    50.32     0.20%   23.13      0.14%
  报告期内，发行人向重叠供应商的合计采购金额分别为 23.13 万元、50.32 万
广东华商律师事务所                          补充法律意见书（五）
元和 40.75 万元，分别占公司同期营业成本的 0.14%、0.20%和 0.14%，金额及占
比均较小。
  重叠供应商为发行人零星采购的配套商品供应商，交易规模较小，对发行人
的生产经营影响较小，交易真实独立、定价公允。
  除上述情形外，报告期内，发行人与杨巧云的关联方及曾经关联方不存在客
户、供应商重叠的情形。
三、《第二轮问询函》问题 6.关于环保及合规事项
  申请文件及首轮问询回复显示，发行人不属于高污染高排放行业，募投项目
之一“生产功能性保护材料华东总部项目”的环境影响评价手续正在办理之中。
报告期内，发行人及其子公司、分公司存在超环评批复产能生产、先产的情形。
  请发行人：
  （1）说明其使用的原材料是否涉及高污染、高环境风险产品，如是，请说
明使用相关高污染、高环境风险产品所采取的相应环保、安全生产的内控措施及
执行情况，发行人是否存在因使用高污染、高环境风险原材料而导致污染事故的
情形。
  （2）说明“生产功能性保护材料华东总部项目”是否存在未批先建的情形，
该项目环境影响评价手续办理进展、是否存在实质性障碍和风险，对募投项目实
施的影响情况。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行回复。经核查，截至本
补充法律意见书出具日，除报告期更新及“生产功能性保护材料华东总部项目”
已开工建设等导致本问题部分回复需要更新外，本问题其他回复内容未发生变化，
现更新部分回复如下：
广东华商律师事务所                                             补充法律意见书（五）
  （一）说明其使用的原材料是否涉及高污染、高环境风险产品，如是，请说
明使用相关高污染、高环境风险产品所采取的相应环保、安全生产的内控措施及
执行情况，发行人是否存在因使用高污染、高环境风险原材料而导致污染事故的
情形
  发行人主要原材料包括单丝、复丝、金属丝、树脂材料、功能助剂等，经对
报告期各期采购金额在 5 万元以上的原材料与《环境保护综合名录（2021 年版）》
规定的“高污染、高环境风险”产品名单进行比对，发行人生产使用的主要原材
料中涉及“高污染、高环境风险”产品的为玻纤纱、聚氯乙烯、耐高温剂：
  （1）发行人采购的玻纤纱成分为玻璃纤维，除去属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》中规定的除外工艺（池窑拉丝工艺）外，其他玻纤纱属于《环境
保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染”产品名录中的第 297 项“玻璃纤维
（池窑拉丝工艺除外）”；
  （2）发行人采购的聚氯乙烯属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的
“高污染、高环境风险”产品名录中的第 880 项“聚氯乙烯（PVC）”；
  （3）发行人采购的部分耐高温剂系以环氧树脂为基本成分的粘合剂，属于
《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染”产品名录中的第 248 项“以
环氧树脂为基本成分的粘合剂”。
  报告期内，发行人对上述涉及“高污染、高环境风险”产品的主要原材料的
采购金额及占原材料采购总额的比例情况如下：
                                                                单位：万元
                    采购金额                 采购金额                   采购金额
原材料名称
        采购金额        占采购总       采购金额      占采购总         采购金额      占采购总
                     额比例                 额比例                    额比例
玻纤纱         61.47      0.47%     42.71        0.41%     32.86      0.56%
聚氯乙烯     170.90        1.31%     90.75        0.87%     56.79      0.98%
耐高温剂            -          -         -            -     14.29      0.25%
合计       232.37        1.78%    133.46        1.29%    103.94      1.79%
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（五）
  由上表可见，发行人生产使用的主要原材料中涉及“高污染、高环境风险”
产品的的采购金额占发行人原材料采购总额的比例较小，对发行人的生产经营影
响较小。
  上述涉及“高污染、高环境风险”的原材料的污染环节主要集中在制造环节，
发行人采购后的运输和储存环节中，在妥善包装和储存的情况下不会发生“跑、
冒、滴、漏”等污染环节。
  发行人生产环节中不产生废水，针对生产环节产生的废气，发行人采用集气
罩进行收集，此后通过二级活性炭吸附装置，利用固体表面吸附能力，实现气体
混合物分离，达到净化目的后排放，符合废气排放标准。针对生产环节产生的固
废，发行人委托有资质的单位进行处置，无固体废物外排情况。
  综上，报告期内，发行人采购的部分原材料涉及“高污染、高环境风险”产
品的范畴，采购金额占比较小。发行人在对上述原材料进行运输、储存和加工使
用的过程中，对外排放符合相关标准，对环境造成的影响较小。
  （二）说明“生产功能性保护材料华东总部项目”是否存在未批先建的情形，
该项目环境影响评价手续办理进展、是否存在实质性障碍和风险，对募投项目实
施的影响情况
  截至本补充法律意见书出具日，“生产功能性保护材料华东总部项目”已开
工建设，不存在未批先建的情形。2023 年 3 月 21 日，苏州市相城区黄埭镇规划
建设管理局出具《证明》：截至本证明出具日，苏州骏鼎达的“生产功能性保护
材料华东总部项目”已开工建设。苏州骏鼎达在 2022 年 1 月 10 日至本证明出具
日期间内，遵守国家和地方房屋建设和工程建设等相关法律、法规、规范性文件
规定，不存在未批先建、擅自施工等违规情形。
达新材料科技有限公司新建生产功能性保护材料华东总部项目建设项目环境影
响报告表的批复》（苏环建〔2022〕07 第 0204 号），对苏州骏鼎达报送《苏州
骏鼎达新材料科技有限公司新建生产功能性保护材料华东总部项目建设项目环
境影响报告表》予以批复。因此，“生产功能性保护材料华东总部项目”的环境
广东华商律师事务所                补充法律意见书（五）
影响评价文件已经获得生态环境主管部门审批同意，不存在实质性障碍和风险，
对募投项目的实施不存在不利影响。
广东华商律师事务所                  补充法律意见书（五）
     第四部分 《落实函》相关回复事项的更新
一、《落实函》问题 3.关于对赌协议
  申请文件及问询回复显示，深创投和红土智能与发行人、实际控制人和原股
东签署增资合同及补充协议约定了业绩承诺及补偿、股权回购及其他股东权利，
其他股东权利包括交易文件项下的公司管理、上市前的股权转让及增资（包括优
先认购增资权、优先受让权、共同出售权等）、引进新投资方的限制、清算财产
的分配等权利，前述约定已全部解除但具有恢复条款。
  请发行人逐一说明具有恢复条款的特殊股东权利的具体内容，是否存在隐
含附有发行人义务的协议约定及条款、相关条款是否已经全部解除。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（三）》对本问题进行回复，截至本补充法律
意见书出具日，本题回复内容无需更新。
  本补充法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
  （以下无正文）
广东华商律师事务所                                   补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
广东华商律师事务所
负责人：_____________________
             高   树
                                  经办律师：___________________
                                                 欧阳方亮
                                          ___________________
                                                 林煜鹏
                                          ___________________
                                                 袁海钧
                                          ___________________
                                                 李成娇
                                            年       月       日
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（六）
             广东华商律师事务所
                     关于
        深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书（六）
                  二〇二三年九月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、
广东华商律师事务所                                                                          补充法律意见书（六）
                                                 目        录
广东华商律师事务所                  补充法律意见书（六）
            广东华商律师事务所
      关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市的
            补充法律意见书（六）
致: 深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市骏鼎达新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券
法》
 《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引
——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细
则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行上市有关事宜，已出具了《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎
达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东华商律师事务所
关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
广东华商律师事务所                            补充法律意见书（六）
充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《广东华
商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）
等文件。
  鉴于发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人财务会计
报表加审至 2023 年 6 月 30 日（报告期变更为 2020 年度、2021 年度、2022 年
度、2023 年 1-6 月），并出具编号为天健审〔2023〕3-405 号《审计报告》（以
下简称“《审计报告》”）、编号为天健审〔2023〕3-406 号的《关于深圳市骏
鼎达新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制的鉴证
报告》”）、编号为天健审〔2023〕3-408 号《关于深圳市骏鼎达新材料股份有
限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（以下简称“《非经常性损益
的鉴证报告》”）、编号为天健审〔2023〕3-409 号的《关于深圳市骏鼎达新材
料股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
                           （以下简称“《纳
税情况的鉴证报告》”）。因此，本所律师在对发行人自《法律意见书》《律师
工作报告》及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》出具日及
相关核查事项截止日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）
涉及发行人本次发行上市相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查
的情况，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》《补充法律意见书（五）》的补充。除本补充法律意见书另有说明
外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律
意见书》及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中的相关表
述。本所在《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补
充法律意见书（五）》中所作的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
广东华商律师事务所                   补充法律意见书（六）
  为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开
发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明
书修改后的内容进行再次审阅并确认。
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
广东华商律师事务所                 补充法律意见书（六）
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
  基于上述前提，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行核查的基础上，出具本补充法律意见书。
广东华商律师事务所                           补充法律意见书（六）
一、发行人本次发行上市的批准和授权
  本所律师已在《律师工作报告》
               《法律意见书》中详细披露了发行人董事会、
股东大会关于本次发行上市的批准和授权。
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市有关事宜已经
获得的内部批准和授权未发生变化，且仍在有效期内；发行人本次发行上市的申
请已于 2022 年 12 月 1 日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，本次
发行上市尚需经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人本次发
行上市的主体资格。
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍为依法设立且合法有效存
续的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定的关于
公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主
体资格。
三、本次发行上市的实质条件
  补充核查期间，深交所于 2023 年 8 月 4 日修订发布并于 2023 年 9 月 4 日
起实施《创业板上市规则》等制度，经本所律师核查，发行人本次发行上市仍
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及前述制度等法律、行政法
规、规范性文件规定的实质条件，具体如下：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
由骏鼎达有限整体变更而来的股份有限公司，设立时股本总额为 2,000 万元，划
广东华商律师事务所                                         补充法律意见书（六）
分为 2,000 万股股份，每一股的金额相等。截至本补充法律意见书出具日，公司
股本总额为 3,000 万元，划分为 3,000 万股股份，每一股的金额相等。公司的股
份采取股票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
明书》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权
利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
人本次发行上市已由股东大会对发行股票的种类、数额、价格、对象等事项作出
决议，本次发行的股票票面金额为 1.00 元，发行价格不低于票面金额，符合《公
司法》第一百二十七条、第一百三十三条的规定。
   （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
任其本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
列条件：
   （1）根据发行人提供的组织架构图和部门职能介绍说明、公司治理相关制
度文件以及历届股东大会、董事会、监事会会议文件等，并经核查，发行人已按
照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、
董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
   （2）根据天健会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益的鉴证报告》，
并经核查，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月归属于公
司普通股股东净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（六）
人具有持续经营能力，财务状况良好，不存在对发行人持续盈利能力构成重大不
利影响的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  （3）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年及一期财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
  （4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及相关政府部门开具
的证明，并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股票
的条件
  （1）经核查，发行人系于 2015 年 8 月 28 日由骏鼎达有限按原账面净资产
值折股整体变更而来的股份有限公司。发行人前身骏鼎达有限成立于 2004 年 9
月 8 日，自骏鼎达有限成立至今持续经营时间已超过三年，发行人的设立合法、
有效。
  （2）经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
  （1）根据天健会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认，发行人的会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年及一期财务会计报告由天健会计师出具无保留意见的审计报告，符合
《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
  （2）根据《内部控制的鉴证报告》以及发行人的确认，发行人的内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
广东华商律师事务所                 补充法律意见书（六）
靠性，天健会计师已向发行人出具无保留结论的《内部控制的鉴证报告》，符合
《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
  经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
  （1）根据发行人及其实际控制人、控股股东的确认，并经核查，发行人资
产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。
  （2）根据发行人的工商登记资料、发行人及其实际控制人、控股股东的确
认，并经核查，发行人的主营业务为高分子改性保护材料的设计、研发、生产与
销售，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务没有发生
重大不利变化；发行人最近二年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股权权属
清晰，最近二年的实际控制人为杨凤凯、杨巧云，没有发生变更，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。
  （3）根据发行人及其实际控制人、控股股东的确认，并经核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》
第十二条第三项的规定。
  （1）根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范
围的记载及其生产经营的实际情况、主要业务合同，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定、符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的
规定。
  （2）根据发行人及其实际控制人、控股股东的确认，并经核查，最近三年
内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
广东华商律师事务所                                  补充法律意见书（六）
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领
域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
   （3）根据发行人的确认及其现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、
相关主管机关出具的证明文件，并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等
情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
   （四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的股票上市的条件
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
元，发行人本次拟公开发行不超过 1,000 万股股份；本次发行完成后，发行人的
股本总额不低于 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）（三）项的规定。
前后的孰低者为准）分别为 66,416,706.83 元、94,968,903.97 元、110,184,135.12
元和 49,768,829.94 元；发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于
的表决权数量相同，发行人不存在差异表决安排，发行人本次发行上市的财务指
标符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项规定的标准，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
   综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人本次发行上市符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、行政法规、规范
性文件规定的各项实质条件，发行人本次发行上市的申请已于 2022 年 12 月 1 日
广东华商律师事务所                             补充法律意见书（六）
经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，本次发行上市尚需经中国证监会
同意注册。
四、发行人的设立
     本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况，截至本
补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变动。
五、发行人的独立性
     本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立性，认为发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产独立完整，业
务及人员、财务、机构独立，在独立性方面不存在重大缺陷。
     经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人子公司、分公司的具体主营业务如
下：
序号      名称     附属性质                主营业务
                       主要从事高分子改性保护材料的设计、研发、生产
                       和销售
                       目前处于建设中，主要从事高分子改性保护材料的
                       设计、研发、生产和销售
       骏鼎达武汉
        分公司
       骏鼎达重庆
        分公司
     经核查，补充核查期间，发行人的独立性未发生不利变化，本所律师认
为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合独立性的要求。
广东华商律师事务所                   补充法律意见书（六）
六、发起人和股东
  本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（五）》中详细披露了
发行人的发起人和股东情况。
  （一）发行人由骏鼎达有限整体变更为股份有限公司时，发起人为 2 名自然
人、1 家合伙企业，具体为杨凤凯、杨巧云、新余博海。经核查，补充核查期间，
上述发行人情况未发生变更，上述发起人均具有作为发行人的发起人和股东的主
体资格与行为能力，具备出资资格，不存在限制或禁止投资的情形。
  （二）经核查，上述发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
  （三）经核查，发行人系以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公
司，各发起人以骏鼎达有限经审计后的净资产出资，已经骏鼎达有限股东会审议
通过，并履行了必要的审计、评估、验资等法定程序，各发起人已投入发行人的
资产的产权关系清晰，该等资产的转移和过户不存在法律障碍或风险，不存在纠
纷或潜在纠纷；不存在发起人将其全资附属或其他企业先注销再以其资产折价入
股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形；发行人系
由骏鼎达有限整体变更设立的股份有限公司，骏鼎达有限的资产、业务和债权、
债务由发行人承继，不存在法律障碍或潜在纠纷。
  （四）根据发行人提供的资料并经核查，发行人的股东为 3 名自然人，3 家
合伙企业，1 家有限责任公司，具体为杨凤凯、杨巧云、龙贤、新余博海、红土
智能、深创投、新余骏博。经核查，补充核查期间，上述股东情况未发生变更。
  本所律师认为，发行人的机构股东依法有效存续，具有法律、法规和规范性
文件规定的担任股份有限公司股东以及出资的资格，不存在限制或禁止投资的情
形；发行人的自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国
公民，具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东以及出资的资
格，不存在限制或禁止投资的情形。
  （五）经核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（六）
  （六）经核查，补充核查期间，发行人股东之间的关联关系未发生变化。
  （七）经核查，补充核查期间，发行人股东中的私募投资基金备案情况未发
生变化。
  （八）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的自然人股东均为中
国公民，发行人的机构股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人或合
伙企业，发行人的现有股东不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三
类股东”。
  （九）经核查，补充核查期间，发行人股东穿透至自然人、已办理登记备案
的私募投资基金、员工持股平台的股东人数合计不超过 200 人。
  （十）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市申请前
最近一次引入新增股东为 2019 年 12 月，变动时间为 2019 年 12 月。发行人提交
本次发行上市申请前 12 个月内不存在通过增资扩股、股权转让等情形新增股东。
七、发行人的股本及其演变
  （一）经核查，发行人由骏鼎达有限整体变更时的股权设置和股本结构已经
发起人所签订的《发起人协议》和《公司章程》确认，并已办理了验资和工商登
记手续，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷及风险。
  （二）本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人自设立以来的股权变
动情况，本所律师认为，发行人历次股权（股份）变动符合相关法律、法规的规
定，发行人历次股权（股份）变动合法有效。经核查，补充核查期间，发行人的
股本演变情况未发生变更。
  （三）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东、实际控制人以
及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接所持发行人
的股份不存在质押、冻结或发生诉讼仲裁纠纷等情况。
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（六）
  （四）本所律师已在《律师工作报告》
                  《法律意见书》
                        《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（五）》中详细披露了发行人历史存在的对赌协议及其终止情
况，补充核查期间，未发生变化。
  （五）本所律师已在《律师工作报告》
                  《法律意见书》
                        《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人员工持股计划情况，补充核查期间，未发生变化。
八、发行人的业务
  （一）本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（五）》中详细披
露了发行人的经营范围和经营方式。经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的
经营范围和经营方式、主营业务未发生变化。
  （二）本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（五）》中详细披露了发行人在中国大陆以外从事经营活动的情况。经
核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人就其在中国大陆以外与骏鼎达国际在墨西
哥投资设立 1 家孙公司捷卡富（墨西哥）股份有限公司事宜办理了相关境外投资
手续，除此之外，发行人在中国大陆以外从事经营活动的情况未发生变化。
  根据发行人的说明、
          《境外投资项目备案通知书》
                      《企业境外投资证书》等，
并经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人就其在中国大陆以外与骏鼎达国际在
墨西哥投资设立 1 家孙公司捷卡富（墨西哥）股份有限公司事宜办理相关境外投
资手续如下：
  （1）2023 年 5 月 11 日，发行人因与骏鼎达国际投资设立捷卡富（墨西哥）
股份有限公司事宜取得了深圳市发改委颁发的《境外投资项目备案通知书》（深
发改境外备〔2023〕0363 号），同意对发行人与骏鼎达国际在墨西哥投资 600 万
美元设立捷卡富（墨西哥）股份有限公司搭建境外高分子改性保护材料生产、研
发、设计与销售平台项目予以备案。
               《境外投资项目备案通知书》有效期为 2 年。
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（六）
  （2）2023 年 5 月 26 日，发行人因与骏鼎达国际投资设立捷卡富（墨西哥）
股份有限公司事宜取得了深圳市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N4403202300439 号），境外企业名称为捷卡富（墨西哥）股份有限公司，
地区为墨西哥，投资主体为发行人，股比为 100%，其中发行人持股 1%，骏鼎达
国际持股 99%，投资总额为 600 万美元，经营范围为高分子改性保护材料（保护
套管等各种保护材料、单丝）的设计、研发、生产和销售及相关产品的进出口贸
易。《企业境外投资证书》有效期为 2 年。
  中国香港的林李黎律师事务所于 2023 年 9 月 19 日对骏鼎达国际在 2022 年
于：骏鼎达国际有限公司的法律意见书》，对骏鼎达国际的合法经营、未决诉讼
及行政处罚情况等发表意见，认为：在该时段，该公司没有涉及或曾经涉及包括
环境保护，税务、海关等任何行政处罚；该公司在该时段从事高分子改性保护材
料销售业务，而在香港从事上述产品的销售业务不涉及香港环境保护法律的规定；
截至 2023 年 9 月 19 日，没有发现在该时段该公司有民事诉讼记录、刑事诉讼记
录；截至 2023 年 9 月 19 日，没有发现在该时段该公司有任何针对该公司的清盘
呈请；在该时段，该公司现在没有涉及或曾经涉及任何诉讼或仲裁。
  综上所述，发行人在中国大陆以外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
  （三）本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的经营范围变更
情况。经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的经营范围未发生变化。
  （四）本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（五）》中详细披
露了发行人的经营资质和许可。经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的经营
资质和许可未发生变化。
  （五）根据发行人的说明、《审计报告》、最近两年的主要业务合同等，并
经核查，发行人主要经营一种业务，即从事高分子改性保护材料的设计、研发、
生产与销售，发行人的收入主要来自于主营业务，发行人的主营业务突出，最近
两年内的主营业务未发生重大变化。
广东华商律师事务所                       补充法律意见书（六）
  （六）根据《公司章程》《审计报告》并经核查，本所律师认为，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营能力的法律障碍。
  （七）根据《招股说明书》、发行人提供的《员工花名册》、发行人股东、
董事、监事和高级管理人员填写的调查表等，并经核查，发行人 2023 年 1-6 月
期间前五大客户、供应商均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户、供应商不存在
关联关系；发行人 2023 年 1-6 月期间前五大客户、供应商及其控股股东、实际
控制人不存在属于发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，不存在成立后短期内即成为发行人前五大
客户、供应商的情形。
  （八）根据《招股说明书》、中国出口信用保险公司提供的发行人主要境外
客户的海外资信报告、发行人提供的《员工花名册》、发行人股东、董事、监事
和高级管理人员填写的调查表等，并经核查，发行人 2023 年 1-6 月期间外销前
五大客户不属于发行人关联方。
九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人为杨凤
凯、杨巧云。控股股东、实际控制人不存在其他控制的企业。
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他持有发行人 5%以上股份的股
东未发生变化。
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的子公司、分公司未发生变化。
广东华商律师事务所                                   补充法律意见书（六）
     经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的董事、监事、高级管理人员未发
生变化。前述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等。
同控制或施加重大影响的企业
     经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业的变化情况如下：
     （1）深圳市二十三电子有限公司
     名称                 深圳市二十三电子有限公司
     住所          深圳市坪山区龙田街道龙田社区龙湾市场路 33 号-第 2 栋 401
 注册资本                           540.74 万元
 法定代表人                 ANDY DANIEL W.DEMEULENAERE
 成立日期                            2016 年 8 月 8 日
 经营期限                            永续经营
              一般经营项目是：电子产品的技术开发与技术服务；电子产品的零售、
              批发及进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理
              规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）；企业管理咨询；经济
              信息咨询；模具制造；模具销售；五金产品制造；五金产品研发；五金
 经营范围         产品批发；五金产品零售；塑料制品制造；塑料制品销售；非居住房地
              产租赁；国内贸易代理；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，
              凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；
              技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
              活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
     经核查，发行人曾经的关联方未发生变化。
     （二）发行人的关联交易
     经核查，除《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（五）》已披露的关联交易外，2023 年 1-6 月，发行人无新的关联交易发
生。
广东华商律师事务所                          补充法律意见书（六）
  经核查，除《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（五）》已披露的关联租赁外，2023 年 1-6 月，发行人无新的关联租赁发生。
  经核查，除《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（五）》已披露的关联担保外，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人无新增关联担
保。
  根据《审计报告》，2023 年 1-6 月，发行人关键管理人员报酬情况如下：
                                              单位：元
           项目                  2023 年 1-6 月
       关键管理人员报酬总额              3,024,276.73
     （三）关联交易公允性决策程序
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联交易的决策程序以及内
部控制制度未发生变化。
     （四）规范及减少关联交易的措施
  为规范及减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、发行人持股比例 5%
以上的股东、发行人全体董事、监事及高级管理人员均已出具了《关于规范与减
少公司关联交易的承诺函》。
     （五）同业竞争及避免措施
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东
及实际控制人杨凤凯、杨巧云无控制的其他企业。
  为避免同业竞争，保障发行人的利益，发行人控股股东、实际控制人已出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》。
     广东华商律师事务所                                                  补充法律意见书（六）
     十、发行人的主要财产
        （一）房屋所有权
        经核查，补充核查期间，发行人及其子公司无新增房屋所有权。
        （二）土地使用权
        经核查，补充核查期间，苏州骏鼎达因与中国银行股份有限公司苏州相城支
     行签订《固定资产借款合同》，将其拥有的土地使用权为该借款合同项下的借款
     提供抵押担保，具体如下：
                               面积           不动产权证书                               他项
    权利人      坐落位置                                            使用期限       规划用途
                         （平方米）                编号                                 权利
             相城区黄埭
                                            苏(2022)苏州       至 2052 年
              镇春兰路
    苏州骏鼎达                    15,709.00      市不动产权第          11 月 13 日   工业用地     抵押
             北、善角滨
               路西
        （三）在建工程
        截至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥有的在建工程情况为：（1）芙蓉科技大
     厦项目，账面价值 8,376,891.74 元；（2）生产功能性保护材料华东总部项目，账
     面价值 41,898,121.44 元。
        （四）租赁房产、土地
        经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司、分公司的主要房屋租
     赁变化情况如下：
                                                                           是否取得
序                    面积                                                           是否
    承租人     出租人                  主要用途          租赁期限             地址         房屋产权
号                   （m?）                                                          备案
                                                                            证书
            深圳市星
                                                            深圳市宝安区沙
            河品阁投                              2023.04.23-                  未提供        否
            资有限公                              2026.03.29
                                                                荣御
            上海江昊                                            上海市浦东新区
            科技发展     106.00         办公                      金吉路 778 号 1     是         否
            有限公司                                             幢 5 层 507 室
    昆山骏     昆山市惠                 办公、厂         2023.06.19-   昆山开发区六时
    鼎达      生金属容                  房           2024.06.18    泾路 109 号 2 幢
    广东华商律师事务所                                         补充法律意见书（六）
          器再生有
                             办公、厂   2023.06.19-   昆山开发区六时
           限公司    3,782.81                                       是   是
                              房     2024.06.18    泾路 109 号 3 幢
                                                  武汉市蔡甸区沌
          武汉明欣                      2023.05.01-    口小区工业区
    武汉骏
    鼎达
          有限公司                                     合楼 A.B 区 7
                                                     间宿舍
         本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（五）》中详细论述了发
    行人租赁经营性用房的房屋产权及备案情况以及相关证明的更新或补充情况。经
    核查，截至本补充法律意见书出具日，因报告期更新导致相关证明更新或补充如
    下：
         （1）骏鼎达
    市骏鼎达新材料股份有限公司及其关联公司相关证明文件的复函》，经会同企业
    所在辖区街道核查，骏鼎达于 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间未在该
    辖区范围内有土地及规划方面违法违规记录。
         （2）东莞骏鼎达
         根据东莞市社会信用体系建设统筹协调小组办公室于 2023 年 7 月 26 日出
    具的《法人和其他组织信用记录报告》（无违法违规证明专用版），经核查，2022
    年 7 月 17 日至 2023 年 7 月 17 日期间，未发现东莞骏鼎达在自然资源领域、住
    房和城乡建设领域、城市管理和综合执法领域因违反相关法律法规而受到行政处
    罚的记录。
         （3）昆山骏鼎达
    达自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日止，没有因违反有关土地和规划法律、
    法规而受到该局处罚的情况。
         （4）武汉骏鼎达
    《证明》，骏鼎达武汉分公司自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 3 日期间，在武
        广东华商律师事务所                                            补充法律意见书（六）
        汉经济技术开发区内遵守国家土地管理的法律、法规，不存在因违反有关土地管
        理的法律、法规而受到该局行政处罚的情形。
             （五）商标权
             根据发行人提供的商标注册证书、国家知识产权局出具的《商标档案》，并
        经本所律师查询国家知识产权局商标局网站等，经核查，补充核查期间，发行人
        新增 2 项境内注册商标，具体情况如下：
    序
         商标权人    商标名称   注册号           类别      注册有效期            注册地    取得方式
    号
          注：上述 2 项注册商标均为《补充法律意见书（五）》中已披露的“初审公告期（三个
        月）已经届满，发行人尚未取得商标注册证书的商标”，补充核查期间，发行人均已取得上
        述商标的商标注册证书
             经核查，上述注册商标权均系发行人自行申请取得，不存在产权法律纠纷或
        潜在纠纷，发行人对上述商标所有权的行使不存在质押或其他权利受到限制的情
        况。
             根据发行人提供的材料以及说明、深圳新创友知识产权代理有限公司出具的
        商标说明，经核查，补充核查期间，发行人部分境外商标进行了续期，发行人更
        新境外注册商标如下：
序       商标所有                           注册
                商标名称      注册号                 注册有效期             注册地     取得方式
号        人                             类别
                                                              欧盟、日本、韩
                                                                注册）
             （六）专利权
     广东华商律师事务所                                         补充法律意见书（六）
       根据发行人提供的专利证书，并经本所律师查询中国及多国专利审查信息网
     站，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在境内拥有的发明专利、
     实用新型专利具体情况如下：
       （1）发明专利
序           专利
     专利权人             专利号                       专利名称     取得方式    申请日
号           类型
                                        热收缩结构、套管、保
                                            方法
                                        一种平滑锁合式波纹管
                                          及其制造方法
                                        水溶性胶粘剂及其制备
                                         方法、编织网管
                                        阻燃单丝的制备方法以
                                          及阻燃单丝
                                        一种带状料自卷热定型
                                            方法
                                        一种具有自定位功能的
                                           保护套管
                                        一种防霉增强尼龙 6 母
                                         料及其制备方法
                                        一种多功能复合保护套
                                            管
     广东华商律师事务所                                  补充法律意见书（六）
                                       一种具有固定件的防撞
                                          击套筒
                                       一种便于套管封口的纺
                                          织套筒
                                       一种用于新能源电机线
     昆山骏鼎
      达
                                          制备方法
                                       一种工作效力高的新能
     苏州骏鼎
      达
                                           置
       注：1、发明专利的有效期为二十年，均自申请日起算；
     其中：序号 1、6 宣告专利权全部无效；序号 2、5、7、9 维持专利权有效；序号 3、4、8 宣
     告专利权部分无效。
       ①针对上述序号 1、6 项发明专利被宣告全部无效的审查决定，根据《中华人民共和国
     专利法》（2020 年修正）第 46 条第 2 款的相关规定，自收到无效宣告请求审查决定书之后
     决期间，涉及的专利无效宣告请求审查决定书不生效。发行人已于 2023 年 6 月 29 日通过
     北京法院电子诉讼平台向北京知识产权法院提起行政诉讼。截至本补充法律意见书出具日，
     上述诉讼尚处于审理过程中。
       即使上述两项被宣告全部无效的发明专利在后续的行政诉讼程序结束后仍最终被宣告
     为无效，也仅意味着发行人失去相关技术的排他性保护，但并不影响发行人在生产经营中继
     续使用相关专利技术，不会导致发行人丧失使用相关技术并获取收益的权利，因此上述专利
     无效不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
       ②针对上述序号 3 项发明专利被宣告部分无效的审查决定，该发明专利共包含 10 项权
     利要求，其中，权利要求 1-5 保护平滑锁合式波纹管产品的技术方案，权利要求 6-10 保护
     对应产品制造方法的技术方案。根据国家知识产权局的决定，权利要求 1-5 被宣告无效，权
     利要求 6-10 被维持有效。因此，对于权利要求 6-10 保护的制造方法的技术方案，发行人依
     然享有专用权，有权禁止他人未经许可使用。对于被宣告无效的权利要求 1-5 对应的技术方
     案，虽然会进入公有技术领域，但是并不影响发行人在生产经营中继续使用相关专利技术，
     不会导致发行人丧失使用相关技术并获取收益的权利。因此，虽然部分权利要求被宣告无效，
     但该专利权仍然维持有效。
     广东华商律师事务所                                         补充法律意见书（六）
       ③针对上述序号 4、8 项发明专利被宣告部分无效的审查决定，由于其实质是发行人通
     过自查并主动修改了部分权利要求的内容，国家知识产权局在发行人修改权利要求的基础
     上作出了维持专利有效的决定，因此，该专利权仍为有效。
       （2）实用新型专利
序    专利权   专利
                     专利号                       专利名称      取得方式    申请日
号     人    类型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用                          复合型套管以及复合型
           新型                             波纹套管
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
     广东华商律师事务所                                         补充法律意见书（六）
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用                          应用于航空高温环境的
           新型                            线束保护套管
           实用
           新型
           实用                          一种具有编织层的异形
           新型                              胶管
           实用                          一种自封闭线束分支增
           新型                            强保护套管
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用                          一种自锁自卷式保护套
           新型                              管
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
     广东华商律师事务所                                         补充法律意见书（六）
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用
           新型
           实用新                         一种新能源电池导电排
            型                           防撞击保护套管
           实用新
            型
           实用新
            型
           实用新
            型
           实用新
            型
           实用新
            型
           实用新
            型
     昆山骏   实用
     鼎达    新型
     广东华商律师事务所                                      补充法律意见书（六）
     昆山骏   实用                          一种高抗张强度自卷式
     鼎达    新型                              套管
     昆山骏   实用
     鼎达    新型
     昆山骏   实用
     鼎达    新型
     昆山骏   实用                          一种新式自平衡冲击力
     鼎达    新型                            硅胶热缩套管
     昆山骏   实用                          一种防伪防静电编织自
     鼎达    新型                             卷式套管
     昆山骏   实用                          一种新型阻燃可调节密
     鼎达    新型                           合度的自卷式套管
     昆山骏   实用                          一种阻燃高耐磨的自卷
     鼎达    新型                              管
     昆山骏   实用                          一种可调节定位的耐用
     鼎达    新型                             硅胶管
     昆山骏   实用
     鼎达    新型
     昆山骏   实用                          一种发动机机舱用新型
     鼎达    新型                            隔热扣式套管
     昆山骏   实用                          一种狭小机舱用编织隔
     鼎达    新型                              热套
     昆山骏   实用
     鼎达    新型
     昆山骏   实用
     鼎达    新型
     昆山骏   实用
     鼎达    新型
     昆山骏   实用
     鼎达    新型
     昆山骏   实用                          一种定位型卡接式套管
     鼎达    新型                          制备用智能化拉丝机
     昆山骏   实用                          一种无卤防火耐磨自卷
     鼎达    新型                          式套管连续化生产装置
     昆山骏   实用                          一种用于高分子管材的
     鼎达    新型                           自动检验检测装置
     昆山骏   实用                          一种用于编织定位型卡
     鼎达    新型                          接式套管的经纬编织机
     昆山骏   实用                          一种用于环保聚酯单丝
     鼎达    新型                          无卤高分子编织套管
     昆山骏   实用                          一种制备新型高分子管
     鼎达    新型                           材用高速混合机
      广东华商律师事务所                                      补充法律意见书（六）
      昆山骏   实用                          一种新型热收缩管连续
      鼎达    新型                            扩张定径装置
      昆山骏   实用                          一种用于生产高稳定性
      鼎达    新型                          波纹管的变薄拉伸装置
      昆山骏   实用
      鼎达    新型
      昆山骏   实用
      鼎达    新型
      昆山骏   实用                          一种制备新型高分子管
      鼎达    新型                            材用挤出机
      昆山骏   实用                          一种聚酯纤维和聚烯烃
      鼎达    新型                          共混制备编织热收缩套
                                        一种阻燃 PP 材料挤出
      昆山骏   实用
      鼎达    新型
                                           位装置
      昆山骏   实用                          一种无卤高分子编织套
      鼎达    新型                           管单丝热收缩装置
      昆山骏   实用                          一种无卤高分子编织套
      鼎达    新型                              管
      昆山骏   实用                          一种自卷式隔热防水编
      鼎达    新型                             织套管
      昆山骏   实用                          一种具有抗磨损可拼接
      鼎达    新型                            的阻燃波纹管
      昆山骏   实用                          一种耐磨热收缩自卷式
      鼎达    新型                             编织套管
      昆山骏   实用                          一种用于线束的绝缘耐
      鼎达    新型                           腐蚀特种编织套管
      昆山骏   实用                          一种超高温区热辐射防
      鼎达    新型                            护隔热套管
      昆山骏   实用                          一种高密封性拼接式波
      鼎达    新型                              纹管
      昆山骏   实用                          一种可抗机械磨损型尼
      鼎达    新型                           龙拼接伸缩网管
      昆山骏   实用                          一种阻燃型光纤线束用
      鼎达    新型                            编织波纹套管
      昆山骏   实用                          一种高强度汽车自卷纺
      鼎达    新型                             织网管
      昆山骏   实用                          一种自卷式纺织套管耐
      鼎达    新型                            老化测试装置
      昆山骏   实用
      鼎达    新型
      昆山骏   实用                          一种耐高温高湿不脆化
      鼎达    新型                           自卷式纺织套管
      广东华商律师事务所                                       补充法律意见书（六）
      江门骏   实用
      鼎达    新型
      江门骏   实用                          一种电磁屏蔽自卷式保
      鼎达    新型                             护套管
      江门骏   实用
      鼎达    新型
      江门骏   实用
      鼎达    新型
      江门骏   实用
      鼎达    新型
      江门骏   实用
      鼎达    新型
      江门骏   实用
      鼎达    新型
      江门骏   实用
      鼎达    新型
        注：1、实用新型专利的有效期为十年，均自申请日起算；
      记手续通知书》，发行人已按规定缴纳专利权费用，待颁发专利权证书并予以公告；
      定书》，其中：序号 21 宣告专利权全部无效；序号 63 维持专利权有效。
        ①针对上述序号 21 项实用新型专利被宣告全部无效的审查决定，根据《中华人民共和
      国专利法》（2020 年修正）第 46 条第 2 款的相关规定，自收到无效宣告请求审查决定书之
      后 3 个月内，当事人对决定结果不服的可向北京知识产权法院起诉。从起诉提起之日至最终
      判决期间，涉及的专利无效宣告请求审查决定书不生效。发行人已于 2023 年 9 月 5 日通过
      北京法院电子诉讼平台向北京知识产权法院提起行政诉讼。截至本补充法律意见书出具日，
      上述诉讼尚处于审理过程中。
        即使上述被宣告全部无效的实用新型专利在后续的行政诉讼程序结束后仍最终被宣告
      为无效，也仅意味着发行人失去相关技术的排他性保护，但并不影响发行人在生产经营中继
      续使用相关专利技术，不会导致发行人丧失使用相关技术并获取收益的权利，因此上述专利
      无效不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
        根据发行人提供的专利证书、专利代理机构出具的专项说明并经本所律师核
      查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在境外拥有的专利情况如下：
    广东华商律师事务所                                             补充法律意见书（六）
序           专利   授权国
     专利权人                 专利号                 专利名称            取得方式    申请日
号           类型   家/地区
                        US11,643,758      Protective Tube/保
                            B2                   护管
      根据发行人的说明并经核查，由于实用新型专利权的期限为十年，发行人认
    为上述实用新型专利 1-11 的专利已不再具有新颖性、创造性和实用性，决定不
    再续费申请专利权保护。根据《中华人民共和国专利法实施细则》第九十八条“授
    予专利权当年以后的年费应当在上一年度期满前缴纳。专利权人未缴纳或者未缴
    足的，国务院专利行政部门应当通知专利权人自应当缴纳年费期满之日起 6 个
    月内补缴，同时缴纳滞纳金；滞纳金的金额按照每超过规定的缴费时间 1 个月，
    加收当年全额年费的 5%计算；期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日
    起终止。”发行人上述实用新型专利 1-11 因超过缴费期限未缴费而终止。
      本所律师认为，发行人除上述实用新型专利序号 1-11 的专利权已经终止以
    及上述发明专利序号 1、6 项的专利以及上述实用新型专利序号 21 项的专利因
    涉及被宣告全部无效而提起行政诉讼外，发行人其他专利权仍为合法有效状态，
    不存在产权法律纠纷或潜在纠纷，发行人对上述专利所有权的行使不存在质押、
    冻结或其他权利受到限制的情况。
      （七）著作权
      经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的著作权未发生变化。
      （八）主要生产经营设备
      根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的主
    要生产经营设备为房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公及其他设备，发行人
    是通过承继骏鼎达有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权。
      根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查并经发行人确认，发
    行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷情形，不存在其他
    抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
    十一、发行人的重大债权债务
广东华商律师事务所                              补充法律意见书（六）
     （一）发行人的重大合同
     经核查，补充核查期间，发行人新增已履行和正在履行合同金额超过 500 万
元的授信合同和担保合同如下：
     （1）与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行的融资协议
《融资额度协议》（编号：BC2023032300000397），约定为发行人提供人民币
日。
     （2）与中国银行股份有限公司苏州相城支行的借款合同、担保协议
称“中国银行相城支行”）签订《固定资产借款合同》
                       （编号：2023 年苏相 653801453
固字第 001 号），约定向苏州骏鼎达提供人民币 15,000 万元的借款，用途为新
建生产功能性保护材料华东总部项目，借款期限为 120 个月，自实际提款日起
算。
号：2023 年苏相 653801453 抵字第 001 号），约定将其拥有的苏（2022）苏州
市不动产权第 7027841 号的土地使用权用于上述借款合同项下的抵押担保。
同项下的本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用承担连带责任保证，保
证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。
     经核查，2022 年 1-6 月，发行人已履行和正在履行的采购订单累计金额超过
     广东华商律师事务所                                            补充法律意见书（六）
                         主要采购
序号      供应商名称                            合同有效期                合同金额    履行情况
                          品类
     怡江（厦门）铜材                     一年，合同期满如无异议，合
       有限公司                        同续延 5 年并以此类推
     东莞市达永来新材                     一年，合同期满如无异议，合
      料科技有限公司                      同续延 5 年并以此类推
        经核查，2022 年 1-6 月，发行人已履行和正在履行的销售订单累计金额超过
序号      客户名称             主要销售产品           合同有效期               合同金额    履行情况
                                   到期后自动续期，每次续期
                         纺织套管、挤
                          出套管等
                                    限结束之前，提前至少 30
                                     天发出不续期书面通知
                         挤出套管、纺
     深圳市比亚迪供应
      链管理有限公司
                           套管等
        经核查，补充核查期间，发行人新增重大施工合同如下：
     签订《深圳市建设工程施工单价合同》，就“芙蓉科技大厦项目施工总承包工程”
     进行约定，工程地点位于芙蓉路南侧、洋瑞路东侧，合同价款为 131,180,000 元。
        本所律师认为，发行人及其控制的公司的上述重大合同都是在生产经营中发
     生，系双方真实的意思表示，内容和形式均合法，已履行了必要的发行人内部决
     策程序，截至本补充法律意见书出具日，上述合同不存在无效、可撤销、效力待
     定的情形，不涉及政府主管部门批准或登记手续，未发生重大法律风险，不存在
     合同内容不能履行的情形。
        （二）发行人的侵权之债
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（六）
  根据发行人的说明，并经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债。
  （三）发行人与关联方的重大债权债务
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（五）》及本补充法律意见书已披露的关联交易、对
外担保外，发行人与关联方之间不存在其他应收、应付款项及相互提供担保情况。
  （四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
  根据《审计报告》，并经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款
项下的账面价值为 3,431,390.19 元，主要为押金保证金、出口退税款、社保公积
金、备用金等，无持有发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款。
  根据《审计报告》，并经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应付款
项下的余额为 7,120,564.04，主要包括押金、预提运费及服务费等，无持有发行
人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应付款。
  经核查，本所律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人上述金额较大的其
他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产、经营活动而产生，无持有发行人
  综上所述，本所律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款、其
他应付款均为因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
广东华商律师事务所                      补充法律意见书（六）
  根据发行人的确认，并经核查，补充核查期间，发行人未发生合并、分立、
增资、减资、重大资产收购或出售行为，发行人亦无进行资产转换、资产剥离、
重大资产收购或出售的计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
  本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书二》中详细披露了发行人
公司章程的制定与修改情况。经核查，补充核查期间，发行人未对其《公司章程》
进行其他修改。发行人现行有效的《公司章程》内容符合相关法律、法规、规范
性文件的要求，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  经核查发行人在补充核查期间的股东大会、董事会及监事会的会议文件，补
充核查期间，发行人的组织结构未发生变化，发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则未发生变化，发行人召开了 1 次股东大会、2 次董事会、1 次监事会。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人具有健全的组织结构，已建立较为完
善的内部控制制度，补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发
生变化。
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人现任董事、监事和高级管理人员在
其他企业的任职情况如下：
广东华商律师事务所                                   补充法律意见书（六）
序号   姓名    本公司职务   兼职企业名称           任职职务       与本公司的关系
                    昆山骏鼎达          执行董事、总经理     全资子公司
                    江门骏鼎达          执行董事、经理      全资子公司
           董事长兼总    东莞骏鼎达            执行董事       全资子公司
             经理     苏州骏鼎达          执行董事、总经理     全资子公司
                     深圳杰嘉          执行董事、总经理     全资子公司
                    骏鼎达国际             董事        全资子公司
           董事兼副总    东莞骏鼎达             经理        全资子公司
             经理      新余博海          执行事务合伙人        股东
                   深圳市红土智能股
                                               系股东的执行事
                   权投资管理有限公           监事
                       司
                     深创投           人才基金副总经理       股东
                   深圳大学供应链协
                                     执行主任         无
                     同创新中心
                   深圳市易飞行科技
                                     技术总监         无
                     有限公司
                   深圳市文康大数据
                    科技有限公司
                   深圳市东方嘉盛供
                                     独立董事         无
                   应链股份有限公司
                   深圳技术大学城市
                                   教授、院长顾问        无
                    交通与物流学院
                   搜于特集团股份有
                                     独立董事         无
                      限公司
                   英诺激光科技股份
                                     独立董事         无
                   中证天通会计师事
                   务所（特殊普通合          合伙人          无
                    伙）深圳分所
                   北京市一法（深
                   圳）律师事务所
广东华商律师事务所                               补充法律意见书（六）
十六、发行人的税务
   根据《审计报告》《纳税情况的鉴证报告》及发行人提供的资料并经核
查，2023 年度 1-6 月份，发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
   税   种                计税依据                    税    率
            以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
   增值税      基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税              13%、6%
                额后，差额部分为应交增值税
            从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
   房产税                                             1.2%
 城市维护建设税            实际缴纳的流转税税额                 7%、5%
  教育费附加             实际缴纳的流转税税额                      3%
 地方教育附加             实际缴纳的流转税税额                      2%
  企业所得税                应纳税所得额
               纳税主体名称                    2023 年 1-6 月
                骏鼎达                          15%
               昆山骏鼎达                         15%
               东莞骏鼎达                         20%
               骏鼎达国际                        16.5%
               深圳杰嘉                          20%
               江门骏鼎达                         25%
               苏州骏鼎达                         20%
   经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
   （二）根据《审计报告》及发行人提供的资料并经核查，财政部、税务总
局于 2023 年 3 月公布《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（2023 年第 6 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企
业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
广东华商律师事务所                        补充法律意见书（六）
业标准，按照小微企业标准纳税，可以享受该等新增税收优惠政策。除此之
外，2023 年度 1-6 月份，发行人所享受的税收优惠政策未发生变动，合法、合
规、真实、有效。
  （三）根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴文件及银行流水等文件
并经本所律师核查，2023 年度 1-6 月份发行人及其子公司、分公司享受的主要
政府补助如下：
                                           单位：元
                 项目
                                          月
重 20160483 车用耐高温波纹管材料及工艺关键技术研发         63,836.39
重 20180082 新能源汽车高压线束用防撞击保护套管的关键技术研发   246,910.00
市工业和信息化局关于 2020 年工业互联网发展扶持计划拟资助项目      19,793.85
塑胶产品全自动线保护套管生产线材扩产增效技术改造项目             9,228.54
一次性扩岗补助                                2,100.00
高企培育认定奖励                               90,000.00
工伤补贴                                   33,887.66
工业企业扩产增效奖励项目                          110,000.00
沙井街道 2022 年规模以上工业企业健康发展奖励             423,597.00
生育津贴补助                                 59,386.01
研发与标准化同步示范政府补助                         30,000.00
知识产权贯标奖励                               80,000.00
知识产权专利补助                               23,000.00
重点人群税收减免                               25,350.00
合计                                    1,534,385.39
  经核查，本所律师认为，2023 年度 1-6 月份，发行人及其子公司、分公司享
受的政府补助已取得了政府相关部门的批准或确认，符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
  （四）根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、完税证明、相关税务
机关的证明文件及中国香港的林李黎律师事务所出具的《关于：骏鼎达国际有限
广东华商律师事务所                                   补充法律意见书（六）
公司的法律意见书》，补充核查期间，发行人及其子公司、分公司在其经营活动
中能够遵守和执行国家、地方的税收法律、法规，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款
或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）发行人及其子公司、分公司的生产经营
     根据《招股说明书》、发行人及其子公司、分公司的营业执照、公司章程和
发行人的确认，经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、分
公司主要从事高分子改性保护材料的设计、研发、生产与销售，主要产品包括功
能性保护套管和功能性单丝等，发行人及其子公司、分公司生产经营不属于重污
染行业。
     （二）发行人及其子公司、分公司的环境影响手续及排污许可或登记情况
     经核查，补充核查期间，发行人及其子公司、分公司的生产经营所涉的环境
影响评价手续及现行有效的排污许可或登记情况变动如下：
（证书编号：91440704MA549GP36T001Z），证书有效期为 2023 年 4 月 17 日至
                                       （登记编号：
日。
出具《市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局关于绝缘保护套管类研
广东华商律师事务所                                 补充法律意见书（六）
发和生产项目扩建环境影响报告表的批复》（武环经开审（2023）60 号），对骏
鼎达武汉分公司报批的《绝缘保护套管类研发和生产项目扩建环境影响报告表》
予以批复。目前该项目正在建设过程中，尚未完成环保竣工验收。
     （三）发行人及其子公司、分公司的环保合法合规情况
     经核查，补充核查期间，发行人及其子公司、分公司未发生环保事故，不存
在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
     （四）发行人及其子公司、分公司的产品质量、技术标准
     经核查，补充核查期间，发行人及其子公司、分公司持有的与管理体系认证
相关的证书变动如下：
“CN18/31069”的《质量管理体系认证证书》，证明东莞骏鼎达的管理体系已经
过审核，并被证明符合 ISO9001：2015，认证范围为保护类套管的设计和制造，
初始注册日期为 2018 年 7 月 24 日，有效期自 2023 年 6 月 3 日至 2026 年 6 月 2
日。
“CN12/30510.04”的《质量管理体系认证证书》，证明东莞骏鼎达的管理体系
已经过审核，并被证明符合 IATF16949：2016,认证范围为保护类套管的设计与
制造，有效期自 2023 年 6 月 3 日至 2026 年 6 月 2 日。
“CN17/30464”的《质量管理体系认证证书》，证明骏鼎达武汉分公司的管理体
系已经过审核，并被证明符合 ISO9001：2015，认证范围为保护类套管的设计和
制造，初始注册日期为 2017 年 6 月 9 日，有效期自 2023 年 6 月 30 日至 2026 年
“CN12/30510.03”的《质量管理体系认证证书》，证明骏鼎达武汉分公司的管
理体系已经过审核，并被证明符合 IATF16949：2016，认证范围为保护类套管的
设计和制造，有效期自 2023 年 6 月 30 日至 2026 年 6 月 29 日。
广东华商律师事务所                                   补充法律意见书（六）
“CN23/00003723”的《质量管理体系认证证书》，证明江门骏鼎达的管理体系
已经过审核，并被证明符合 ISO9001：2015，认证范围为保护类套管的设计和制
造，初始注册日期为 2023 年 7 月 16 日，有效期自 2023 年 7 月 16 日至 2026 年
“CN12/30510.07”的《质量管理体系认证证书》，证明江门骏鼎达的管理体系
已经过审核，并被证明符合 IATF16949：2016，认证范围为保护类套管的设计和
制造，有效期自 2023 年 7 月 16 日至 2026 年 7 月 15 日。
“016ZB21EIP1L1137ROM”的《知识产权管理体系认证证书》，有效期为 2021
年 11 月 24 日至 2024 年 11 月 23 日。该证书已由暂停状态变更为撤销状态，已
被撤销。
   经核查，本所律师认为，发行人及其子公司、分公司的产品质量和技术监督
标准符合国家有关质量和技术监督工作的要求，发行人及其子公司、分公司的生
产经营已经取得了相应的管理体系认证证书，并制订了相应的质量管理体系，发
行人质量控制制度的实施使发行人产品质量控制体系可持续运行。
   （五）发行人及其子公司、分公司产品质量、技术标准方面的行政处罚情况
   经核查，补充核查期间，发行人及其子公司、分公司的产品符合有关产品质
量和技术监督标准等方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
十八、劳动及社会保障
   （一）用工情况
广东华商律师事务所                            补充法律意见书（六）
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人及其子公司、分公司在册员工（指签订劳动合同的员工，下同）为 729 人。
  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人子公司存在委托第三方提供劳务派遣的情
况。其中，昆山骏鼎达委托昆山优资人力资源有限公司提供劳务派遣服务，具体
情况如下：
        项目                    2023-6-30
     劳务派遣人数（人）                   9
     在册员工人数（人）                  100
      用工人数（人）                   109
  劳务派遣人数占用工人数的比例               8.26%
  注：用工人数=劳务派遣人数+在册员工人数
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人子公司劳务派遣人数占用工人数的
比例低于 10%，符合《劳务派遣暂行规定》关于“使用的被派遣劳动者数量不得
超过其用工总量的 10%”的规定；用工情况符合《劳务派遣暂行规定》关于“用工
单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”的规定。
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人实行劳动合同制，发行人及其子公
司、分公司已与在册员工建立了合法有效的劳动关系；截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人的子公司存在劳务派遣用工的情形，其劳务派遣方式、劳务派遣岗位、劳
务派遣人数占比均符合《劳动合同法》《劳动合同法实施条例》以及《劳务派遣
暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
  （二）社会保险及住房公积金
  根据发行人提供的《员工花名册》、社会保险及住房公积金缴纳凭证等并
经发行人确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的社会保险缴纳情况如下：
                   社会保险
广东华商律师事务所                             补充法律意见书（六）
                项目                      2023-6-30
           在册员工人数（人数）                     729
            社保缴纳人数（人）                     726
       在册员工人数-社保缴纳人数（人）                    3
  差异构成情况        当月入职，未及时缴纳                 3
    （人）
   截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的住房公积金缴纳情况如下：
                       住房公积金
                项目                      2023-6-30
           在册员工人数（人数）                     729
           公积金缴纳人数（人）                     715
      在册员工人数-公积金缴纳人数（人）                    14
             主要为农村户口，公司免费提供宿
  差异构成情况             舍，未及时缴纳
    （人）        当月公积金缴存申报后入职                3
                     退休返聘人员                3
   （1）发行人
发行人 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规
或者规章而被该局行政处罚的记录。
所涉劳动用工、社会保险和公积金合法合规的主要内容为：①经核查，2022 年 1
月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，未发现发行人在人力资源社会保障领域因违
反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录；②发行人当前住房公积金职工
缴存人数为 135 人，经核查，2022 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，未发
现发行人在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
广东华商律师事务所                            补充法律意见书（六）
  （2）东莞骏鼎达
（无违法违规证明专用版），所涉劳动用工、社会保险和公积金合法合规的主要
内容为：①经核查，2022 年 7 月 17 日至 2023 年 7 月 17 日期间，未发现东莞骏
鼎达在人力资源和社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚
的记录；②东莞骏鼎达当前住房公积金职工缴存人数为 277 人，经核查，2022 年
反相关法律法规而受到行政处罚的记录。
  （3）昆山骏鼎达
容为：在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，昆山骏鼎达未有违反劳动
法律法规方面被该单位立案处罚。
会保险参保缴费证明》，主要内容为：昆山骏鼎达已依照国家及地方政府的有关
规定，为其职工办理了相应的企业职工基本养老保险、失业保险、工伤保险参保
缴费手续，截至上月，未发现欠缴之情形。
缴纳医疗保险情况证明》，主要内容为：经核，昆山骏鼎达正常参加苏州市医疗
保险，至目前无欠缴医疗保险费情况。
明》，主要内容为：截止到本证明开具之日，昆山骏鼎达缴存住房公积金 38 人，
在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
  （4）深圳杰嘉
深圳杰嘉自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，无因违反社会保险法律、
法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
广东华商律师事务所                            补充法律意见书（六）
所涉劳动用工、社会保险和公积金合法合规的主要内容为：①经核查，2022 年 7
月 4 日至 2023 年 7 月 4 日期间，未发现深圳杰嘉在人力资源社会保障领域因违
反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录；②深圳杰嘉当前住房公积金职
工缴存人数为 1 人，经核查，2022 年 7 月 4 日至 2023 年 7 月 4 日期间，未发现
深圳杰嘉在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
  （5）骏鼎达武汉分公司
队出具《证明》，主要内容为：骏鼎达武汉分公司自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年
行政处理处罚的情形。
积金缴存证明》，主要内容为：骏鼎达武汉分公司于 2016 年 10 月 18 日到我住
房公积金管理中心开立缴存账户，单位缴存比例为 5%，个人缴存比例为 5%，单
位缴存人数 47 人。骏鼎达武汉分公司目前缴存至 2023 年 6 月。
  （6）骏鼎达重庆分公司
要内容为：骏鼎达重庆分公司在 2023 年 1 月至 2023 年 6 月期间，经核实，未发
现欠缴养老保险的情形，未发现欠缴失业保险的情形，未发现欠缴工伤保险的情
形；在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，经核实，无职工欠薪投诉和
劳动保障行政处罚，无尚未处理完结的劳动争议案件。
容为：骏鼎达重庆分公司在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，经核实，
未发现欠缴医疗保险及处罚的情形；在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期
间，经核实，无职工维权投诉和医保行政处罚。
主要内容为：经向重庆市人力资源和社会保障局“劳动保障监察管理信息系统”查
广东华商律师事务所                             补充法律意见书（六）
询，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，重庆市江北区劳动保障监察大
队未收到对骏鼎达重庆分公司关于工资拖欠等的举报投诉，也未有对骏鼎达重庆
分公司进行劳动保障行政处罚（处理）的记录。
证明》，主要内容为：骏鼎达重庆分公司按照国家《住房公积金管理条例》（国
务院 350 号令）及相关规定于 2018 年 5 月起为职工缴存住房公积金，缴至 2023
年 6 月，目前缴存人数为 31 人。
   （7）江门骏鼎达
版），所涉劳动用工、社会保险和公积金合法合规的主要内容为：①经核查，2022
年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，未发现江门骏鼎达在人力资源社会保障
领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录；②经核查，2022 年 6
月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，江门骏鼎达无欠缴社保缴纳记录，未发现江门
骏鼎达有税务（含社保缴纳）领域的税收违法违章行为记录；③江门骏鼎达当前
住房公积金职工缴存人数为 108 人，经核查，2022 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30
日期间，未发现江门骏鼎达在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到
行政处罚的记录。
   （8）苏州骏鼎达
要内容为：苏州骏鼎达 2022 年 3 月开始参保，2023 年 7 月参保 79 人，单位参
保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费。经查，未发现苏州骏鼎达存在因违
反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。
会保险参保缴费证明》，主要内容为：苏州骏鼎达已依照国家及地方政府的有关
规定，为其职工办理了相应的企业职工基本养老保险、失业保险、工伤保险参保
缴费手续，截至上月，未发现欠缴之情形。
广东华商律师事务所                         补充法律意见书（六）
主要内容为：截止到本证明开具之日，苏州骏鼎达缴存住房公积金 16 人，在住
房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
 十九、发行人募集资金的运用
     （一）根据发行人的确认，并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人本次募集资金的运用未发生变更。发行人本次募集资金投资项目已经相关政府
主管部门备案，相关项目由发行人或其子公司独立实施，不涉及与他人的合作，
不会导致同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响，募集资金的运用合
法。
     （二）经核查，截至本补充法律意见书出具日，苏州骏鼎达已取得编号为苏
（2022）苏州市不动产权第 7027841 号的不动产权证书，发行人本次募集资金拟
投资生产功能性保护材料华东总部项目和研发中心及信息化建设项目所需土地
均已经取得相关权属证书；发行人就生产功能性保护材料华东总部项目已取得了
苏州市生态环境局出具的《关于苏州骏鼎达新材料科技有限公司新建生产功能性
保护材料华东总部项目建设项目环境影响报告表的批复》（苏环建〔2022〕07 第
及其他法律、法规和规章的规定。
二十、发行人的业务发展目标
     根据发行人的确认，并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务
发展目标未发生变更，该目标与发行人的主营业务一致。发行人业务发展目标符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
    广东华商律师事务所                                补充法律意见书（六）
      （一）发行人及其子公司、分公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
    分公司的诉讼、仲裁情况如下：
序
    受理法院    案号       原告    被告     第三人     主要诉讼请求         诉讼进展
号
                                        撤销国家知识产权局“第
           （2023）                                        2023 年 9
                           国家知   东莞三联   561549 号”《无效宣告
    北京知识   京 73 行                                        月 5 日进
    产权法院   初 11798                                       行了第一
                            局    有限公司   新作出正确的专利无效
             号                                            次开庭
                                                决定
                                        撤销国家知识产权局“第
           （2023）
                           国家知   东莞三联   561358 号”《无效宣告
    北京知识   京 73 行
    产权法院   初 11214
                            局    有限公司   新作出正确的专利无效
             号
                                                决定
                                        撤销国家知识产权局“第
           （2023）
                           国家知   东莞三联   561371 号”《无效宣告
    北京知识   京 73 行
    产权法院   初 14955
                            局    有限公司   新作出正确的专利无效
             号
                                                决定
                     东莞三
    北京知识             联热缩
    产权法院             材料有
                     限公司
      上述第1至第3项系发行人于2023年6月29日和2023年9月5日，向北京知识产
    权法院提起的行政诉讼，主要诉讼请求为判令撤销国家知识产权局作出的无效宣
    告请求审查决定并由国家知识产权局重新作出正确的无效宣告请求审查决定。截
    至本补充法律意见书出具日，上述诉讼尚处于审理过程中。
      上述第 4 项系本所律师于 2023 年 9 月 19 日通过电话咨询北京知识产权法
    院了解到相关案号及当事人信息情况。根据发行人出具的说明，发行人尚未收到
    有关该案件的法院传票、起诉状等资料。
      上述诉讼事项系主要由发行人作为原告主动提起的维权诉讼或发行人作为
    第三人参与的行政诉讼案件，不属于发明和实用新型等专利权因侵权被提起诉讼
广东华商律师事务所                                补充法律意见书（六）
的案件，且诉讼结果对发行人生产经营不会造成重大不利影响，不属于重大诉讼
事项。
到行政处罚情况如下：
序    受罚   处罚时      处罚机         处罚文件       处罚事由    罚款金
号    主体    间        关                              额
                         《行政处罚决定书》（苏     疏散指示标志
                                                    元
     昆山   2023 年   昆山市   《行政处罚决定书》（苏
                                         消防车通道被   25,000
                                         占用         元
     达      日      援大队   0298 号）
                         《行政处罚决定书》（苏
                                         一处安全出口   10,000
                                         被办公桌占用     元
     针对上述行政处罚，昆山骏鼎达已完成整改并于规定时限内缴纳罚款，根据
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款“单位违反本法规定，有下列行为之
一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：(一) 消防设施、器材或者消防
安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；...
(三) 占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；...
(五) 占用、堵塞、封闭消防车通道，妨碍消防车通行的；...”规定，第1-3项所涉
罚款金额均处于罚款区间的中间值以下，且行政处罚决定书及相关处罚依据未认
定该等行为属于情节严重的情形。另外，根据应急管理部消防救援局发布的《关
于对部分消防安全违法行为实施行政处罚的裁量指导意见》(应急消 (2019) 172
号) 有关裁量基准的规定，“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害
后果及单位（场所）使用性质，可以将违法行为划分为严重、一般、较轻三种情
形，分别对应罚款幅度的70%-100%、30%-70%、0-30%三个量罚阶次。”上述行
政处罚所涉罚款金额分别为1万元、2.5万元、1万元，属于按照一般或较轻违法情
形的量罚阶次进行的处罚，不属于按照严重违法情形的量罚阶次进行的处罚。综
上，上述行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。
广东华商律师事务所                   补充法律意见书（六）
  （二）发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份主要股东
的诉讼、仲裁或行政处罚的情况
  根据发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份股东的确认、
公安部门出具的无犯罪记录证明等，并经核查，补充核查期间，发行人控股股东、
实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见、影响发
行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的诉讼、仲裁及行
政处罚情况
  根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的确认及公安部门出
具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
信用中国等系统核查，补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师已经审阅了《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
以及本补充法律意见书无矛盾之处。本所经办律师对发行人在《招股说明书》中
引用的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法
律意见书（五）》以及本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
  经核查，本所律师认为，《招股说明书》对《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》以及本补充法律意见书的
广东华商律师事务所                     补充法律意见书（六）
引用适当，《招股说明书》对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏。
二十三、本所律师认为需要说明的其他事项
  经核查，补充核查期间，发行人未发生其他需要说明的事项。
二十四、结论性意见
  综上所述，本所律师认为，发行人具备首次公开发行股票并上市的主体资格，符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规以及中国证监会和证券交易
所相关文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人不存在重大违
法违规行为。《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告相关内容不存在出
现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。发行人本次发行上市的申请
已于 2022 年 12 月 1 日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，本次发
行上市尚需经中国证监会同意注册。
  补充法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
  （以下无正文）
广东华商律师事务所                                        补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
广东华商律师事务所
负责人：_____________________
             高   树
                                       经办律师：___________________
                                                      欧阳方亮
                                               ___________________
                                                      林煜鹏
                                               ___________________
                                                      袁海钧
                                               ___________________
                                                      李成娇
                                                 年       月       日

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