东 莞 金 太 阳 研 磨 股 份 有 限公司
证 券 代 码 ：300606 证 券 简 称：金太 阳 公 告 编 号 ：2024-011
东莞金太阳研磨股份有限公司
关于第四届董事会第十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一 、 董 事 会 会议 召 开 情况
东 莞 金 太阳 研 磨股 份 有限 公 司（ 以下 简 称“公司”） 第四届 董事 会 第
十 七 次 会议 由 公司 董 事长 杨 璐先 生 召集 和 主持 ，会 议 通知 于 2024 年 2 月
表 决 方 式召 开 ，地 点 为公 司 总部 四 楼会 议 室。 本次 董 事会 议 应出 席 董事 9
名 ， 实际 出 席董 事 9 名， 公 司监 事 和高 级 管理 人 员列 席 了会 议。 本 次会 议
的 通 知、 召 开和 表 决程 序 符合 《中 华 人民 共 和国 公 司法 》等 法 律、 法规 以
及 《 东 莞 金 太 阳 研 磨 股 份 有 限 公 司 章 程 》（ 以 下 简 称 “ 《 公 司 章 程 》 ” ）
的规定，合法有效。
二 、 董 事 会 会议 审 议 情况
公 司 拟 向特 定 对象 发 行 A 股 股 票（以 下 简称“ 本 次发 行 ”）。根 据《 中
华 人 民 共和 国 公司 法》 《中 华 人民 共 和国 证 券法 》《 上市 公 司证 券 发行 注
册 管 理 办法 》等 法律 、法 规及 规 范性 文 件的 规 定 ，公 司 董事 会 经逐 项 自查 ，
认 为 公 司符 合 有关 法 律、法规 和 规范 性 文件 规 定的 关 于上 市 公司 向 特定 对
象 发 行 A 股 股 票 的条 件 ，不 存 在不 得 向特 定 对象 发 行 A 股 股 票的 情 形，具
备 申 请 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 的资 格 和条 件 。
公 司 独 立 董 事 对 以 上 事 项发 表 了同 意 的独 立 意见 。
本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东大 会 审议 。
表 决 结 果 ： 同 意 9 票 ； 反 对 0 票 ； 弃 权 0 票 ；回 避 0 票 。
案 的 议案》
东 莞 金 太 阳 研 磨 股 份 有 限公司
根 据 《中 华 人民 共 和国 公 司法 》《 中华 人 民共 和 国证 券 法》 《上 市 公
司 证 券发行 注 册管 理 办法 》等 相关 规 定 ，公 司 董事 会 拟定 了 向特 定 对象 发
行 A 股股 票（ 以 下简 称“ 本 次发 行 ”）方案 。董事 会 逐项 审 议通 过 公司 向
特 定 对 象发 行 A 股 股 票 发行 方 案 ，公 司 独立 董 事对 以 上事 项 发表 了 同意 的
独 立 意 见 。 具 体 内 容 及 表决 结 果如 下 ：
（ 1） 发 行 股 票的 种 类和 面 值
本 次 发 行的 股 票为 境 内上 市 人民 币 普通 股（ A 股 ） ， 每股 面 值人 民 币
表 决 结 果 ： 同 意 9 票 ； 反 对 0 票 ； 弃 权 0 票 ；回 避 0 票 。
（ 2） 发 行 方 式及 发 行时 间
本 次 发 行的 股 票全 部 采用 向 特定 对 象发 行 的方 式，在 通过 深 圳证 券 交
易 所 审 核 ，并 获 得中 国 证监 会 同意 注 册的 决 定后 ，在 有效 期 内择 机 向特 定
对象发行。
表 决 结 果 ： 同 意 9 票 ； 反 对 0 票 ； 弃 权 0 票 ；回 避 0 票 。
（ 3） 发 行 对 象和 认 购方 式
本 次 向 特定 对 象发 行 A 股股 票的 发 行对 象 不超 过 35 名（ 含 ）， 为 符
合 中 国 证监 会 规定 的 证券 投 资基 金 管理 公 司、证 券 公司 、信 托 公司 、财 务
公 司 、保 险 机构 投 资者、 合 格境 外 机构 投 资者 ，以 及 符合 法 律法 规 规定 的
其 他 法 人 、自 然 人或 其 他合 格 投资 者 。证券 投 资基 金 管理 公 司 、证 券 公司 、
合 格 境 外机 构 投资 者、人 民币 合 格境 外 机构 投 资者 以 其管 理 的二 只 以上 基
金 认 购 的， 视为 一 个发 行 对象。 信 托公 司 作为 发 行对 象 的， 只能 以 自有 资
金认购。
最 终发 行对象 由股 东大会 授权董 事会 在经过 深圳 证券交 易所 审核 通
过 并 获 得中 国 证监 会 同意 注 册后 ，按 照中 国 证监 会 、深圳 证 券交 易 所的 相
关 规 定， 根 据竞 价 结果 与 本次 发 行的 保 荐机 构（ 主 承销 商） 协 商确 定。 若
在 发 行 时有 关 法律 、法 规对 向 特定 对 象发 行 A 股股 票 的发 行 对象 有 新的 规
定 ， 则 公 司 将 按 新 的 规 定进 行 调整。
本 次 发 行 的 发 行 对 象 以 现金 方 式认 购 本次 发 行的 股票 。
表 决 结 果 ： 同 意 9 票 ； 反 对 0 票 ； 弃 权 0 票 ；回 避 0 票 。
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（ 4） 定 价 基 准日 、 发行 价 格 及定 价 原 则
本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为发 行 期首 日 。
发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请经过
深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳
证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确
定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次向特定对象
发行 A 股 股票价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
表 决 结 果 ： 同 意 9 票 ； 反 对 0 票 ； 弃 权 0 票 ；回 避 0 票 。
（ 5） 发 行 数 量
本次向特定对象发行 A 股 股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民
币 46,082.99 万元（含本数），本次向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资
金总额除以本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格确定，计算公式为：本次
向特定对象发行 A 股 股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位
数忽略不计），且不超过 41,504,347 股（含本数），未超过本次发行前总股本的
若公司在本次向特定对象发行 A 股 股票董事会决议日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
本次向特定对象发行的 A 股 股票数量上限将作出相应调整。
东 莞 金 太 阳 研 磨 股 份 有 限公司
最终发行股份数量将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时
根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表 决 结 果 ： 同 意 9 票 ； 反 对 0 票 ； 弃 权 0 票 ；回 避 0 票 。
（ 6） 募 集 资 金规 模 及用 途
本次发行募集资金总额不超过 46,082.99 万元（含本数），本次募集资金总额
在扣除发行费用后的净额将全部用于“精密结构件制造与高端智能数控装备扩产
项目”。
表 决 结 果 ： 同 意 9 票 ； 反 对 0 票 ； 弃 权 0 票 ；回 避 0 票 。
（ 7） 限 售 期 安排
本次向特定对象发行 A 股 股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行
结束之日起 6 个月内不得转让。本次向特定对象发行 A 股 股票完成后，发行对
象所认购的公司本次向特定对象发行的 A 股 股票因公司送红股、资本公积金转
增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章
程》的相关规定。
表 决 结 果 ： 同 意 9 票 ； 反 对 0 票 ； 弃 权 0 票 ；回 避 0 票 。
（ 8） 上 市 地 点
在限售期满后，本次向特定对象发行的 A 股 股票将在深圳证券交易所上市
交易。
表 决 结 果 ： 同 意 9 票 ； 反 对 0 票 ； 弃 权 0 票 ；回 避 0 票 。
（ 9） 本 次 向 特定 对 象发 行 前 的滚 存 利 润安 排
本次向特定对象发行 A 股 股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成
后的新老股东按持股比例共享。
表 决 结 果 ： 同 意 9 票 ； 反 对 0 票 ； 弃 权 0 票 ；回 避 0 票 。
（ 10） 本 次 向特 定 对 象发 行 A 股股 票 决 议 的有 效 期
东 莞 金 太 阳 研 磨 股 份 有 限公司
本次向特定对象发行 A 股 股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。
表 决 结 果 ： 同 意 9 票 ； 反 对 0 票 ； 弃 权 0 票 ；回 避 0 票 。
本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东大 会 审议 。
公 司本 次向特 定对 象发行 股票的 方案 经股东 大会 逐项审 议批 准和 获
得 深 圳 证券 交 易所 审 核批 准 、中国 证 监会 注 册批 复 后方 可 实施 ，并 以中 国
证 监 会 关 于 本 次 发 行 的 同意 注 册文 件 为准。
的 议 案》
公 司 根 据《 上市 公 司证 券 发行 注册 管 理办 法》 等 相关 法 律、 法规 及 规
范 性 文 件规 定 编制 了 《东 莞 金太 阳 研磨股 份有 限公 司 2024 年度向 特定 对
象 发行 A 股 股票预 案》 ，具体 内容 详见与 本公告 同日 在巨潮 资讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn）上 披 露 的《东 莞 金太 阳 研磨 股 份有 限 公 司 2024
年 度 向 特定 对 象发 行 A 股股 票 预案 》。公司 独 立董 事 对以 上 事项 发 表了 同
意的独立意见。
本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东大 会 审议 。
表 决 结 果 ： 同 意 9 票 ； 反 对 0 票 ； 弃 权 0 票 ；回 避 0 票 。
论 证 分 析 报 告>的 议 案 》
公 司 根 据《 中华 人 民共 和 国公 司 法》《 中 华人 民 共和 国 证券 法》 《 上
市 公 司 证券 发 行注 册 管理 办 法》等相 关 法律 法 规及 规 范性 文 件规 定 编制 了
《 东 莞 金太 阳 研磨 股 份有 限 公司 2024 年度 向 特定 对 象发 行 A 股 股 票方 案
论证分析报告》。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网
（ http://www.cninfo.com.cn）上 披 露 的《东 莞 金太 阳 研磨 股 份有 限 公 司 2024
年 度 向 特定 对 象发 行 A 股股 票 方案 论 证分 析 报告 》。公司 独 立董 事 对以 上
事 项 发 表 了 同 意 的 独 立 意见 。
本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东大 会 审议 。
表 决 结 果 ： 同 意 9 票 ； 反 对 0 票 ； 弃 权 0 票 ；回 避 0 票 。
东 莞 金 太 阳 研 磨 股 份 有 限公司
资 金 使 用可 行性 分 析 报告>的 议 案》
为 确 保 本次 发 行股 票 募集 资 金合 理、 安全 、高 效 地使 用， 结 合公 司 具
体情况，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《 上 市 公司 证 券发 行 注册 管 理办 法 》等法 律 、法规 和 中国 证 监会 规 范性 文
件 的 有 关规 定 ，编 制 了《东 莞金 太 阳研 磨 股份 有限 公 司 2024 年 度 向特 定
对 象 发 行 A 股 股 票募 集 资金 使 用可 行 性分 析 报告 》。具体 内 容详 见 与本 公
告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn） 上披 露 的 《东 莞 金 太 阳
研 磨 股 份有 限 公司 2024 年度向 特定 对 象发 行 A 股 股 票募 集 资金 使 用可 行
性 分 析 报 告 》 。 公 司 独 立董 事 对以 上 事项 发 表了 同意 的 独立 意 见。
本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东大 会 审议 。
表 决 结 果 ： 同 意 9 票 ； 反 对 0 票 ； 弃 权 0 票 ；回 避 0 票 。
期 回 报及 填 补措 施 和相关 主 体 承诺 的 议 案》
为 保 障 中小 投 资者 知 情权 ，维 护中 小 投资 者 利益 ，公 司 根据 《国 务 院
办 公厅关 于进一 步加强 资本市 场中小 投资者 合法 权益保 护工作 的意见 》
（ 国 办 发[2013]110 号 ）、《 国 务 院关 于 进一 步 促进 资 本市 场 健康 发 展的 若
干 意 见 》（ 国 发[2014]17 号） 和 《关 于 首发 及 再融 资 、重 大 资产 重 组摊 薄
即 期 回 报有 关 事项 的 指导 意 见》 （ 证监 会 公告 [2015]31 号 ） 等相 关 文件 的
要 求 ，就 本次 向 特定 对 象发 行 A 股 股 票 事宜 摊 薄即 期 回报 对 公司 主 要财 务
指 标 的 影响 进 行了 认 真分 析 ，并提 出 了具 体 的填 补 回报 措 施 ，相 关 主体 对
切 实 履 行公 司 填补 回 报拟 采 取的 措 施做 出 了承 诺。具 体内 容 详见 与 本公 告
同 日 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.c n） 上 披露 的 《 东 莞 金 太 阳 研
磨 股 份 有限 公 司关 于 2024 年 度 向特 定 对象 发行 A 股股票 摊 薄即 期 回报 及
填 补 措 施和 相 关主 体 承诺 的 公告 》。公 司独 立 董事 对 以上 事 项发 表 了同 意
的独立意见。
本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东大 会 审议 。
表 决 结 果 ： 同 意 9 票 ； 反 对 0 票 ； 弃 权 0 票 ；回 避 0 票 。
根 据 《 监管 规 则适 用 指引 — —发 行 类第 7 号 》 规定 ： “前 次 募集 资 金
东 莞 金 太 阳 研 磨 股 份 有 限公司
使 用情况 报告对 前次募 集资金 到账时 间距今 未满 五个会 计年度 的历次 募
集 资 金 实际 使 用情 况 进行 说 明 ，一 般 以年 度 末作 为 报告 出 具基 准 日 ，如 截
止 最 近 一期 末 募集 资 金使 用 发生 实 质性 变 化，发行 人 也可 提 供截 止 最近 一
期 末 经 鉴 证 的 前 募 报 告 。”
公 司 前 次募 集 资金 到 账时 间 至今 已 超过 五 个会 计年 度 ，且 最 近五 个 会
计 年 度 内不 存 在通 过 配股 、增发 、可转 换 公司 债券 等 方式 募 集资 金 的情 况 。
因 此 ，公 司本 次 向特 定 对象 发 行 A 股 股 票无 需 编制 前 次募 集 资金 使 用情 况
报 告 ，也 无需 聘 请会 计 师事 务 所出 具 前次 募 集资 金 使用 情 况鉴 证 报告 。具
体 内 容 详 见 与 本 公 告 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn) 上 披 露
的 《 关于 无 需编 制 前次 募 集资 金使 用 情况 报 告的 公 告》。 公 司独 立 董事 对
以 上 事项 发 表 了 同 意 的 独立 意 见。
本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东大 会 审议 。
表 决 结 果 ： 同 意 9 票 ； 反 对 0 票 ； 弃 权 0 票 ；回 避 0 票 。
办 理 公 司本 次发 行 股 票相 关 事 宜的 议 案 》
为 确 保 公司 本 次发 行 事项 的 顺利 进 行，公司 董 事会 拟 提请 股 东大 会 授
权 董 事 会及 董 事会 授 权人 士 全权 办 理与 本 次发 行股 票 有关 的 全部 事 宜，包
括但不限于：
（ 1）在 相 关法 律、法 规、规范 性 文件 和《 公司 章 程》规定 的 范围 内 ，
按 照 监 管部 门 的意 见 ，结合 公 司的 实 际情 况 ，对本 次 发行 方 案的 条 款进 行
适 当 修 订、 调整 和 补充， 制 定和 实 施本 次 发行 的 最终 发 行方 案， 包 括但 不
限 于 确 定并 调 整发 行 数量 、募 集 资金 规 模、 发行 起 止日 期、 发 行价 格、 发
行 对 象 的选 择、 具 体认 购 办法 、认 购 比例 ，决 定 本次 发 行的 发 行时 机， 决
定 设 立 募集 资 金专 项 账户 ，签 署募 集 资金 专 项账 户 监管 协 议 ，以 及 其他 与
本 次 发 行 的 方 案 相 关 的 各项 事 宜。
（ 2） 由 董 事 会 转 授 权 经 营 管 理 层 决 定 聘 请 本 次 发 行 的 中 介 机 构 ， 办
理 本 次 发行 及 上市 申 报工 作， 根据 监 管部 门 的要 求 制作 、修 改、 报 送本 次
发行及上市申报材料。
（ 3） 由 董 事 会 转 授 权 经 营 管 理 层 签 署 、 修 改 、 补 充 、 递 交 、 呈 报 、
东 莞 金 太 阳 研 磨 股 份 有 限公司
执 行 本 次发 行 过程 中 发生 的 一切 协 议 、合 同 和文 件（ 包括 但 不限 于 承销 及
保 荐 协 议 、与 本 次发 行 募集 资 金投 资 项目 相 关的 协 议 、聘 用 中介 机 构的 协
议 等 ） ， 签 署 有 关 的 财 务报 告 、审 计 报告 、 审阅 报告 等 其他 一 切文 件 。
（ 4） 在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 的 募 集 资 金 投 资 项 目 范 围 内 ， 办 理 募
集资金专项存放账户设立事宜及与本次向特定对象发行相关的验资手续；
根 据 本 次发 行 募集 资 金投 资 项目 的 实际 进 度和 实际 资 金需 求 ，决 定 或调 整
募 集 资 金的 具 体使 用 安排 ；授 权 董事 会 根据 募 集资 金 投资 项 目的 实 际进 度
和 公 司 实际 情 况 ，在 募 集资 金 到位 前 ，可自 筹 资金 先 行实 施 本次 发 行的 募
集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、
法 规 、规 范 性文 件 和证 券 监管 部门 的 要求 ，并 根 据公 司 实际 情 况， 对本 次
发 行 的 募 集 资 金 投 资 项 目进 行 必要 的 调整 。
（ 5） 在 本 次 发 行 完 成 后 ， 由 董 事 会 转授 权 经 营 管 理 层 办 理 本 次 发 行
的 股 票 在深 圳 证券 交 易所 及 中国 证 券登 记 结算 有限 责 任公 司 办理 登 记、锁
定 和 上 市 交 易 等 相 关 事 宜。
（ 6） 根 据 本 次 发 行 情 况 适 时 修 改 《 公 司 章 程 》 中 的 相 关 条 款 ， 办 理
工 商 备 案 、 注 册 资 本 变 更登 记 、发 行 股票 的 挂牌 上市 等 事宜 。
（ 7） 如证 券 监管 部 门对 向 特定 对 象发 行 A 股 股票 的 政策 发 生变 化 或
者 市 场 状况 发 生变 化 ，除涉 及 相关 法律 、法 规 、规 范 性文 件 和《公 司 章程 》
规 定 必 须由 股 东大 会 重新 表 决的 事 项外 ，授 权 董事 会 对本 次 发行 的 具体 方
案 等 相 关 事 项 进 行 相 应 的调 整 、中 止 或终 止 本次 发行 。
（ 8） 在 出 现 不 可 抗 力 或 者 其 他 足 以 使 本 次 发行 方 案 难 以 实 施 ， 或 者
虽 然 可 以实 施 但会 给 公司 带 来不 利 后果 之 情形 ，酌 情 决定 本 次发 行 方案 延
期 实 施 ， 或 者 终 止 本 次 发行 方 案。
（ 9） 在 相 关 法 律 法 规 及 监 管 部 门 对 再 融 资 填 补 即 期 回 报 有 最 新 规 定
及 要 求 的情 形 下 ，根 据 届时 相 关法 律 法规 及 监管 部 门的 最 新要 求 ，进一 步
分 析 、研 究 、论 证 本次 发 行对 公 司即 期 财务 指 标及 公 司股 东 即期 回 报等 影
响 ， 制 定 、 修 改 相 关 的 填补 措 施， 并 全权 处 理与 此相 关 的其 他 事宜 。
（ 10）授 权 公司 董 事会 办 理与 本次 发 行有 关 的、 必须 的、 恰 当或 合 适
的所有事宜。
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（ 11）公 司 董事 会 拟根 据 股东 大 会授 权 范围 授 权董 事 长或 董 事长 授 权
的 其 他 人士 具 体 办 理 与 本次 发 行有 关 的事 务 。
（ 12）上 述各 项 授权 的 有效 期 为十 二 个月 ，自 公司 股 东大 会 审议 通 过
本 次 授 权 议 案 之 日 起 计 算。
公 司 独 立董 事 对以 上 事项 发 表了 同 意的 独 立意 见。本 议案 尚 需提 交 公
司股东大会审议。
表 决 结 果 ： 同 意 9 票 ； 反 对 0 票 ； 弃 权 0 票 ；回 避 0 票 。
案》
根 据《 中 华人 民 共和 国 公司 法 》《 公司 章 程 》的 规 定 ，同 意 公司 于 2024
年 3 月 18 日 召 开 2024 年 第 二次 临 时股 东 大会 ，审 议 上述 需 提交 股 东大 会
审 议 的 议案 。 具 体 内 容 详 见 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn） 上
披 露 的 《 关 于 召开 2024 年 第 二次 临 时股 东 大会 的 通知 》 。
表 决 结 果 ： 同 意 9 票 ； 反 对 0 票 ； 弃 权 0 票 ；回 避 0 票 。
三 、 备查文件
见；
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