证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2024-015
债券代码：128037 债券简称：岩土转债
中化岩土集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 29 日召开
公司第四届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正
可转换公司债券转股价格的议案》，本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股
东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、可转债上市发行概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中化岩土集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2384 号）核准，公司于 2018 年 3
月 15 日公开发行了 603.66 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
经深圳证券交易所《关于中化岩土集团股份有限公司可转换公司债券上市交
易的通知》（深圳上【2018】163 号）同意，公司发行的 603,660,000 元可转换
公司债券自 2018 年 4 月 25 日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“岩土
转债”，证券代码为“128037”，上市数量 603.66 万张。
二、转股价格历次调整情况
根据相关规定和《中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称《募集说明书》）的规定，本次发行的可转债自 2018 年 9 月
公司因实施 2017 年度权益分派方案，以截止 2017 年 12 月 31 日的总股本
税）。根据相关规定，2017 年度权益分派实施后，“岩土转债”的转股价格调整
为 8.03 元/股，调整后的转股价格自 2018 年 7 月 9 日生效。
公司因实施 2018 年度权益分派方案，以未来实施分配方案时股权登记日的
总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数向全体股东每 10 股派
发 0.20 元（含税）现金股利。根据相关规定，2018 年度权益分派实施后，“岩
土转债”的转股价格调整为 8.01 元/股，调整后的转股价格自 2019 年 7 月 15 日
生效。
第十六次会议审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注
销的议案》，同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，
回购并注销因个人绩效考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共
计 550 万股。公司已于 2019 年 8 月 13 日于中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成本次限制性股票的回购注销手续，公司总股本减少 5,500,000 股。
根据相关规定，公司对“岩土转债”的转股价格进行调整。由于本次回购注销的
股份占公司总股本的比例较小，经计算，本次调整后的转股价格仍为 8.01 元/股。
公司因实施 2019 年度权益分派方案，以未来实施分配方案时股权登记日的
总股本为基数向全体股东每 10 股派发 0.20 元（含税）现金股利。根据相关规
定，2019 年度权益分派实施后，“岩土转债”的转股价格调整为 7.99 元/股，调
整后的转股价格自 2020 年 7 月 8 日生效。
截至 2021 年 6 月 8 日，公司 A 股股价已经出现任意连续 30 个交易日（2021
年 4 月 22 日至 2021 年 6 月 7 日）的收盘价全部低于当期转股价格的 85%（即
格的条件。2021 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，会议审
议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜
的议案》，上述议案于 2021 年 6 月 25 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审
议通过。2021 年 6 月 25 日，公司召开第四届董事会第五次临时会议审议通过了
《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“岩土转债”的转股
价格由人民币 7.99 元/股向下修正至人民币 3.13 元/股，本次修正后的转股价格
自 2021 年 6 月 28 日起生效。
公司因实施 2020 年度权益分派方案，以未来实施分配方案时股权登记日的
总股本为基数向全体股东每 10 股派发 0.30 元（含税）现金股利。根据相关规
定，2020 年度权益分派实施后，“岩土转债”的转股价格调整为 3.10 元/股，调
整后的转股价格自 2021 年 7 月 7 日生效。
公司于 2021 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三次临时会议，于 2021 年 5
月 11 日召开 2020 年度股东大会，均审议通过了《关于回购并注销公司重大资产
重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》，公司以 1 元总价回
购 2016 年重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应 267,384 股股份并注销，
回购股份占公司回购注销前公司总股本的 0.01%。公司已于 2021 年 7 月 28 日于
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次业绩承诺补偿股份的回购
注销手续，公司总股本减少股份 267,384 股。根据公司《募集说明书》的发行条
款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司对“岩土转债”的转股价格进
行调整。由于本次回购注销的股份占公司总股本的比例较小，经计算，本次调整
后的转股价格仍为 3.10 元/股。
截至 2023 年 11 月 14 日，公司 A 股股价已经出现任意连续 30 个交易日
（2023 年 9 月 26 日至 2023 年 11 月 14 日）中有 15 个交易日的收盘价全部低于
当期转股价格的 85%（即 2.64 元/股）的情形，已满足《募集说明书》中向下修
正可转换公司债券转股价格的条件。2023 年 11 月 14 日，公司召开第四届董事
会第三十五次临时会议审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转
股价格的议案》，上述议案于 2023 年 11 月 30 日召开的 2023 年第四次临时股东
大会审议通过并授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“岩
土转债”转股价格有关的全部事宜，上述授权自股东大会审议通过之日起至本次
修正相关工作完成之日止。2023 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第三十
六次临时会议审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决
定将“岩土转债”的转股价格由人民币 3.10 元/股向下修正至人民币 2.64 元/
股，本次修正后的转股价格自 2023 年 12 月 1 日起生效。
三、“岩土转债”转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》的相关规定，“岩土转债”转股价格向下修正条款如下：
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有
向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债
的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
四、本次向下修正转股价格的具体说明
截至本公告日，公司股票已经出现任意连续 30 个交易日（2024 年 1 月 11
日至 2024 年 2 月 29 日）中 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
等相关规定,触发转股价格修正条件当日，公司将召开董事会审议决定是否修正
转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公
告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露
义务。公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股
价格。
为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发
展，公司于 2024 年 2 月 29 日召开第四届董事会第三十八次临时会议，审议通过
《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并提交股东大会
审议表决。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前 20 个交易日公
司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时修正后的
转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如审议该议案的股东
大会召开时，上述任一指标高于调整前“岩土转债”的转股价格（2.64 元/股），
则“岩土转债”转股价格无需调整。
为确保本次向下修正“岩土转债”转股价格相关事宜的顺利进行，董事会提
请股东大会授权董事会根据《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“岩土
转债”转股价格有关的全部事宜，上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修
正相关工作完成之日止。敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他事项
投资者如需了解“岩土转债”的其他相关内容，请查阅公司于 2018 年 3 月
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文，或通过公司证券事务部投资
者咨询电话 010-61271947 及电子信箱 cge@cge.com.cn 进行咨询。
六、备查文件
特此公告。
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