证券简称：泰福泵业 证券代码：300992
债券简称：泰福转债 债券代码：123160
浙江泰福泵业股份有限公司
（草案）
浙江泰福泵业股份有限公司
二零二四年二月
浙江泰福泵业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、
法规、规范性文件以及《浙江泰福泵业股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为浙江泰福泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 371.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 9,080.0119 万股的 4.09%。其中首次授予权益
时公司股本总额 9,080.0119 万股的 3.87%；预留授予权益共计 20.00 万股，占本
激励计划拟授出权益总数的 5.39%、占本激励计划草案公告时公司股本总额
（一）公司拟向激励对象授予 192.00 万股第一类限制性股票，占本激励计
划拟授出权益总数的 51.75%、占本激励计划公告时公司股本总额 9,080.0119 万
股的 2.11%；其中首次授予 172.00 万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授出
权益总数的 46.36%、占本激励计划公告时公司股本总额 9,080.0119 万股的 1.89%；
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预留 20.00 万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 5.39%、占
本激励计划公告时公司股本总额 9,080.0119 万股的 0.22%。
（二）公司拟向激励对象授予 179.00 万股第二类限制性股票，占本激励计
划拟授出权益总数的 48.25%、占本激励计划公告时公司股本总额 9,080.0119 万
股的 1.97%。
截至本激励计划草案公告日，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励
计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划授予第一类限制性股票的首次授予价格为 7.59 元/股、第二
类限制性股票的授予价格为 10.62 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 98 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心技术（业务）骨干。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自第一类限制性股票授予登记
完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日
止，最长不超过 48 个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限
制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效
之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
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（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第
一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出第一类限制性股
票的期间不计入 60 日期限之内），及第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
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十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
泰福泵业、公司、上市
指 浙江泰福泵业股份有限公司
公司
本激励计划、股权激励
指 浙江泰福泵业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
计划
限制性股票 指 第一类限制性股票和/或第二类限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
第二类限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的董事、
激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予
有效期 指 之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回
购注销/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
解除限售期 指
类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《监管指南第 1 号》 指
务办理》
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《公司章程》 指 《浙江泰福泵业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：①本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
②本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司的长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略
和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，监事会应当就股权激
励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
七、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监管指
南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，对符合本激励计划激励对象范
围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 98 人，包括公司公告本激
励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干。上述激励对象不包括独立董事、监事、外籍自然人、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存
在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
（二）预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定
但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律
师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定原则
上标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
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司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 371.00 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 9,080.0119 万股的 4.09%。其中首次授予权益 351.00 万
股，占本激励计划拟授出权益总数的 94.61%、占本激励计划草案公告时公司股
本总额 9,080.0119 万股的 3.87%；预留授予权益共计 20.00 万股，占本激励计划
拟授出权益总数的 5.39%、占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,080.0119 万
股的 0.22%。
截至本激励计划草案公告日，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励
计划相关规定予以相应的调整。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第一类限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的
公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）获授第一类限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予 192.00 万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授
出权益总数的 51.75%、占本激励计划公告时公司股本总额 9,080.0119 万股的
总数的 46.36%、占本激励计划公告时公司股本总额 9,080.0119 万股的 1.89%；
预留 20.00 万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 5.39%、占
本激励计划公告时公司股本总额 9,080.0119 万股的 0.22%。
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（三）激励对象获授第一类限制性股票的分配情况
本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授第一类限 占第一类限制 占本计划公
姓 名 职 务 制性股票数量 性股票授出权 告日股本总
（万股） 益数量的比例 额的比例
吴培祥 董事、副总经理 20.00 10.42% 0.22%
周文斌 董事、副总经理 12.00 6.25% 0.13%
朱国庆 财务总监、副总经理 20.00 10.42% 0.22%
薛康 董事会秘书、副总经理 20.00 10.42% 0.22%
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（16 人）
预留部分 20.00 10.42% 0.22%
合计（20 人） 192.00 100.00% 2.11%
注：①公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
②本激励计划首次授予的第一类限制性股票激励对象不包括独立董事、监事、外籍自然人、单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。
④上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性
股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制
性股票失效。
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浙江泰福泵业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前
减持交易之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法规、
部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的限售期分别为自首次授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，激励对象根据本激励计划获授的第一类
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个
第一个解除限
月后的首个交易日起至第一类限制性股票首次授予 40%
售期
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个
第二个解除限
月后的首个交易日起至第一类限制性股票首次授予 30%
售期
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个
第三个解除限
月后的首个交易日起至第一类限制性股票首次授予 30%
售期
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
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若预留部分的第一类限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露前授予，
则预留授予的第一类限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分
的第一类限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露后授予，预留授予的第一
类限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自第一类限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个
第一个解除限
月后的首个交易日起至第一类限制性股票预留授予 50%
售期
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个
第二个解除限
月后的首个交易日起至第一类限制性股票预留授予 50%
售期
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原
则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（五）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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浙江泰福泵业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
本激励计划授予第一类限制性股票的首次授予价格为 7.59 元/股，即满足授
予条件后，激励对象可以以每股 7.59 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A
股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划第一类限制性股票首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.18 元的 50%，为每股 7.59
元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.41 元的 50%，为每股 7.20
元。
第一类限制性股票预留授予价格与第一类限制性股票首次授予价格相同，为
（六）第一类限制性股票的授予和解除限售条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方
可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价
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格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第一类限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度 解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2022-2023 年两年营业收入均值为基数，2024 年营业收入
第一个
解除限售期
（2）以 2022-2023 年两年 EBITDA 均值为基数，2024 年 EBITDA
增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2022-2023 年两年营业收入均值为基数，2025 年营业收入
第二个
解除限售期
（2）以 2022-2023 年两年 EBITDA 均值为基数，2025 年 EBITDA
增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2022-2023 年两年营业收入均值为基数，2026 年营业收入
第三个
解除限售期
（2）以 2022-2023 年两年 EBITDA 均值为基数，2026 年 EBITDA
增长率不低于 20%。
注：①“营业收入”和“EBITDA”口径均以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
②“EBITDA”
（息税折旧摊销前利润）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销前的净利润，且剔除公
司及子公司有效期内本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的数值作为计算依据，
并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入该考核指标的核算，下同。
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目
标与首次授予保持一致；若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出，则相
应公司层面考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表
所示：
考核年度 解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2022-2023 年两年营业收入均值为基数，2025 年营业收入
第一个
解除限售期
（2）以 2022-2023 年两年 EBITDA 均值为基数，2025 年 EBITDA
增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2022-2023 年两年营业收入均值为基数，2026 年营业收入
第二个
解除限售期
（2）以 2022-2023 年两年 EBITDA 均值为基数，2026 年 EBITDA
增长率不低于 20%。
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浙江泰福泵业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
第一类限制性股票均不得解除限售，则该部分第一类限制性股票由公司按授予价
格回购。
（4）事业部层面业绩考核要求
事业部层面的业绩考核要求仅针对事业部所属激励对象，其他非事业部的激
励对象无该层面的业绩考核要求。事业部所属激励对象当期实际可解除限售的第
一类限制性股票数量，需与其所属事业部上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，
根据各事业部层面的业绩完成情况设置不同的解除限售比例（M），具体业绩考
核要求按照公司与各事业部激励对象签署的相关规章或协议执行。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的个人考核结果（S）
分为四个档次分别对应不同的标准系数及解除限售比例，具体如下表所示：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人解除限售比例 100% 100% 80% 0%
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售数
量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×事业部层面解除限售
比例×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售
或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格回购。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、事业部层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和 EBITDA 增长率。营业收入增
长率能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规
模成长的有效指标；泵及真空设备制造行业是重资产行业，其盈利与企业规模化
效应、扩产节奏及设备折旧等紧密相关，考核 EBITDA 增长率考虑了行业的这
一特性，反映了公司真实的经营业绩及获利能力。公司过去三年（2020-2022 年）
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浙江泰福泵业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
的营业收入分别为 42,358.37 万元、56,132.62 万元、55,365.55 万元，对应的环比
增长率分别为 9.62%、32.52%、-1.37%，该三年的平均增长率为 13.59%；同时，
公司过去三年（2020-2022 年）的 EBITDA 值分别为 9,175.51 万元、9,111.29 万
元、10,032.11 万元，对应的环比增长率分别为 3.48%、-0.70%、10.11%，该三年
的平均增长率仅为 4.30%。
因此，综合上述公司历史业绩的表现等多方面因素后，公司为本次股权激励
计划设定了“在 2022-2023 年两年营业收入/EBITDA 均值的基础上，2024 年营
业收入增长率不低于 30%或 EBITDA 增长率不低于 10%、2025 年营业收入增长
率不低于 45%或 EBITDA 增长率不低于 15%、2026 年营业收入增长率不低于 70%
或 EBITDA 增长率不低于 20%”的业绩考核目标，这样的设定充分考量了宏观
经济环境、行业发展状况、历史情况等相关因素，并结合公司经营规划的框架和
战略发展目标的实际情况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有一
定的挑战性、不确定性和完成的压力；同时，也遵循了本激励计划激励与约束对
等的原则，有助于提升公司的整体竞争力以及调动员工的积极性，能更有效聚焦
公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现。
事业部层面仅针对事业部所属激励对象于每个考核年度设置年度业绩指标，
在达到一定业绩目标的前提下，各激励对象所属事业部整体获授第一类限制性股
票方可按设定的比例解除限售。该考核指标能够带动公司各事业部对业绩的敏感
度，积极应对公司提出的业绩条件和促进本次激励计划公司整体业绩目标的达成。
除公司层面及事业部层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了较为
严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评
价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第一类
限制性股票的解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司 A
股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
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（二）获授第二类限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予 179.00 万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授
出权益总数的 48.25%、占本激励计划公告时公司股本总额 9,080.0119 万股的
（三）激励对象获授的第二类限制性股票分配情况
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授第二类限 占第二类限制性 占本计划公
姓 名 职 务 制性股票数量 股票授出权益数 告日股本总
（万股） 量的比例 额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（78 人）
合计（78 人） 179.00 100.00% 1.97%
注：①公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
②本激励计划授予的第二类限制性股票激励对象不包括独立董事、监事、外籍自然人、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票授予之日起至
激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48
个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第二
类限制性股票失效。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
可归属数量占获授
归属安排 归属时间
权益数量的比例
自第二类限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至第二类限制性股票授予之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自第二类限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至第二类限制性股票授予之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自第二类限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至第二类限制性股票授予之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（五）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为 10.62 元/股，即满足授予条
件后，激励对象可以以每股 10.62 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股
普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.18 元的 70%，为每股 10.62 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.41 元的 70%，为每股 10.09 元。
（六）第二类限制性股票的授予和归属条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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浙江泰福泵业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归
属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
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获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生
上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须
满足各自归属前的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第二类限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度 归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2022-2023 年两年营业收入均值为基数，2024 年营业收入
第一个
归属期
（2）以 2022-2023 年两年 EBITDA 均值为基数，2024 年 EBITDA
增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2022-2023 年两年营业收入均值为基数，2025 年营业收入
第二个
归属期
（2）以 2022-2023 年两年 EBITDA 均值为基数，2025 年 EBITDA
增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2022-2023 年两年营业收入均值为基数，2026 年营业收入
第三个
归属期
（2）以 2022-2023 年两年 EBITDA 均值为基数，2026 年 EBITDA
增长率不低于 20%。
注：①“营业收入”和“EBITDA”口径均以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
②“EBITDA”
（息税折旧摊销前利润）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销前的净利润，且剔除公
司及子公司有效期内本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的数值作为计算依据，
并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入该考核指标的核算，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第
二类限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（5）事业部层面业绩考核要求
事业部层面的业绩考核要求仅针对事业部所属激励对象，其他非事业部的激
励对象无该层面的业绩考核要求。事业部所属激励对象当期实际可归属的第二类
限制性股票数量，需与其所属事业部上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根
据各事业部层面的业绩完成情况设置不同的归属比例（M），具体业绩考核要求
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浙江泰福泵业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
按照公司与各事业部激励对象签署的相关规章或协议执行。
（6）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属额度。激励对象的个人考核结果（S）分为
四个档次分别对应不同的标准系数及归属比例，具体如下表所示：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人归属比例 100% 100% 80% 0%
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可归属数量=
个人当年计划归属数量×公司层面归属比例×事业部层面归属比例×个人层面
归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（7）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、事业部层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和 EBITDA 增长率。营业收入增长
率能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模
成长的有效指标；泵及真空设备制造行业是重资产行业，其盈利与企业规模化效
应、扩产节奏及设备折旧等紧密相关，考核 EBITDA 增长率考虑了行业的这一
特性，反映了公司真实的经营业绩及公司获利能力。公司过去三年（2020-2022
年）的营业收入分别为 42,358.37 万元、56,132.62 万元、55,365.55 万元，对应的
环比增长率分别为 9.62%、32.52%、-1.37%，该三年的平均增长率为 13.59%；
同时，公司过去三年（2020-2022 年）的 EBITDA 值分别为 9,175.51 万元、9,111.29
万元、10,032.11 万元，对应的环比增长率分别为 3.48%、-0.70%、10.11%，该三
年的平均增长率仅为 4.30%。
因此，综合上述公司历史业绩的表现等多方面因素后，公司为本次股权激励
计划设定了“在 2022-2023 年两年营业收入/EBITDA 均值的基础上，2024 年营
业收入增长率不低于 30%或 EBITDA 增长率不低于 10%、2025 年营业收入增长
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浙江泰福泵业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
率不低于 45%或 EBITDA 增长率不低于 15%、2026 年营业收入增长率不低于 70%
或 EBITDA 增长率不低于 20%”的业绩考核目标，这样的设定充分考量了宏观
经济环境、行业发展状况、历史情况等相关因素，并结合公司经营规划的框架和
战略发展目标的实际情况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有一
定的挑战性、不确定性和完成的压力；同时也遵循了本激励计划激励与约束对等
的原则，有助于提升公司的整体竞争力以及调动员工的积极性，能更有效聚焦公
司未来发展战略方向，确保经营目标的实现。
事业部层面仅针对事业部所属激励对象于每个考核年度设置年度业绩指标，
在达到一定业绩目标的前提下，各激励对象所属事业部整体获授第二类限制性股
票方可按设定的比例归属。该考核指标能够带动公司各事业部对业绩的敏感度，
积极应对公司提出的业绩条件和促进本次激励计划公司整体业绩目标的达成。
除公司层面及事业部层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了较为
严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评
价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第二类
限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第六章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、
第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法
如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期
间、第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
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调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法
律意见书。
四、第一类限制性股票回购注销的原则
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售
的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
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浙江泰福泵业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的第一类限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，第一类限制性股票的数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相
应的调整。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P0 为每股第一类限制
性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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浙江泰福泵业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P0 为每股第一类限制
性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票回购价格不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
票的回购数量与回购价格，董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应
及时公告。
事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）股份回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》
的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等第一类限制性股票，经证券交易
所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
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第七章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
（一）第一类限制性股票价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将
基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励
计划的股份支付费用。
（二）第二类限制性股票价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行预测算
（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：15.54 元/股（假设为授予日收盘价）
（2）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日至
每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：21.94%、23.48%、23.27%（分别采用创业板综指最近 12
个月、24 个月、36 个月的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司对拟授予限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测
算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示（假设授予日为 2024 年 4 月）：
首次授予 预计摊销
权益工具 权益数量 的总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
第一类限制
性股票
第二类限制
性股票
合计 351.00 2356.73 1134.13 827.55 333.75 61.30
注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予/归属数量相关，
激励对象在授予/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际授予/归属
数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票预留的第一类限制性股票 20.00 万股，预留
部分授予时将产生额外的股份支付费用，并根据届时授予日的市场价格测算确定
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
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第八章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回
购注销工作，第二类限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财
务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具
法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前五日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作，第二类
限制性股票的授予、归属等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记及授予第二类
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，
且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》
规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的第一类限制性股票。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象获授的第一类限制性股票解除限售前，公司应当向证券交易
所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的
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激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事
务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股
份归属事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，按照相关规定，公司应当回购尚未解除限售的第
一类限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股
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票作废失效。
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第九章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，
公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一
类限制性股票。对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并
作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定对本激励计划相关的信息披露文件进行及时、
真实准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履
行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励
对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/
归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购激励对
象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的
第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭
受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象，不构成对员工聘用期限的承诺。公
司与激励对象仍应按照双方签订的劳动合同或聘用协议确定劳动或聘用关系。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
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（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象获授的权益在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若部分第一类限制性股票未能解
除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激
励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第
一类限制性股票由公司统一回购注销处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
人员，则取消其激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票
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浙江泰福泵业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
不得归属，并作废失效。
任职且符合激励对象资格条件的，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激
励计划规定的程序进行并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及解除限售/
归属。
本公司或下属子公司任职且符合激励对象资格条件的，公司董事会有权根据新职
务的岗位、职级，并考量激励对象的司龄、人力价值等因素调整其已获授但尚未
解除限售/归属的限制性股票数量，并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核。
若需回购其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，则回购价格为授予价格。
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更（含降职），或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获
授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利
益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他
《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
（二）激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为以及主动辞职、合同到期不再续约的，其已解除限售/归属的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并
作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。
（三）激励对象退休后返聘的，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的
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程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
则已解除限售/归属的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授予但尚未归属的第二
类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
/归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已解除限售/归属的权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人
所得税。
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布
的同期存款基准利率计算的利息回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的
限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故
继承人或法定继承人代为持有或由公司回购。如选择继承，财产继承人或法定继
承人获授的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。
继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售/归属的权益所涉及的个人所得税，
并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股
票所涉及的个人所得税。
如选择回购，激励对象已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人
民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购，回购款项由其指定的财产继承
人或法定继承人代为接收。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所
涉及的个人所得税。
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浙江泰福泵业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率回购，回购款项由其指定的财产
继承人或法定继承人代为接收，继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部
分所涉及的个人所得税；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作
废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
未留在本公司或其他下属子公司任职的，发生该情况时已解除限售的限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购，回购时需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十一章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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