上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”）法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，保障股
东权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）法
律、法规，以及《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。
本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与公司章程相抵触的内容均以公
司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二章 监事会的组成和职权
第二条 公司设监事会，由 3 名监事组成。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和职工代表监事，其中职工代表监事的比例不少于
三分之一。
监事会中的股东代表监事由股东提名，并经监事会审议通过后提交股东大会
审议通过聘任。
监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第三条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限未满的；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行监
事应履行的各项职责。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形
的，公司应当解除其职务。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员
在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交
书面辞职报告。
第七条 如因监事的辞职导致监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职
报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章
程的规定，履行监事职务。监事会应当提议尽快召集临时股东大会或职工代表大
会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。
第三章 会议召集和召开
第八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
第九条 召开监事会会议，应至少提前十天通知全体监事。通知方式包括
专人送出、传真或邮件方式。
监事会召开临时会议，应提前三天通知全体监事。
第十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十二条 监事会召开监事会议，可以根据实际情况要求公司董事、
总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关
事项或回答提问。
第十三条 监事提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：
（一）向监事会提交正式的书面提议书，提请监事会主席召集临时会议，并
提出会议议题。提议书应载明：
（二）监事会主席应在收到前述书面提议之日起十日内召集临时会议。
第十四条 监事会决议表决方式为现场表决或通讯表决。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用其他便利方式进
行并作出决议，并由参会监事签字。
第四章 议事程序和决议
第十五条 监事有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由
本次监事会召集人确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作
出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事会进行表决确定。
第十六条 列入会议议程的议案，在进行表决前，应当经过认真审议，
监事可以自由发言，也可以书面报告形式发表意见。
第十七条 监事会对所有列入议事日程的议案应当逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序
进行表决，作出决议。
第十八条 每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第十九条 会议主持人根据表决结果宣布决议是否通过，决议的表决
方式及表决结果应记载入会议记录中。
第五章 会议记录
第二十条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。监事会会议记录的保管期限为十年。
第二十一条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席会议监事以及受托监事姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）出席会议的监事签名。
第六章 会议决议的执行
第二十二条 监事会主席应监督决议执行情况，并将最终执行结果报告监
事会。
第二十三条 监事为履行职责，必要时可以聘请律师、注册会计师等专业
人员协助其工作，发生的合理费用由公司承担。
第二十四条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但
董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议，监事会有
权对其提出罢免建议。董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，监事会有权
要求其予以纠正。
第七章 附则
第二十五条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十六条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件
以及公司章程的规定执行。若与有关法律、法规及公司章程相抵触时，以有关法
律、法规或公司章程为准。
第二十七条 有下列情形之一时，应当修改本规则：
（一）本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规
定；
（二）股东大会决定修改本规则。
第二十八条 本规则的修改由监事会提议并拟订草案，报股东大会审议并
批准之日起生效。
第二十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“超过”、
“不满”、“不足”、“以外”不含本数。
第三十条 本规则由监事会负责解释。
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