证券代码：002200 证券简称：ST交投 公告编号：2024－010
云南交投生态科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
之一，与云南省交通投资建设集团有限公司（联合体牵头人，以下简称“交投集
团”）、云南交投集团投资有限公司、云南交投集团公路建设有限公司、云南交
投集团云岭建设有限公司、云南省交通科学研究院有限公司、云南云岭高速公路
交通科技有限公司、云南德宏道路桥梁工程有限公司、云南省交通规划设计研究
院股份有限公司、云南交发公路工程有限公司、中交一公局集团有限公司、中交
第三公路工程局有限公司，共同中标了“国高网G7611都匀至香格里拉高速公路
宁蒗至香格里拉段及红宁支线项目合作投资人招标”项目（以下简称“该项目”）。
具体情况详见公司分别于2023年11月23日和2023年11月30日在《中国证券报》
《上
海证券报》
《证券日报》
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于关于重大经营合同预中标的提示性公告》以及《关于收到中标通
知书的公告》（公告编号分别为2023-122、2023-129）。
投资有限责任公司（以下简称“交发展公司”）签订《项目合作协议》《出资协
议》及《项目公司章程》，共同投资成立项目公司，负责该项目的投融资、建设
和运营管理等工作。其中公司拟出资200万元，占该项目公司股权比例为0.4%。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，因联合体其他成员中包含公
司关联方，本事项构成与关联方共同投资，关联交易金额为公司的投资额200万
元。本事项已提交公司第八届董事会第三次会议审议，关联董事马福斌先生、杨
自全先生、邹吉虎先生和唐家财先生已回避表决。此外，本事项无需提交公司股
东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需经过其他有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）出资人一
组织实施政府与社会资本合作高速公路PPP项目；国有资产经营、金融资本运作
和收益管理；交通基建工程设计、施工、监理、检测、咨询服务，公路信息网络
工程的开发及运营管理；交通及市政基础设施开发，机械设备及汽车租赁服务；
物资贸易、仓库物流、酒店运营、物业管理、文化传媒、旅游开发及健康养老等；
新能源、新材料、生命生物工程项目的投资开发及运营管理，商品和技术进出口
贸易及国际经济技术合作等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
云南省交通发展投资有限责任公司控股股东为云南省交通运输厅。
（二）出资人二
许可经营）。
云南省交通投资建设集团有限公司控股股东为云南省人民政府国有资产监
督管理委员会。同时，云南省交通投资建设集团有限公司为公司控股股东，与公
司构成关联关系。
（三）出资人三
市政基础设施的投资开发、设计、建设、运营管理、技术咨询；物流、仓储、环
保、能源、信息、高新技术等产业投资管理；土地开发；酒店、物业、餐饮管理；
场地及设施租赁；广告业务；机械设备、建筑材料、日用百货购销。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南交投集团投资有限公司为云南省交通投资建设集团有限公司全资子公
司，与公司构成关联关系。
（四）出资人四
勘察、设计、施工；公路工程及公路养护工程设计、施工、检测及新技术、新工
艺、新材料、新设备研发；节能减排新技术、新材料、新工艺、新设备研发；绿
化工程设计、施工、养护；绿化苗木种植及销售；地质灾害治理工程勘查、设计
及施工；公路工程试验检测；管道工程的设计与施工；环境污染治理服务；石料
开采及销售（限分公司经营）；路用材料及养护新材料的研发和销售；混凝土预
制构件、建筑材料生产（限分公司经营）；建筑材料、装饰材料的销售；普通机
械设备的租赁及销售；工程机械、设备、仪器及零部件和工程材料的购销及租赁；
房屋建筑工程施工、市政公用工程施工（按资质证核定的范围和时限开展经营活
动）；承担各类工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工、监理、技术咨
询；承办各类会议；国内本行业各类工程、生产劳务人员派遣；保险兼业代理业
务；货物及技术进出口业务；公路沿线设施的开发、建设、经营、管理；高速公
路服务区投资、建设、经营、管理；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；
房屋租赁；酒店管理；住宿、餐饮；百货零售；信息咨询；成品油的销售（限分
支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南交投集团公路建设有限公司是云南省交通投资建设集团有限公司全资
子公司，与公司构成关联关系。
（五）出资人五
政公用工程的设计与施工；水利水电与港口工程的勘察设计与施工；岩土工程勘
察、设计、施工；桥梁隧道加固设计、施工、检测、研发，“四新”技术推广应
用，科技成果转化；公路工程试验检测；机械设备的销售、维修、租赁；建筑材
料的生产（限分公司经营）；商品混凝土、混凝土制品、普通机械及配件、建筑
材料、装饰材料的销售；房屋建筑工程、市政公用工程施工；公路工程、市政工
程投资开发、管理及咨询；公路项目投资开发及管理；公路工程代建管理。公路
沿线设施的开发、建设、经营、管理；高速公路服务区投资、建设、经营、管理；
承办会议及商品展示展览活动（演出除外）；园林绿化工程、公路绿化工程设计、
施工和养护；绿化苗木种植及销售（种植限分支机构经营）；噪声治理、污水处
理和环境污染治理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南交投集团云岭建设有限公司是云南省交通投资建设集团有限公司全资
子公司，与公司构成关联交易。
（六）出资人六
运工具运用工程研究，交通工程、交通技术、交通信息、业务技能、综合交通运
输咨询；汽车运用技术咨询；云技术、互联网+、大数据信息服务平台的开发应
用；信息系统集成服务；交通工程质量检测技术咨询；汽车安全技术检测；车辆
技术检测；环境监测；交通运输职业资格、技能培训；交通运输安全培训；机动
车环保定期检测；热喷涂技术咨询和技术服务；汽车质量检测；电子与智能化工
程、市政公用工程、安防工程等的设计和施工及工程咨询；公路工程与设施试验
检测及安全评价；交通运输安全技术服务；通信工程施、机电安装工程施工、交
通安全设施施工、交通工程通信、监控、收费综合、高等级公路养护工程、消防
设施工程、建筑智能化工程、环保工程、水利水电机电设备安装工程、混凝土预
制构件、钢结构工程、预应力工程、无损检测工程专业承包；交通设备的租赁；
节能技术的研究及推广；交通工程设备；仓储物流服务；建筑材料、装饰材料及
机电产品的研发、生产、销售及计算机相关技术的集成研发与应用；园林绿化。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南省交通科学研究院有限公司是云南省交通投资建设集团有限公司全资
子公司，与公司构成关联关系。
（七）出资人七
施工总承包；机电安装工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；消防设施工
程专业承包；建筑智能化工程专业承包；环保工程专业承包；隧道工程专业承包；
机场场道工程专业承包；港口与航道工程施工承包；水利水电机电设备安装工程
专业承包；桥梁工程专业承包；土石方工程专业承包；混凝土预制构件专业承包；
钢结构工程专业承包；预应力工程专业承包；无损检测工程专业承包；交通知识、
技术、业务技能的咨询；交通设备的租赁；节能技术的研究及推广；公路工程试
验检测及安全评价；国内贸易、物资供销；交通工程设备、建筑材料、装饰材料
及机电产品的研发、生产及计算机相关技术的集成研发与应用；电力工程施工（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南云岭高速公路交通科技有限公司是公司控股股东云南省交通投资建设
集团有限公司全资子公司云南省交通科学研究院有限公司的控股子公司，与公司
构成关联关系。
（八）出资人八
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：建筑材料销售；金属材料销售；建筑工程用机械销售；汽车零配件批
发；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；市政设施管理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
云南德宏道路桥梁工程有限公司是公司控股股东云南省交通投资建设集团
有限公司的控股子公司云南交投德宏投资开发有限公司的全资子公司，与公司构
成关联关系。
（九）出资人九
交通工程等）、市政行业（含道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、给水工程、
排水工程等）、水运、航空、机场、建筑、风景园林、环境工程等工程的咨询、
项目建议书、规划、可行性研究、勘察、设计、测绘、岩土工程、水土保持方案
编制、环境污染治理、试验检测、灾害防治、工程监理、节能评估及评价；工程
建设项目的总承包、代建及项目管理；提供本行业的勘察、设计、咨询和监理劳
务人员；科学技术研究；计算机软件开发、应用和销售；地理信息系统服务。兼
营范围：按国家有关规定在国内国外开展工程技术开发；工程项目所需的软硬件
设备、材料及零配件的生产、销售及进出口；交通、市政、建筑工程方面的技术
服务、技术培训、技术咨询、科学技术研究及成果转让；物业管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南省交通规划设计研究院股份有限公司是云南省交通投资建设集团有限
公司全资子公司，与公司构成关联关系。
（十）出资人十
创新园B01-72号；
护作业；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；测绘服务；建筑劳务分包；非煤矿山矿产资源开采（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；对外承包工程；工程管理
服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；公路水运工程试验
检测服务；广告制作；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；水泥制品制
造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；石油制品制造（不含危
险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑工程机械
与设备租赁；非居住房地产租赁；电力设施器材销售；土地整治服务；以自有资
金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
云南交发公路工程有限公司是云南省交通发展投资有限责任公司全资子公
司。
（十一）出资人十一
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；工程管理服务；对外承包工程；工
程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；进出口代理；技术进出口；
公路水运工程试验检测服务【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
中交一公局集团有限公司是中国交通建设股份有限公司的控股子公司。
（十二）出资人十二
车租赁（不含九座以上）；租赁机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出
口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中交第三公路工程局有限公司是中国交通建设股份有限公司的控股子公司。
经查询，上述各方均不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司名称：云南都香高速公路有限公司（暂定名，以登记机关最
终核准登记的内容为准）；
（二）经营范围：公路管理与养护；以自有资金从事投资活动；自有资金投
资的资产管理服务；土地整治服务；土地使用权租赁；停车场服务；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；广告制作，广告设计、代理，餐饮服务，日用百货销售，
机动车修理和维护，汽车零配件零售，成品油零售（不含危险化学品），电动汽
车充电基础设施运营；建设工程施工，建设工程质量检测，建筑工程机械与设备
租赁，房地产开发经营，工程管理服务，园林绿化工程施工，交通设施维修，成
品油仓储（以登记机关最终核准登记的内容为准）；
（三）出资方式及比例：交发展公司出资额为5,000万元，占标的公司注册
资本总额的10%；云南省交通投资建设集团有限公司出资额为16,750万元，占标
的公司注册资本总额的33.5%；云南交投集团投资有限公司出资额为500万元，占
标的公司注册资本总额的1%；云南交投集团公路建设有限公司出资额为10,000万
元，占标的公司注册资本总额的20%；云南交投集团云岭建设有限公司出资额为
出资额为250万元，占标的公司注册资本总额的0.5%；云南云岭高速公路交通科
技有限公司出资额为100万元，占标的公司注册资本总额的0.2%；云南德宏道路
桥梁工程有限公司出资额为50万元，占标的公司注册资本总额的0.1%；云南省交
通规划设计研究院股份有限公司出资额为100万元，占标的公司注册资本总额的
额的9%；中交一公局集团有限公司出资额为1,425万元，占标的公司注册资本总
额的2.85%；中交第三公路工程局有限公司出资额为1,125万元，占标的公司注册
资本总额的2.25%；公司出资额为200万元，占标的公司注册资本总额的0.4%。
上述各方均以现金方式出资，资金来源为自有资金。
（四）标的公司涉及的项目概况。该项目合计总长度约为205.029公里。项
目主线起自宁蒗县红桥乡硝洞村附近川滇省界大华山隧道，顺接拟建的G7611都
香高速四川境段，经红桥、杨家坪、拉伯、九龙、天生桥，止于香格里拉以南的
益松，接G0613西丽高速香格里拉至丽江段，全长约181.243公里。同步建设红宁
支线，起自主线杨家坪互通式立交，止于宁蒗县城北，顺接在建的宁蒗至永胜高
速，全长约23.786公里。项目总投资约517.74亿元，其中宁香项目概算投资469.01
亿元，红宁支线概算投资约48.74亿元；建安费约411.43亿元。该项目采用的合
作模式为“股权合作+BOT”,合作期35年（含建设期5年，运营期30年）。项目公
司成立后，公司将参与该项目涉及的绿化及环境保护工程施工份额（具体实施内
容和施工份额以最终签订的施工合同为准，若涉及关联交易的，公司还将按照相
关监管要求履行关联交易审议程序）。
四、关联交易的定价依据
该项目招标采取公开方式，履行了开标、评审、公示等程序，该项目项目公
司的注册资本金已在招标文件明确，公司的投资金额按所占股权比例确定，关联
交易定价公允、公平、合理。
五、协议的主要内容
（一）《项目合作协议》主要内容。
元由交发展公司作为项目公司注册资本出资）、省级及州市级补助7.14亿元及项
目公司社会资本方出资4.5亿元，合计127.08亿元（占24.54%）。剩余部分由项
目公司通过银行贷款方式筹措，贷款总额为390.67亿元（占75.46%）。
际总投资的比例分享，其余收益归联合体享有。
出，项目公司存在资金缺口时，由公司参与的联合体各单位负责采用增信担保、
股东借款或其他合法合规方式协助项目公司筹集，交发展不承担任何筹集责任和
义务。
联合体不得转让持有的项目公司股权，亦不得进行项目公司内部股权调整。在项
目合作期内，经交发展公司同意，联合体可以转让或调整项目公司内部股权比例。
若联合体成员减持或退出项目公司股权时，交发展公司有权对该成员所持的股权
优先进行收购。
协议之前，向交发展公司提交投资人履约担保，金额为10,000万元；项目公司完
成工商登记之日起180日内，项目公司或集团公司牵头的联合体向交发展公司提
交建设期履约担保，担保金额为10,000万元；自竣工验收鉴定书签发后次年起，
项目公司应向交发展公司缴纳上一年度运营收入的5%作为运营期履约担保，直至
累计金额达5,000万元为止。履约担保可采用金融机构保函或现金形式。
（二）《出资协议》的主要内容。
参与的联合体各单位需在项目公司成立（以市场监督管理部门核准日期为准）后
注册资本以外的出资另有约定的按照出资人之间的相关约定执行。交发展公司以
该项目的中央车购税资金1,154,400万元对项目出资，出资时限以中央车购税资
金到位时间为准，中央车购税资金作为该项目资本金使用（含注册资本）。
事1名；总经理1名、副总经理3名，财务总监、总工程师和总监理工程师各1名。
公司不参与项目公司董监事和高级管理人员的委派。
除项目资本金外的其余建设资金通过向金融机构融资解决。若项目资本金不满足
金融机构融资要求，需增加的项目资本金由公司参与的联合体各单位按社会投资
人股权权重比例负责补足。
由违约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相
应的违约责任。由于任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除
按应缴出资额的万分之一/日向守约方支付违约金外，守约方有权终止协议并要
求违约方赔偿为履行本协议产生的全部经济损失。如各方同意继续履行协议，违
约方应赔偿其违约行为给公司及守约方造成的损失。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
的各类关联交易的总金额为417.42万元（其中416.04万元为公司发生的保理利息，
已履行相关关联交易审议程序）。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的。根据该项目招标要求，公司参与出资成立项目公司，
通过投资带动施工，帮助公司获取该项目涉及的绿化及环境保护工程施工份额，
巩固和提升公司持续经营和盈利能力，符合公司利益与长远发展目标。不存在损
害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）存在的风险及应对措施。一方面因该项目投资规模较大、回报周期较
长，项目实施期间存在因市场环境发生变化或不可抗力因素，而导致项目在推进
过程中发生工程实施方面的风险、投资收益回收的风险、合作期内政策、利率、
税率等变化的风险，公司将积极配合其他联合体成员，通过合理采购、严控施工
质量、提高施工效率，有效地控制好项目建设成本，确保工程收益和投资回报。
另一方面，该项目需融资的金额较大，同时还存在中央车购税资金及红宁支线“互
联互通”政策资金的争取和落实等大量工作，存在一定的融资风险。公司将积极
配合好其他联合体成员，帮助项目公司拓宽融资渠道，争取地方政府专项债、国
债基金、政策银行贷款等低息资金。同时，该项目资本金若不满足金融机构融资
要求，除交发展公司外，其余公司及联合体其他成员有按股权权重比例补足的义
务。若发生需要进一步补足项目资本金的情形，公司将按规定及时做好有关事项
的审议程序。此外，公司将加强投资过程监督，跟踪市场环境和项目本身情况变
化，做好风险预警和控制。
（三）对公司的影响。本次公司参与交发展公司和其他联合体单位共同出资
成立项目公司，有助于公司通过投资带动施工，改善公司持续经营能力。若后续
能顺利获得该项目涉及的绿化及环境保护工程施工份额并顺利实施，将对公司未
来年度经营业绩产生积极影响，不会对公司2024年度经营业绩产生影响。
八、独立董事意见
公司独立董事于2024年2月24日召开2024年第二次专门会议，会议应参加独
立董事3人，实际参与独立董事3人，由过半数独立董事共同推举的程士国先生召
集和主持。经过对《关于对外投资暨关联交易的议案》进行审查、核对，独立董
事全数同意本议案，并发表意见如下：本次关联交易事项是公司业务发展及生产
经营的正常需求，符合公司长远发展的需要，关联交易金额定价方式合理、公允，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意上述事项，并同意将上述
关联交易议案提交公司第八届董事会第三次会议审议。公司独立董事发表独立意
见为：公司作为联合体成员之一，参与“国高网G7611都匀至香格里拉高速公路
宁蒗至香格里拉段及红宁支线项目合作投资人招标”项目的公开招标并顺利中标，
有助于公司增加业务订单储备数量，对公司改善持续经营能力产生积极影响。根
据项目招标要求及《联合体协议书》中有关权利义务的约定，公司参与的联合体
与交发展公司共同投资成立项目公司，通过投资有助于公司更好的获取该项目涉
及的绿化及环境保护工程施工业务份额，巩固和提升公司持续经营和盈利能力。
本次因与关联方共同投资而形成的关联交易，是基于公司实际情况而产生的，关
联交易定价方式公平、公正，交易价格公允、合理，未发现损害公司及其他股东
利益，特别是中小股东利益情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联
董事已回避表决，该关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，我们同意本次关联交易事项。
九、其他风险提示
本次投资事项有关协议能否顺利执行存在不确定性，投资事项涉及的“国高
网G7611都匀至香格里拉高速公路宁蒗至香格里拉段及红宁支线项目合作投资人
招标”项目，公司能否最终获得项目实施份额及实施金额存在不确定性。若发生
重大变化，公司将根据相关进展情况及时履行相应审议程序及信息披露等义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
特此公告。
云南交投生态科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年三月一日
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