国浩律师（石家庄）事务所
关 于
河北建投能源投资股份有限公司
相关事项
之
法律意见书
中国河北省石家庄市中山西路 108 号华润大厦 B 座 18 层 邮编：050051
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二〇二四年二月
国浩律师（石家庄）事务所 法律意见书
国浩律师（石家庄）事务所
关于河北建投能源投资股份有限公司
法律意见书
致：河北建投能源投资股份有限公司
国浩律师（石家庄）事务所（以下简称“本所”）接受河北建投能源投资股份
有限公司（以下简称“建投能源”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》（2023 年 11 月修订）（以下简称《自律监管指南》）等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的有关规定，参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引》（以下简称《工作指引》），按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求和《河北建投能源
投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，就建投能源调
整本次激励计划（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予限制性股票（以下简
称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
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责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出
承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的
原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是
真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和
原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资
料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授
权。
并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明
文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
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材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2023 年 12 月 29 日，公司召开第十届董事会第五次临时会议，会议
审议通过《关于〈河北建投能源投资股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《关于制订〈河北建投能源投资股份有限公司 2023 年
（草案）〉及摘要的议案》
限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈河北建投能源投资股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第十届监事会第二次临时会议，会议审议通过《关于〈河北
建投能源投资股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议
案》《关于核查〈河北建投能源投资股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）〉中激励对象人员名单的议案》《关于制订〈河北建投能源投资股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈河北建投
能源投资股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
（二）2024 年 2 月 7 日，公司收到控股股东河北建设投资集团有限责任公
司转发的河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于〈河北建设投资集团有
限公司关于所属河北建投能源投资股份有限公司实施限制性股票激励计划备案
报告〉的意见》，同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2024 年 2 月 8 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《河北建投能源投资股份有限公司独立董事关于公开征集投票权的公告》（公告
编号：2024-10），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵丽红女士作为征
集人就公司拟于 2024 年 2 月 28 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的公
司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
（四）2024 年 1 月 19 日至 2024 年 1 月 28 日，公司对本激励计划拟授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员
工对本激励计划激励对象提出的异议。2024 年 2 月 8 日，公司于巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）披露了《河北建投能源投资股份有限公司监事会关于公
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公
告编号：2024-11）。
（五）2024 年 2 月 28 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于〈河北建投能源投资股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）〉及摘要的议案》《关于制订〈河北建投能源投资股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈河北建投能源投资股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定激励计划的授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。
（六）2024 年 2 月 29 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《河北建投能源投资股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-15）。
（七）2024 年 2 月 29 日，公司召开第十届董事会第八次临时会议与第十届
监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象授予第一类限制性股票的议案》。该议案已经
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次调整及授予相关事项进行
核查并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予相关
事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及
本次激励计划的有关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
鉴于《激励计划（草案）》披露后，2 名拟激励对象因工作变动主动辞职，
不再符合激励对象授予条件，3 名拟激励对象因个人原因自愿放弃参加本次激励
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计划，公司召开第十届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意根据公司 2024 年第一次临时股东
大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行相应调整。
（二）本次调整的具体内容
根据公司第十届董事会第八次临时会议，本次调整后，公司本次激励计划激
励对象人数由 422 人调整为 417 人；授予的 A 股限制性股票数量由 1,791.60 万
股调整为 1,769.70 万股。
基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定，本次调整合法、有效。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定，授予日必须为交易日。授予日应自公司股东大会审议通过本次激励计
划且授予条件成就之日起 60 日内确定。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将
终止实施限制性股票激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
予第一类限制性股票的议案》，本次激励计划的授予日为 2024 年 2 月 29 日，是
公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日，且并
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不在前述期间日内。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等有关法律法规及本次
激励计划中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
予第一类限制性股票的议案》、公司提供的《激励对象名单》，公司董事会确定
以 2024 年 2 月 29 日为授予日，以 3.07 元/股的授予价格向 417 名激励对象授予
会第三次临时会议决议及其核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会均
认为本次授予限制性股票的激励对象作为本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
本所律师认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》等有关法律法规
及本次激励计划的有关规定。
（三）本次授予的授予条件已成就
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获
授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
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他情形。
（3）激励对象未发生以下任一情形：①违反国家有关法律法规、上市公司
章程规定的；②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
根据公司及授予对象确认并经核查，本所律师认为，公司及本次授予的激励
对象均未发生上述情形，公司本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管
理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予事项已获得现阶段必要的批
准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本
次授予的授予日的确定符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关
规定；本次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的
有关规定；本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》等有关法
律法规及本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次授
予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
（以下无正文）
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