国浩律师（北京）事务所
关于
浙江中欣氟材股份有限公司
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
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二〇二四年二月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于浙江中欣氟材股份有限公司
法律意见书
国浩京证字[2024]第 0196 号
致：浙江中欣氟材股份有限公司
本所接受浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派孟
令奇律师和杜丽平律师出席了公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），就本次股东大会的相关事项进行见证，并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
（以下简称
“《股东大会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》（以下简称“《网络投票细则》”）等相关法律、法规、部门规章和规范性
文件及《浙江中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文
件、资料及相关材料。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公
告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了
本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具
法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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决定召开本次股东大会，并将有关事项提交本次股东大会审议。
会指定信息披露媒体上刊登了《浙江中欣氟材股份有限公司第六届董事会第十三
次会议决议公告》及《浙江中欣氟材股份有限公司关于召开2024年第一次临时股
东大会的通知》
（以下简称“《会议通知》”），
《会议通知》列明了本次股东大会的
召开时间、地点、方式、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、
登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。
经十三路五号公司研发中心一楼视频会议室举行，召开的实际时间、地点及议题
与《会议通知》的内容一致。
公司董事会秘书负责本次股东大会会议记录，会议记录由出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人代表和会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载
明的事项一致，会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
名册共同对股东的营业执照或身份证件、持股凭证、授权委托书进行了审查，并
登记了股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。经审查，现场出席本次股东
大会的股东及股东授权代表共计12人，合计代表公司有表决权股份155,055,493股，
占公司股份总数的47.2791%。
经核查，上述股东均为2024年2月23日（星期五）下午15:00深圳证券交易所
交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体
股东。
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决。其中，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2024年2月29日
时间为2024年2月29日9:15-15:00期间的任意时间。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有
效表决的股东共计11人，代表股份3,492,990股，占上市公司总股份的1.0651%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
其他高级管理人员列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格符合《公
司法》
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决方式和表决程序
议案1：审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
议案 2：逐项审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》；
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议案 3：审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》；
议案 4：审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》；
议案 5：审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》；
议案 6：审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
议案 7：审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议
案》；
议案 8：审议《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》；
议案 9：审议《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以
要约收购方式增持股份的议案》
；
议案 10：审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施与相关主体就措施作出承诺的议案》；
议案 11：审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象发行股票具体事宜的议案》；
议案 12：审议《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议
案》。
事项一致，本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开
本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决之情形。
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场宣布了表决结果；网络投票的表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。公
司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
案表决结果如下：
议案1：审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
表决结果：同意55,485,286股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8979%；
反对56,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1021%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,589,700股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的99.6594%；反对56,690股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.3406%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
关联股东浙江白云伟业控股集团有限公司、徐建国、绍兴中玮投资合伙企业
（有限合伙）、袁少岚已回避表决。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
议案 2：逐项审议并通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的
议案》；
表决结果：同意55,485,286股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8979%；
反对56,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1021%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,589,700股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的99.6594%；反对56,690股，占出席会议中小投
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资者有效表决权股份总数的0.3406%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
关联股东浙江白云伟业控股集团有限公司、徐建国、绍兴中玮投资合伙企业
（有限合伙）、袁少岚已回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
表决结果：同意55,485,286股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8979%；
反对56,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1021%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,589,700股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的99.6594%；反对56,690股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.3406%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
关联股东浙江白云伟业控股集团有限公司、徐建国、绍兴中玮投资合伙企业
（有限合伙）、袁少岚已回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
表决结果：同意55,485,286股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8979%；
反对56,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1021%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,589,700股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的99.6594%；反对56,690股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.3406%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
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关联股东浙江白云伟业控股集团有限公司、徐建国、绍兴中玮投资合伙企业
（有限合伙）、袁少岚已回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
表决结果：同意55,485,286股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8979%；
反对56,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1021%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,589,700股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的99.6594%；反对56,690股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.3406%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
关联股东浙江白云伟业控股集团有限公司、徐建国、绍兴中玮投资合伙企业
（有限合伙）、袁少岚已回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
表决结果：同意55,485,286股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8979%；
反对56,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1021%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,589,700股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的99.6594%；反对56,690股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.3406%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
关联股东浙江白云伟业控股集团有限公司、徐建国、绍兴中玮投资合伙企业
（有限合伙）、袁少岚已回避表决。
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本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
表决结果：同意55,485,286股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8979%；
反对56,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1021%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,589,700股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的99.6594%；反对56,690股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.3406%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
关联股东浙江白云伟业控股集团有限公司、徐建国、绍兴中玮投资合伙企业
（有限合伙）、袁少岚已回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
表决结果：同意55,485,286股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8979%；
反对56,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1021%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,589,700股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的99.6594%；反对56,690股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.3406%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
关联股东浙江白云伟业控股集团有限公司、徐建国、绍兴中玮投资合伙企业
（有限合伙）、袁少岚已回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
表决结果：同意55,485,286股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8979%；
反对56,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1021%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,589,700股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的99.6594%；反对56,690股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.3406%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
关联股东浙江白云伟业控股集团有限公司、徐建国、绍兴中玮投资合伙企业
（有限合伙）、袁少岚已回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
表决结果：同意55,485,286股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8979%；
反对56,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1021%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,589,700股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的99.6594%；反对56,690股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.3406%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
关联股东浙江白云伟业控股集团有限公司、徐建国、绍兴中玮投资合伙企业
（有限合伙）、袁少岚已回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
表决结果：同意55,485,286股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8979%；
反对56,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1021%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,589,700股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的99.6594%；反对56,690股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.3406%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
关联股东浙江白云伟业控股集团有限公司、徐建国、绍兴中玮投资合伙企业
（有限合伙）、袁少岚已回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
议案3：审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》；
表决结果：同意55,485,286股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8979%；
反对56,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1021%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,589,700股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的99.6594%；反对56,690股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.3406%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
关联股东浙江白云伟业控股集团有限公司、徐建国、绍兴中玮投资合伙企业
（有限合伙）、袁少岚已回避表决。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
议案 4：审议并通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分
析报告的议案》；
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
表决结果：同意55,485,286股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8979%；
反对56,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1021%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,589,700股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的99.6594%；反对56,690股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.3406%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
关联股东浙江白云伟业控股集团有限公司、徐建国、绍兴中玮投资合伙企业
（有限合伙）、袁少岚已回避表决。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
议案 5：审议并通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意55,485,286股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8979%；
反对56,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1021%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,589,700股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的99.6594%；反对56,690股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.3406%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
关联股东浙江白云伟业控股集团有限公司、徐建国、绍兴中玮投资合伙企业
（有限合伙）、袁少岚已回避表决。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
议案 6：审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
表决结果：同意158,491,793股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9642%；
反对56,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0358%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,589,700股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的99.6594%；反对56,690股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.3406%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
议案 7：审议并通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交
易的议案》；
表决结果：同意55,485,286股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8979%；
反对56,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1021%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,589,700股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的99.6594%；反对56,690股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.3406%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
关联股东浙江白云伟业控股集团有限公司、徐建国、绍兴中玮投资合伙企业
（有限合伙）、袁少岚已回避表决。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
议案 8：审议并通过《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议
的议案》；
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
表决结果：同意55,485,286股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8979%；
反对56,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1021%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,589,700股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的99.6594%；反对56,690股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.3406%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
关联股东浙江白云伟业控股集团有限公司、徐建国、绍兴中玮投资合伙企业
（有限合伙）、袁少岚已回避表决。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
议案 9：审议并通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人
免于以要约收购方式增持股份的议案》；
表决结果：同意55,485,286股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8979%；
反对56,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1021%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,589,700股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的99.6594%；反对56,690股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.3406%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
关联股东浙江白云伟业控股集团有限公司、徐建国、绍兴中玮投资合伙企业
（有限合伙）、袁少岚已回避表决。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
议案 10：审议并通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回
报及填补回报措施与相关主体就措施作出承诺的议案》；
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
表决结果：同意55,485,286股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8979%；
反对56,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1021%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,589,700股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的99.6594%；反对56,690股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.3406%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
关联股东浙江白云伟业控股集团有限公司、徐建国、绍兴中玮投资合伙企业
（有限合伙）、袁少岚已回避表决。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
议案 11：审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》；
表决结果：同意55,485,286股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8979%；
反对56,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1021%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,589,700股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的99.6594%；反对56,690股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.3406%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
关联股东浙江白云伟业控股集团有限公司、徐建国、绍兴中玮投资合伙企业
（有限合伙）、袁少岚已回避表决。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
议案 12：审议并通过《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划
的议案》；
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
表决结果：同意158,491,793股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9642%；
反对56,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0358%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,589,700股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的99.6594%；反对56,690股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的0.3406%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
和监票。根据本所律师的核查，本次股东大会所有议案均获得表决通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》
《股
东大会规则》《网络投票细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结
果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东
大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及本次股东大会的表决
方式和表决程序均符合《公司法》
《股东大会规则》
《网络投票细则》等法律法规
以及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（下接签署页）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公
司 2024 年第一次临时股东大会之法律意见书》的签署页）
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杜丽平
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