上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波三星医疗电气股份有限公司
法律意见书
。 锦叫律忖牟所
ALLBRIGHT LA W OFFIC嚣$
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11112 楼
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关于宁波三星医疗电气股份有限公司
法律意见书
致 z 宁波三星医疗电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称"锦天城"或"本所")接受宁波三星
医疗电气股份有限公司(以下简称"公司"或"三星医疗勺的委托，担任公司
实施 2024 年核心团队持股计划(以下简称"持股计划"或"本次持股计划")事
项的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法)) ((中华人民共和国
证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见)) (以下简称" ((试点
指导意见)) ")、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》
(以下简称" ((监管指引第 1 号)) ")以及《律师事务所从事证券法律业务管理办
法)) (<律师事务所证券法律业务执业规则(试行) ))等法律法规、规范性文件的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次
持股计划相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
从事证券法律业务管理办法)) (<律师事务所证券法律业务执业规则(试行) ))等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
了勤勉尽贡和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
、
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
、
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查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符:所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为己获得恰当、有效的授权;所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
其他材料一同上报上海证券交易所(以下简称"上交所")进行相关的信息披露。
得用作任何其他用途 。
咱
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正文
、公司实施本次持股计划的主体资格
气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准向社会公众首次公开发行股票，
并于 2011 年 6 月在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称"三星电气"
(证券简称已变更为"三星医疗勺，股票代码" 601567" 。
社会信用代码为 9133020079603386)(0 的《营业执照)) ，公司基本信息如下:
公司名称 宁波二星医疗电气股份有限公司
类型 其他股份有限公司(上市)
住所 浙江省宁波市部州工业园区(宁波市部州区姜山镇)
法定代表人 沈国英
注册资本 141 ， 265 .1 571 万元
成立日期 2007 年 2 月 1 日
营业期限 2007 年 2 月 1 日至长期
经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动;医院管理:工程管理服务;仪器仪表
制造:仪器仪表销售;仪器仪表修理;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销
售;供应用仪器仪表制造;供应用仪器仪表销售;机械电气设备制造;机械
电气设备销售:通用零部件制造:电力设施器材制造:电力设施器材销售;
电子元器件制造:电子元器件批发;电子元器件零售:有色金属合金制造:
有色金属合金销售:有色金属压延加工;五金产品制造;五金产品批发;五
金产品研发;五金产品零售:智能仪器仪表 制造;智能仪器仪表销售;电容
器及其配套设备制造:电容器及其配套设备销售:软件开发;软件销售;技
术服务 、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;通信设备
制造;通信设备销售:变压器、整流器和电感器制造:配电开关控制设备制
造:配电开关控制设备销售:配电开关控制设备研发;输配电及控制设备制
造:智能输配电及控制设备销售;销售代理:货物迸出口:技术进出口(除
•
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依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动〉。许可项目:依
托实体医院的互联网医院服务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和
试验(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准〉。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在根据法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要解散或
终止的情形，具备实施本次持股计划的主体资格。
二、本次持股计划内容的合法合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司分别召开第六届董事会第九
次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于宁波三星医疗电气股份有
限公司 2024 年核心团队持股计划〈草案〉及其摘要的议案》、《关于宁波三星医
疗电气股份有限公司 2024 年核心团队持股计划管理办法的议案》等与本次持股
计划相关的议案 。 本所律师根据《试点指导意见)) ((监管指引第 1 号)) ，对《宁波
三星医疗电气股份有限公司 2024 年核心团队持股计划(草案))) (以下简称" ((持
股计划(草案))) ")逐项核查如下:
l 、公司实施本次持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定
履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公
司的说明，并经本所律师核查，本次持股计划相关内幕信息知情人不存在进行内
幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。
前述情况符合《试点指导意见》第一条第(一)款和《监管指引第 1 号》第 6.6 .1、
司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参加本次持股计划的情形。前述情况符合《试点指导意见》第一条第(二)款和
...四
《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条的规定。 .,
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负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《试点指导意见》第一条
第(三)款和《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条的规定。
司董事(不含独立董事)和高级管理人员、公司核心管理人员及骨干人员以及公
司董事会认为可以参与本次持股计划的其他人员，公司董事(不含独立董事)必
须经公司股东大会选举，且公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，其他对象
必须是与公司及其合并报表范围内下属公司(含分公司、全资及控股子公司)签
订正式劳动合同或聘任合同的员工。前述情况符合《试点指导意见》第二条第(四〉
款的规定。
业绩奖金额度或法律法规允许的其他资金等。前述情况符合《试点指导意见》第
二条第(五)款第 1 项的规定 。
户中己回购的公司人民币普通股 (A 股〉股票。前述情况符合《试点指导意见》
第二条第(五)款第 2 项的规定。
大会审议通过本持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下
之日起计算。本持股计划所获标的股票的法定锁定期为 12 个月，自公司公告最
后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。归属考核期结束后，管理委员
会依据归属期内年度公司业绩指标和个人绩效考核结果确定的权益分配归属至
持有人。前述情况符合《试点指导意见》第二条第(六)款第 1 项的规定。
持股计划累计不超过公司股本总额的 10% ，任一持有人持有的员工持股计划份
额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 。持股计划持有的股票总数
‘·
不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《试点指导意见》第二条第〈六)
款第 2 项的规定。 '
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理权力机构为持有人会议。持有人会议由本持股计划全体持有人组成。持有人会
议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责持股计划的日常管
理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所持有的公司股票、代表
本持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表持股计划行使股东权利等。
前述情况符合《试点指导意见》第二条第(七)款的规定。
(1)总则(含持股计划的目的、基本原则等内容) ;
(2) 持股计划的持有人(含持有人确认依据、持有人范围等内容) ;
(3)持股计划的资金、股票来源、购买价格;
(4) 持股计划的存续期限、锁定期及考核设置
(5) 持股计划的管理模式:
(6) 持股计划股份权益的处置办法:
(7)公司的权利和义务;
(8) 公司融资时持股计划的参与方式:
(9) 股东大会授权董事会的具体事项:
(10) 持股计划涉及的关联关系和一致行动关系:
( 1 1)其他重要事项。
根据《持股计划(草案) >) ，本次持股计划由公司自行管理，不涉及授权合
格的资产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选任、管理协议
的主要条款、管理费用的计提及支付方式等规定。
综上，前述情况符合《试点指导意见》第三条第(九)款和《监管指引第 1
号》第 6.6.5 条的规定。
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综上，本所律师认为，本次持股计划内容符合《试点指导意见》和《监管指
引第 1 号》的相关规定。
三、本次持股计划履行的法定程序
(一〉本次持股计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次持股计划履行已经
履行的主要程序如下:
星医疗电气股份有限公司 2024 年核心团队持股计划(草案〉及其摘要的议案》、
《关于宁波三星医疗电气股份有限公司 2024 年核心团队持股计划管理办法的议
案》。
波三星医疗电气股份有限公司 2024年核心团队持股计划(草案〉及其摘要的议案》、
《关于宁波三星医疗电气股份有限公司 2024年核心团队持股计划管理办法的议
案》等议案，董事沈国英、郭粟、程志浩、葛瑜斌作为本次持股计划的参与对象，
己履行相应的回避表决程序。
于宁波三星医疗电气股份有限公司 2024 年核心团队持股计划(草案〉及其摘要
的议案》、《关于宁波三星医疗电气股份有限公司 2024 年核心团队持股计划管理
办法的议案》。
认为: "(1) 公司不存在《指导意见》等法律法规规定的禁止实施持股计划的
情形，公司具备实施持股计划的主体资格。 (2) 本次持股计划实施前，公司通
过召开职工代表大会充分征求了员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形。(3)
本次持股计划的制定及其内容符合《公司法》、 《证券法》、 《指导意见》等有
、
关法律、法规及规范性文件的规定。 (4) 公司董事会审议相关议案时，关联董 ;::
其
事己根据相关规定回避表决。公司审议本次核心团队持股计划相关议案的程序和
、
,
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决策合法、有效，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制
员工参与本次员工持股计划。 (5) 本次持股计划的实施有利于进一步建立和完
善核心团队与股东的利益共享机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效
调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公
司的凝聚力和竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。"
因此，本次持股计划已经履行的法定程序符合《公司法)) <<证券法)) <(试点
指导意见》以及《监管指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件的规定。
(二〉本次持股计划尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》以及《监管指引第 1 号》的相关规定，为实施本次持股
计划，公司尚需履行下列程序:
公司应召开股东大会对实施本次持股计划的相关议案进行审议，并在股东大
会召开前公告本法律意见书。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指
导意见》以及《监管指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次持
股计划履行了现阶段必要的法律程序，尚需召开股东大会对实施本次持股计划
的相关议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书等相关法定程序。
四、本次持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司分别召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第
七次会议审议通过了《关于宁波三星医疗电气股份有限公司 2024 年核心团队持
股计划(草案)及其摘要的议案》、《关于宁波三星医疗电气股份有限公司 2024
年核心团队持股计划管理办法的议案》等与本次持股计划相关的议案后，公司按
照《试点指导意见》以及《监管指引第 1 号》相关规定公告了与本次持股计划相
关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、 《持股计划(草案) ))及其摘要
、飞失去 tNV 气J
以及《宁波三星医疗电气股份有限公司 2024 年核心团队持股计划管理办法》 等
文件。
。'
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根据本次持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法)) ((证券法)) ((试点
指导意见》 《监管指引第 1 号》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司己就本次持股计划履行了现阶段应当履行的信息
披露义务，符合《试点指导意见》以及《监管指引第 1 号》的相关规定。公司尚
需根据本次持股计划的具体进展，按照相关法律、法规、规范性文件及上海证券
交易所的相关规则履行相应的信息披露义务。
五、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次持股
计划的主体资格:本次持股计划的内容符合《试点指导意见》以及《监管指引
第 1 号》的相关规定:公司己就本次持股计划履行了现阶段应当履行的法定程
序和信息披露义务，关联董事己在公司召开董事会审议本次持股计划相关议案
时依法履行回避表决程序，符合《试点指导意见》以及《监管指引第 1 号》的
相关规定。公司尚需召开股东大会对实施本次持股计划的相关议案进行审议，
并在股东大会召开前公告本法律意见书，且就本次持股计划需按照法律、法
规、 规范性文件及上交所的相关规则履行相应的其他信息披露义务。
本法律意见书一式垒份，具有同等法律效力。本法律意见书经本所经办律
师签字并加盖本所公章后生效 。
(以下无正文，为签字盖章页)
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波三星医疗电气股份有限
公司 2024 年核心团队持股计划的法律意见书》之签署页〉
经办律师 z
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