证券代码：603332 证券简称：苏州龙杰
苏州龙杰特种纤维股份有限公司
（草案）
苏州龙杰特种纤维股份有限公司
二零二四年二月
苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
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苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）
风险提示
一、苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“苏
州龙杰”）2024 年员工持股计划（草案）（以下称“员工持股计划”）在公司股东
大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确
定性。
二、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初
步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若
员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
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苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）
特别提示
一、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为公司董监高、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干人员。参加本员工持股计划的总人数不超过 120 人（不含预留份
，其中董监高 5 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
额）
四、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 1,182.42 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 1,182.42 万份，
最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合
法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人
提供垫资、担保、借贷等财务资助。
五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购苏州龙杰
A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易
过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本
计划合计受让股份总数不超过 2,985,920 股，占公司目前总股本 216,347,184 股
的 1.38%。其中拟首次受让 244.00 万股，占本员工持股计划标的股票总量
的股票总量的 18.28%，占公司当前股本总额的 0.25%。本员工持股计划具体受
让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。预留份额的分配方案（包括
但不限于参与对象及其份额分配）由董事会授权管理委员会确定，若获授前述
份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方
案应提交董事会审议确定。公司将根据要求及时履行信息披露义务。
六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股
票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包
括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二
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级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行
情况为准。
七、本员工持股计划购买回购股票的价格为 3.96 元/股。
八、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划之日起算。本员工
持股计划首次受让部分及预留部分标的股票解锁时点均为自公司公告相应标的
股票各自过户至本员工持股计划之日起满 12 个月，解锁比例为 100%或 60%；
若解锁比例未达 100%，则尚未解锁部分股票自公司公告相应标的股票过户至本
员工持股计划之日起满 24 个月解锁。各期实际解锁比例和数量根据公司业绩指
标达成情况和持有人考核结果确定。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持
股计划存续期进行延长，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同
意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理
委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
十、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见。
公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请
股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的
股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券
交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十一、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在一致行动关系。
十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴
纳的相关税费（如有）由员工个人自行承担。
十三、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
苏州龙杰、公司、本公司 指 苏州龙杰特种纤维股份有限公司
员工持股计划、本计划、本期员 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024 年员工持
指
工持股计划 股计划
《苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024 年员工
员工持股计划管理办法 指
持股计划管理办法》
《苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024 年员工
本计划草案、员工持股计划草案 指
持股计划（草案）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本次员工持股计划拟受让的公司股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
《自律监管指引第 1 号》 指
——规范运作》
《公司章程》 指 《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的
在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的
凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健
康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自
担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
所有参与对象均须在公司（含子公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、中高层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为需要激励的其他
人员，持有人合计不超过 120 人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际
缴款情况确定。
三、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计
划的份数上限为 1,182.42 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工
实际缴款情况确定。参加本员工持股计划首次受让部分的总人数不超过 120 人，
其中参加本员工持股计划首次受让部分的董监高 5 人，上述人员与本员工持股
计划不构成一致行动人关系。具体认缴份额比例如下表所示：
占本次员 拟获得份额
拟认购份 拟认购份额对
序 工持股计 对应股份数
姓名 职务 额上限 应股份数量上
号 划总份额 量占目前总
（万份） 限（万股）
的比例 股本的比例
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中高层管理人员、核心业务
（技术）骨干以及董事会认为
需要激励的其他人员（不超过
预留份额 216.18 18.28% 54.59 0.25%
合计 1,182.42 100.00% 298.59 1.38%
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的 1%。
定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由
公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的
认购权利，其放弃认购的份额可以由董事会授权管理委员会重新分配给符合条
件的其他员工或计入预留份额。若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立
董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。调整后，
单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司总股本的
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股
计划拟预留份额 216.18 万份，占本员工持股计划总份额的 18.28%。预留份额待
确定预留份额持有人后，员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式
受让相应标的股票。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分
配）由董事会授权管理委员会确定。原则上，预留份额应于股东大会审议通过
本员工持股计划后 12 个月内确定对应持有人。预留份额未明确持有人前，不具
备与员工本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权
份额的基数。预留份额的持有人应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已
持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获
授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该
分配方案应提交董事会审议确定。
四、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、
《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
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第四章 员工持股计划的资金、股票来源和规模
一、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式，拟筹集资金总额上限为 1,182.42 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。公司不得向持有人
提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、员工持股计划股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购苏州龙杰 A 股
普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：603332）。
公司于 2023 年 3 月 17 日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案》，同
意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计
划。本次拟回购股份的价格不超过人民币 16 元/股（含），拟回购股份的资金总
额为不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含）。回购期
限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于
中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-009）。
截至公告日，公司已累计回购股份数量为 2,985,920 股，占公司总股本的
额为 30,058,560.90 元（不含交易佣金等交易费用）。
在董事会决议日至本持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积
转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调
整。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
三、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 2,985,920 股，约占公司目前总
股本 216,347,184 股的 1.38%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公
司将根据要求及时履行信息披露义务。
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本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司总股本的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票
总数累计不超过公司总股本的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
四、员工持股计划购买股票价格和定价依据
本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为 3.96 元/股。
本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
每股 3.96 元。
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.47 元的
本员工持股计划的定价不会对公司经营造成负面影响，符合公司实际激励
需求，具有合理性。
在董事会决议日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本
公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为自本持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划之日起 36 个月。本员工持
股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股
计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至本员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员
工持股计划的存续期限可以延长。
（五）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公
告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员
工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获得的标
的股票，对于首次受让部分，该部分股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时点
第一期解锁 自公司公告标的股票过户至本员工持股计划之日起满 12 个月
第二期解锁（如有） 自公司公告标的股票过户至本员工持股计划之日起满 24 个月
注：对于首次受让部分，若第一期解锁比例未达 100%，则存在第二期解锁的情况。
对于预留部分，该部分股票解锁安排如下：
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解锁安排 解锁时点
第一期解锁 自公司公告标的股票过户至本员工持股计划之日起满 12 个月
第二期解锁（如有） 自公司公告标的股票过户至本员工持股计划之日起满 24 个月
注：对于预留部分，若第一期解锁比例未达 100%，则存在第二期解锁的情况。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
敏感期不得买卖股票相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
三、员工持股计划的考核要求
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划公司层面的业绩考核指标如下：
解锁安排 考核年度 业绩考核要求 解锁比例
以 2023 年产品销量为基数，2024 年产品
销量增长率不低于 12%
以 2023 年产品销量为基数，2024 年产品
第一期解锁 2024 年度 60%
销量增长率为 8%~12%
以 2023 年产品销量为基数，2024 年产品
销量增长率低于 8%
第二期解锁 以 2023 年或 2024 年产品销量为基数，
（如有） 2025 年产品销量增长率不低于 12%
注：1、上述“销量”是指公司年报披露的全年销量。
绩考核的达成情况进行解锁。
因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，管理
委员会有权予以收回，并于锁定期满后择机出售该部分标的股票，公司以相应
份额的原始出资金额加上银行同期存款利息之和与出售标的股票所获金额孰低
值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
（二）个人层面绩效考核
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苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）
公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效评价，依据个人
考核年度绩效评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人个人的
年度绩效评价结果等级分为合格与不合格两个等级，绩效评价结果等级与个人
层面解锁比例的对照关系如下所示：
绩效评价结果 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人当期实际解锁份额=持有人
当期计划解锁份额×个人层面解锁比例。
持有人当期因个人绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员
会有权将该部分权益份额对应标的股票在公司公告标的股票过户至本员工持股
计划之日起 12 个月后择机出售，以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款
利息之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在
收益，则收益归属于公司。
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第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管
理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股
计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》
对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公
司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持
股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有
权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有
人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持
有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
审议；
以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及确定预
留份额的分配方案等事项；
责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员
工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的
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现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资
于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首
次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，
由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理
委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要
求。口头方式通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快
召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过现场会议、通讯方式（包括电话会议、视频会议或类
似通讯工具方式）或二者相结合的方式召开并表决，会议通过电话会议、视频
会议或类似的通讯工具召开的，应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见
并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
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一票表决权。预留份额未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
出的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
议的持有人所持过 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
的变更、延长等规定需 2/3（含）以上份额同意的议案除外），并形成持有人会
议的有效决议。
章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（四）单独或合计持有员工持股计划 15%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额
会议。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表
持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会
委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员
会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选
举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对
员工持股计划负有下列忠实义务：
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产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
常管理；
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
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苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开
前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管
理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权；
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理与持股计划相关的
事宜。包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限
于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变
动、提前终止持股计划等事项；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
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（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜；
（四）授权董事会对公司《2024 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事
宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（八）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划
作出相应调整；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。董事会在适用法律允许范围内进一步授权管理委员会办理前述持股计划
相关事宜。
四、资产管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计
划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等
服务。
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第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本持股计划的除外。
二、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实
施。
三、员工持股计划的终止
（一）本持股计划存续期满后自行终止；
（二）本持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当持股计划所持有的资
产全部分配完毕后，或者当持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可
提前终止；
（三）本持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可
以延长；
（四）如因标的股票停牌或者窗口期等情况，导致本持股计划所持有的标
的股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
以延长。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，除法律、法规、规章及《管理办法》另有规定，或经持
有人会议审议通过，持有人所持有的份额或权益不得退出或用于抵押、质押、
担保及偿还债务或作其他类似处理。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意
不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参
与本员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委
员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁的
本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，由受让
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人返还该持有人相应原始出资金额；未能确定受让人的，该份额对应的标的股
票由管理委员会于公司公告对应标的股票过户至本员工持股计划之日起 12 个月
后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与该份额的原始出资
金额加上银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在
收益，则收益归属于公司：
有人仍留在该子公司任职的；
用合同及劳务合同的（包括被公司辞退、除名等）。
（四）存续期内，持有人发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更：
其他未尽事项，或发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额
的处置方式由本次员工持股计划管理委员会确定。
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第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划的清算与权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转
让、或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）持股计划存续期内，持股计划所持标的股票出售取得现金或股票分
红等其他可分配收益时，每个会计年度管理委员会均可按照持股计划的规定进
行分配。持有人不得要求对持股计划资产及相关权益进行分配。
（三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票解锁期与相对应股票相同。
（四）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 60 个工作日内完
成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的权益分
配处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。
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第九章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
一、本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。
二、若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配
完毕的，经持有人会议及董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
三、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存
续期可以提前终止或延长。
四、本次员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会
对本次员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 60 个工作日内完成清算，
并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
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第十章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
相关规定对持有人权益进行处置；
（二）公司的义务
等其他相应的支持；
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
的股东权利（但持有人自愿放弃除资产收益权外的其他股东权利的除外）；
计划资产相关份额；
（二）持有人的义务
与其他投资者权益平等；
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委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持的资产、不得转让其依本计
划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
自行承担相应的税收；
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第十一章 持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员共计 5 人，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。在公司董事会
及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，上述人员应回避表决。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协
议或存在一致行动安排。
（二）公司部分董事、监事、高级管理人员参与本持股计划，本持股计划
未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；
持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，
监督本持股计划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董
事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关
事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产
生重大影响。
（三）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议
为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本
员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的
相关安排。
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第十二章 实施员工持股计划的程序
一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
三、董事会审议本员工持股计划草案，与本员工持股计划有关联的董事应
该回避表决。
四、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害上市公司及全体股东利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
五、董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、本员工持股计划草案及摘要、监事会意见等文件。
六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开前公
告法律意见书。
七、召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股
东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，
经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划的 2
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
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第十三章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件
才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负
债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2024 年 4 月通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购
专用证券账户所持有的 244.00 万股公司股票过户至本员工持股计划。以董事会
审议本员工持股计划草案前一交易日的收盘价（8.07 元/股）测算，公司应确认
的首次受让部分股份支付总费用为 1,002.84 万元，预计本员工持股计划首次受
让部分的费用摊销情况测算如下：
单位：万元
首次受让部分预计摊销的总费
用
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用
的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股
计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经
营效率。
上述测算不包含预留份额部分，预留份额部分非交易过户时将产生额外的
股份支付费用。
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第十四章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的
劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过
后生效。
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