证券代码：688071 证券简称:华依科技
上海华依科技集团股份有限公司
二〇二四年二月
公司声明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定。
特别提示
董事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易
所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后方可实施。
实际控制人励寅先生控制的企业，为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程
序。
议决议公告日。发行价格为 22.47 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做出相应调整。
量不足 1 股的余数作舍去处理，发行数量不超过 16,957,944 股（含本数），占本
次发行前公司总股本的 20%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一
致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同
时募集资金总额作相应调整；如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次
发行数量亦将予以相应调整。
律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海
证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海
证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于
公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞
监会公告[2023]61 号）的相关要求。同时，公司制定了《未来三年分红回报规划
（2024-2026 年）》，该规划已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需
经公司股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安
排等情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
工作的意见》
（国办发﹝2013﹞110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》
（国发﹝2014﹞17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告﹝2015﹞31 号）要求，为保
障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行做出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第十五次会议
审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第七节
关于向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注
意相关风险。
七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通名词释义
华依科技、公司、本公
指 上海华依科技集团股份有限公司
司、发行人
本次向特定对象发行
指 华依科技 2024 年度向特定对象发行股票
股票/本次发行
上海西泽嘉 指 上海西泽嘉智能科技有限公司
上海华依科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
本预案 指
股票预案
定价基准日 指 董事会决议公告日
《公司章程》 指 上海华依科技集团股份有限公司章程
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
广义上指在车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系列
动力总成 指 零部件组件，一般包括发动机、变速箱以及集成到变速箱上面
的其余零件
发动机（Engine）是一种能够把其它形式的能转化为机械能的
发动机 指
机器，是动力发生装置
将机油压力升高和保证一定的油量，压送到汽车发动机各零
油泵 指
件的运动表面上，向各摩擦表面强制供油
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃
料、采用新型车载动力装置） ，综合车辆的动力控制和驱动方
新能源汽车 指
面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的
汽车
即绿色能源，是指不排放污染物、能够直接用于生产生活的能
清洁能源 指
源，包括核能和“可再生能源”
即碳达峰与碳中和的简称，中国力争 2030 年前实现碳达峰，
双碳 指
纯电动汽车 指 驱动能量完全由电能提供的、由电机驱动的汽车。电机的驱动
电能来源于车载可充电储能系统或其他能量储存装置
一种把燃料所具有的化学能直接转换成电能的化学装置，又
称电化学发电器，由于燃料电池用燃料和氧气作为原料，同时
燃料电池 指
没有机械传动部件，故排放出的有害气体极少，使用寿命长，
是目前最有发展前途的发电技术
Inertial Measurement Unit 的缩写，惯性测量单元，是测量物体
IMU 指 三轴姿态角(或角速率)以及加速度的装置，大多用在需要进行
运动控制的设备，如汽车和机器人上
利用惯性元件（加速度计）来测量运载体本身的加速度，经过
惯性导航 指 积分和运算得到速度和位置，从而达到对运载体导航定位的
目的
计算机科学技术的一个分支，利用计算机模拟人类智力活动,
人工智能 指 是一门研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方
法、技术及应用系统的新技术科学
自动系统既能完成某些驾驶任务，也能在某些情况下监控驾
L3 指
驶环境，但驾驶员必须准备好重新取得驾驶控制权。
自动系统在某些环境和特定条件下，能够完成驾驶任务并监
控驾驶环境，这个阶段下，在自动驾驶可以运行的范围内，但
L4 指
驾驶舱还是必不可少的，不能完全取消掉认为控制的操作部
件
一个集环境感知、规划决策、多等级辅助驾驶等功能于一体的
智能汽车 指 综合系统，它集中运用了计算机、现代传感、信息融合、通讯、
人工智能及自动控制等技术，是典型的高新技术综合体
机器帮助人进行驾驶，以及在特殊情况下完全取代人驾驶的
智能驾驶 指
技术
Global Positioning System，即全球定位系统，是一种以人造地
球卫星为基础的高精度无线电导航的定位系统，它在全球任
GPS 指
何地方以及近地空间都能够提供准确的地理位置、车行速度
及精确的时间信息
全球导航卫星系统，是能在地球表面或近地空间的任何地点
GNSS 指 为用户提供全天候的 3 维坐标和速度以及时间信息的空基无
线电导航定位系统
即第五代移动通信技术，是具有高速率、低时延和大连接特点
的新一代宽带移动通信技术，是实现人机物互联的网络基础
设施
基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，贯穿于
智能制造 指 设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，具有自感知、
自学习、自决策、自执行、自适应等功能的新型生产方式
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 上海华依科技集团股份有限公司
英文名称 Shanghai W-Ibeda High Tech.Group Co., Ltd.
有限公司成立日期 1998 年 11 月 28 日
股份公司成立日期 2013 年 12 月 24 日
注册资本 84,789,724 元人民币
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 华依科技
A 股股票代码 688071
法定代表人 励寅
公司住所 上海市浦东新区张东路 1388 号 13 栋
邮政编码 201202
电话 021-61051366
传真 021-61051387
网址 http://www.w-ibeda.com/
一般项目：在机电设备科技、自动化设备科技、汽车科技和计算机
软硬件科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，商务信息咨询，五金交电、机械设备、计算机软硬件及辅助设
经营范围 备、机电产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，检验检测服
务，计算机软件开发、计算机系统集成，汽车检测设备，汽车零部
件的生产及销售（限分支经营）。
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
战略目标，绿色、清洁、低碳的能源产业发展方向成为市场主流。2021 年 10 月，
国务院印发《2030 年前碳达峰行动方案》，推出的“碳达峰十大行动”中明确指
出了 2030 年当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例将达到 40%左右。
目前我国汽车千人保有量与美日等发达国家仍存在一定差距，故随着全球经济的
回暖、城市化建设的逐步完善，我国购车需求仍将继续增加。结合购车需求与政
策导向可以预见，在双碳目标推动下，我国的汽车保有结构将逐步发生改变，传
统燃油车份额将有序让渡给新能源汽车，汽车电动化发展将迎来重大机遇。
近年来，在国家产业支持政策和消费补贴政策的双重推动下，新能源汽车在
我国的渗透率不断提升，各大传统车企纷纷加大新能源汽车市场布局。根据中国
汽车工业协会数据，2013-2022 年我国新能源汽车销量占汽车总销量的比例持续
上升，2022 年我国新能源汽车的销量达到 688.70 万辆，同比增长 95.60%；2023
年我国新能源汽车产销持续向好，1-11 月累计实现产销量分别为 842.6 万辆和
月，国务院发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，规划指出，发
展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推
动绿色发展的战略举措，到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售
总量的 20%左右，并在 2030 年销量占比达到 40%，2035 年纯电动汽车成为新销
售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。我国新能源汽车市场规模将保持稳定
扩大的趋势，进而带动新能源汽车动力总成测试设备及服务等市场需求稳步增加。
经过多年持续努力，我国新能源汽车产业技术水平显著提升、产业体系日趋
完善、企业竞争力大幅增强，2015 年以来产销量、保有量连续多年居世界首位，
产业进入叠加交汇、融合发展新阶段。新能源汽车动力总成测试伴随着新能源汽
车多品种、规模化生产的发展趋势，将朝着更高转速、更高精度、更广测试范围
的方向发展，使新能源汽车动力总成产品在耐久、性能等方面得到进一步升级。
面对日益扩大的新能源汽车市场，在研发设计阶段对各类新能源汽车进行开发测
试的需求变得日益迫切，快速高效的开发与测试平台对于提高市场占有率、快速
响应市场变化起到了至关重要的作用。
目前我国新能源汽车产业以纯电动汽车、插电式混合动力（含增程式）汽车
为主要组成部分，随着国内新能源汽车产业技术更新迭代加速，未来整车厂推出
新车型的速度有望进一步提升，这将推动新能源汽车动力总成测试服务市场规模
的持续扩大。此外，在环保政策、标准法规更新迭代的背景下，整车厂发布新车
型的频率会有所增加，进而为动力总成测试服务市场带来新的业务增量。
燃料电池汽车作为新能源汽车未来发展方向之一，与电动汽车相比具有续航
里程长、冷启动能力强、污染少等优势。国内外政策积极落地，推动了燃料电池
汽车高质量发展。根据中国汽车工业协会统计，2023 年全国燃料电池汽车产量
为 5,631 辆，销售量为 5,791 辆，同比分别增加 55.3%和 72.0%。根据工信部装备
工业一司指导，由中国汽车工程学会组织编制的 2020 年《节能与新能源汽车技
术路线图 2.0》指出，2025 年我国氢燃料电池汽车保有量将达到 10 万辆左右。
根据 Interact Analysis 预测，2030 年全球氢燃料电池汽车保有量有望超过 165 万
辆，2022-2030 年年均复合增速约 48%。随着燃料电池技术的不断发展，燃料电
池成本将进一步下降，燃料电池汽车的应用范围和市场规模将不断扩大，届时将
对燃料电池测试提出新的需求。
智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向，从发展层面看，一些跨国企
业率先开展产业布局，一些国家积极营造良好发展环境，智能汽车已成为汽车强
国战略选择。2020 年 2 月，发改委、科技部、工信部等十一部委联合发布的《智
能汽车创新发展战略》中指出，到 2025 年，中国标准智能汽车的技术创新、产
业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成；实现有条件
自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境
下市场化应用。2023 年 11 月，工信部、公安部、住建部、交通运输部联合发布
《关于开展智能网联汽车准入和上路通行试点工作的通知》，对通过准入试点的、
具备量产条件的、拥有 L3/L4 功能的汽车，在限定区域开展上路通行试点。这一
通知的实施，意味着我国正式启动了智能网联汽车的商业化运行，产业发展迈出
关键一步。
智能汽车的发展将拉动包括惯性导航系统在内的相关器件的发展。自动驾驶
车辆需要对道路状况进行实时预测，为此，智能汽车必须具备远超我们人类的检
测感知能力。惯性导航系统（INS）是 L3 及以上等级自动驾驶车辆不可或缺的模
块，能够在 GPS、GNSS、5G 等外部信号不佳时通过自身运动信息实现定位。惯
性测量单元（IMU）则是 INS 中的核心部件，其原理是测量运载体本身的加速度
以确定其的位置信息，实现导航和定位的目的。受益于自动驾驶技术的快速发展，
惯性测量单元（IMU）的市场规模有望高速增长。
智能汽车的发展将带动智能驾驶测试相关领域的发展。《智能汽车创新发展
战略》在主要任务中提到，需完善测试评价技术，建立健全智能汽车测试评价体
系及测试基础数据库；推动企业、第三方技术试验及安全运行测试评价机构能力
建设。随着智能汽车和自动驾驶技术的纵深发展，新产品、新技术的测试验证需
求将大幅提升。
华依科技始终坚持“以动力系统的进步推动人类社会的进步”的企业愿景、
“致力于将科技创新转化为全球化产品”的经营理念，以领先的智能测试技术推
动汽车工业转型升级。本次发行的募集资金将用于补充公司主营业务发展所需的
流动资金，有助于缓解公司研发及经营资金紧张局面，降低公司资产负债率，切
实改善公司资产负债结构，有利于公司进一步扩大测试服务业务收入规模，并加
强在智能驾驶定位、智能驾驶测试、燃料电池等领域的布局，有利于公司核心发
展战略的实现和生产经营的持续健康发展。
（二）本次发行的目的
通过首次公开发行股票并上市以及 2022 年度向特定对象发行股票等资本运
作，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收
入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累
和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，
保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并
且将本次募集资金全部用于补充流动资金，一方面有助于满足公司未来业务发展
的流动资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从
而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股
东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，公司的流动比率和速动比率
将得到一定提升，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营
压力。
三、发行对象及其与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海西泽嘉，其为公司控股股东、实
际控制人励寅先生控制的企业。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审
核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、
法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、定价方式和定价原则
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准
日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十五次会议
决议公告日：2024 年 2 月 29 日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 22.47 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将
按以下办法作相应调整。调整公式为：
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转
增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海西泽嘉，其为公司控股股东、实际控制人励寅先
生控制的企业。将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行
价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 16,957,944
股（含本数），占本次发行前公司总股本的 20%。若中国证监会最终注册的发行
数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册
的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1 = Q0 × (1+n)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发
行股票数量。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发
行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 38,104.50 万元，扣除发行
费用后净额全部用于补充流动资金。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。
若相关法律规定对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本
次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
上海西泽嘉以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回
避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行涉及的相关关联交易议
案时，关联股东将进行规避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
本次发行前，励寅先生直接持有公司 17,844,546 股股份，占公司总股本的
理，公司控股股东及实际控制人励寅先生和公司持股 5%以上股东黄大庆先生、
秦立罡先生于 2019 年 9 月 30 日签署《一致行动协议》，确认三人的一致行动关
系，并对一致行动事项、一致行动实现方式、一致行动关系的有效期、争议解决
措施及违约责任做出约定。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，励寅先
生与黄大庆先生、秦立罡先生构成一致行动关系。
若按照本次发行的数量 16,957,944 股测算，本次发行完成后，励寅先生直接
持有公司 17,844,546 股股份，同时通过上海西泽嘉间接持有公司 16,957,944 股股
份，励寅先生直接及间接合计持有公司股份数量为 34,802,490 股股份，占公司发
行后股本总额的 34.20%，仍为公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。
因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚
需呈报批准的程序
本次向特定对象发行相关事项已经 2024 年 2 月 28 日召开的公司第四届董
事会第十五次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚待公司股东大会审议通
过并经上交所审核和报经中国证监会履行发行注册程序。在获得中国证监会注册
后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票
发行和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票相关程序。
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容
一、发行对象的基本情况
（一）股权控制关系
励寅生先生持有本次向特定对象发行股票发行对象上海西泽嘉 70%的股权，
其配偶厉传文持有上海西泽嘉 30%的股权。
（二）主营业务情况和财务数据
截至本预案公告日，上海西泽嘉暂未实际开展业务，尚无最近一年财务会计
报表。
（三）发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案公告日，上海西泽嘉尚无对外投资。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼
等受处罚情况
上海西泽嘉及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到行政处罚、刑事
处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交
易情况
上海西泽嘉为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理励寅先生控制的
企业，与公司构成关联关系；上海西泽嘉以现金方式参与本次发行股票的认购，
构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。
本次发行完成后，上海西泽嘉与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜
在同业竞争。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东与
上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内上海西泽嘉及其控股股东与公司之间不存在
重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，
符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒
体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
五、认购资金来源情况
上海西泽嘉认购本次发行股票的认购资金均来自于合法自有资金或自筹资
金。
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
一、合同主体和签订时间
发行人（甲方）：上海华依科技集团股份有限公司
认购人（乙方）：上海西泽嘉智能科技有限公司
签订时间：2024 年 2 月 28 日
二、认购金额
乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额为不超过人民币 38,104.50 万元
（含本数）。
三、认购价格、认购数量、认购方式及支付方式
本次发行定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会决议公告日（（即第
四届董事会第十五次会议决议公告日：2024 年 2 月 29 日），本次发行价格确定
为 22.47 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
乙方认购金额为不超过人民币 38,104.50 万元（含本数），认购数量为认购金
额除以发行价格确定，即认购数量不超过 16,957,944 股（含本数）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不
足 1 股的尾数作舍去处理。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变
化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。
认购方式：现金认购。
支付方式：在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方应按照甲方发
出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式
汇入甲方及本次发行的保荐人指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全
部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
四、限售期
乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记
至乙方名下之日）起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，乙方取得的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲
方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
五、滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按本次
发行后的股份比例共享。
六、违约责任
声明和保证，即视为该方违约。
时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
（1）甲方董事会通过；或/和
（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他有
权主管部门（如需）的注册、审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相
关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所
或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙
方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生
的各项费用由甲方和乙方各自承担。
七、协议成立与生效
本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
八、协议变更、解除及终止
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，
双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。若中国证监会
及上海证券交易所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方向特定对象
发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协
议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面变更协议和/或补充协议。该等变更
协议和/或补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等变更协议和/或补充协
议的内容为准。
除本协议另有约定外，双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除
本协议。
本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终
止。
因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后本协议终止。
本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 38,104.50 万元，扣除发行
费用后净额全部用于补充流动资金。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）基本情况
公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金，以满足未来业务快速增长的
营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。
（二）募集资金投资项目的必要性分析
通过首次公开发行股票并上市以及 2022 年度向特定对象发行股票等资本运
作，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收
入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累
和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，
保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
报告期内，公司经营规模持续提升，2020 年、2021 年和 2022 年实现营业收
入分别为 30,190.32 万元、32,070.02 万元和 33,679.96 万元，实现归属于母公司
所有者的净利润分别为 4,187.91 万元、5,801.37 万元和 3,636.34 万元，而 2023 年
本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需
求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核
心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 63.66%、51.89%、61.04%和 46.39%，
公司资产负债率较高，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资
产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补
充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风
险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利
于实现全体股东利益的最大化。
（二）募集资金投资项目的可行性分析
本次使用募集资金补充流动资金，符合法律法规和相关政策，具备可行性。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的营运资金和净资产将有所增加，
有利于增加公司资本实力，提高公司财务灵活性和市场竞争力，推动公司业务持
续发展，符合公司当前实际发展需要。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《上海华依科技集团股
份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与
监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持
续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集
资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方
向，有利于实现公司业务的进一步拓展和资本结构的优化，巩固和发展公司在行
业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资
本实力；同时，公司资产负债率得以降低，流动资产尤其是货币资金占比将有所
增加，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，提升市场竞
争力。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行募集资金拟用于补充流动资金，将增强公司资本实力，进一步提升
公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行完成
后公司主营业务不会发生改变，亦不会对公司现有业务与资产产生重大影响。
截至本预案公告日，公司没有在未来 12 个月内改变主营业务或者对主营业
务作出重大调整的明确计划，没有在未来 12 个月内对上市公司或子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组
计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情
况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资
本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司实际控制权的变化。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行重大调整，公司高管人员
结构不会发生重大变动。
（五）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变
化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下
降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持
稳健的财务结构，增强持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模均将大幅度增大，短期内公司的
每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但募
集资金将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，长期看
公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加，并有效缓解公司日益
增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公
司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关
联交易和同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次向特定对象发行后，
公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为
控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
公司本次发行募集资金主要用于补充流动资金，不存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产总额及净资产相
应增加，资产负债率有所下降，抗风险能力得到提升。随着公司经营活动的进一
步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理，不存在负债比例过低、财
务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）核心竞争力风险
公司所处的汽车动力总成测试行业为技术密集型行业，产品技术涉及计算机
软件、电气、机械、自动控制、信息技术等多学科知识和应用技术，具有技术难
度大、专业性强、研发投入大等特点。为保证持续具有核心竞争力，行业内的企
业通常需要不断投入研发资金。随着市场和技术需求不断迭代更新，如果公司研
发投入不足，则可能导致公司技术被赶超的风险，难以确保公司技术的先进性和
产品的市场竞争力，无法满足及时的技术升级和匹配客户的需求，对公司的经营
业绩产生不利影响。
公司所处行业为技术密集型行业，通过持续技术创新，公司自主研发了一系
列核心技术，这些核心技术是公司保持竞争优势的有力保障，核心技术保密对公
司的发展尤为重要。公司已与研发技术人员签署了保密协议，若公司员工等出现
违约，或者公司在经营过程中因核心技术信息保管不善导致核心技术泄密，则公
司将面临核心技术泄密风险，对公司的竞争力产生不利影响。
（二）经营风险
公司产品的直接材料占营业成本的比例较高，公司产品的主要原材料包括电
气测控元件、仪器仪表、驱动电机、机械结构件、附属设备、传动导向和气动液
压件等。如果未来主要原材料的市场供求、供应商销售策略发生较大变化，造成
公司采购价格出现较大幅度的波动，可能对公司的原材料供应或产品成本产生重
大不利影响，公司将会面临盈利水平下滑的风险。
公司生产经营规模迅速扩张，公司的快速发展在技术研发、市场开拓、资源
整合等方面对公司的管理层和管理水平提出更高的要求。如果公司管理层业务素
质及管理水平无法满足公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时
调整、完善，公司将面临较大的管理风险。
公司下游客户主要为知名品牌车企及汽车零部件供应商，下游客户通常对产
品质量有较高要求。随着公司经营规模的持续扩大，客户对产品质量要求的不断
提高，如果公司无法持续有效地完善相关质量控制制度和措施，公司产品质量未
达客户要求，将影响公司的市场地位和品牌声誉，进而对公司经营业绩产生不利
影响。
报告期内，公司的主要经营场所均为向第三方租赁取得。如果租赁合同到期
后，公司不能正常续租而产生搬迁费用及停产损失，或者租赁费用大幅上涨，将
对公司的生产经营、净利润等造成不利影响。此外，部分租赁房产由于未办理房
产证存在产权瑕疵。虽然公司对生产经营场地无特殊要求，周边可替代性强的相
似房源较为充足，但如因租赁房产的产权问题导致公司不能正常使用上述瑕疵厂
房，可能对公司的生产经营造成不利影响。
公司固定资产主要为测试设备（测试服务用台架）及生产设备，公司根据具
体设备的预计使用寿命制定折旧年限，其中测试设备（测试服务用台架）折旧年
限为 10 年，生产设备折旧年限为 5 年，符合公司实际情况及行业惯例，但若公
司测试设备（测试服务用台架）及生产设备未能达到预期可使用年限，将可能对
公司生产经营状况和经营业绩造成不利影响。
（三）财务风险
由于公司产品均为定制化非标设备，采取订单式生产，公司需按照客户要求
及技术协议，提前安排相关原材料采购。项目实施中，测试设备的生产流程较为
复杂、精度要求较高，涉及机械设计、电气工程及软件开发等多领域知识，除技
改项目及备品备件销售外，测试设备生产周期通常较长；同时，由于公司交付的
产品均为动力总成生产线下线检测设备，需待客户整条生产线及检测设备调试完
成或试运行一段时间后方可完成最终交付，但由于客户生产线整体布局需考虑多
种因素，公司完成产品终验的时间具有一定的不确定性。因此，部分测试设备生
产周期较长及最终交付时间不确定均可能导致公司存货存在减值的风险。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司应收账款账面价值为 38,958.90 万元，占资产
总额的比例为 19.53%，公司应收账款金额较大。公司客户主要为国内外知名品
牌车企及汽车零部件供应商，受公司业务规模、宏观经济形势和客户付款审批等
因素的影响，应收账款余额可能将继续增加。如果宏观经济形势、行业发展前景
等因素发生不利变化，导致客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款
无法收回而发生坏账的风险，从而对公司经营成果造成不利影响。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司商誉余额为 3,849.08 万元，占资产总额的比例
为 1.93%，系公司 2017 年 11 月通过非同一控制下企业合并收购霍塔浩福 90%股
权，支付对价与合并日可辨认净资产之间的差额所确认的商誉。若未来霍塔浩福
因行业政策或供需发生重大变化而出现业绩大幅下降的情况，则收购形成的商誉
存在相应的减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）行业风险
上世纪九十年代以来中国汽车工业经历了多年的高速增长，至 2010 年汽车
销量同比增速达到 32%。2010 年到 2019 年汽车销量处于增速回落的过程，2018
年行业销量出现 1990 年以来首次负增长，2019 年汽车销量同比增速已下滑至-
于国内宏观环境和新能源汽车技术的发展，汽车产销量有所回暖。据中国汽车工
业协会发布的销量数据显示，2021 年度汽车产销量同比分别增长 3.4%和 3.8%。
公司的下游客户主要集中于汽车行业，受下游汽车行业产销量下滑影响，如
未来汽车产业出现大规模的不景气及停产减产情况，固定资产投资将被延缓或减
少，公司在手订单金额存在下降风险，可能会对公司经营造成不利影响。
随着国内新能源汽车补贴政策逐步退坡，我国新能源汽车产销量呈现一定程
度波动，市场需求正由政策驱动向市场驱动转型，我国新能源汽车市场正经历一
个市场整合的阶段。随着行业技术的不断发展，新能源汽车产业面临良好的发展
前景，但汽车半导体供应短缺、新产品质量缺陷等问题也对新能源汽车产业的发
展提出了新的挑战，新能源汽车市场的供给与需求存在波动风险，进而影响新能
源汽车厂商对测试设备、测试服务的市场需求，将会对公司在新能源汽车领域实
现收入持续增长造成不利影响。
公司主营业务为汽车动力总成智能测试设备的研发、设计、制造、销售及提
供相关测试服务，属于智能装备制造行业。总体而言，我国高端的汽车智能测试
装备对外资企业依存度较高，目前阶段，公司主要的竞争对手是国外同行业公司
及其在我国的独资或者合资公司，国内有实力的竞争对手较少。
目前公司主要产品及主营业务市场竞争格局较为稳定。智能制造装备行业作
为高端装备制造业的重要组成部分，未来随着我国产业转型升级及经济结构调整
的进一步推进，智能制造装备行业本身市场需求将持续快速发展。良好的市场前
景一方面将吸引更多具有品牌优势、研发技术优势及资本优势的国际知名企业直
接或者以合资公司形式进入我国市场；另一方面吸引部分国内厂商加大在技术、
产品方面的投入，以期获得突破，公司面临市场竞争加剧的风险。
（五）本次发行风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公
司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相
应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下
降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投
资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会批准本次
发行、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上
述审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本
次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司
股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者在考虑
投资本公司股票时，应预计前述因素可能带来的投资风险，并做出审慎的判断。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年
修订）
》（证监会公告[2023]61 号）等相关法规对于股利分配政策的规定以及《公
司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾
公司的持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方
式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红条件和比例
余的税后利润）为正数且现金充裕、实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之
五十，或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（募集资金投资
项目除外）。
在满足现金分红的条件下，公司应当进行现金分红，且每年以现金方式分配
的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现
金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项在年度
报告中详细说明。
在满足现金红利条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状
况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会将综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本
规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审
议。
（四）利润分配方案的决策程序
阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回
报基础上，提出利润分配方案。
决通过。
股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的
二分之一以上表决通过。
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司利润分配政策的调整条件和程序
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既
定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的有关规定。
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小
股东意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案
需经董事会半数以上董事表决通过。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通
过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以
上通过。
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况
公司于 2021 年 7 月完成首次公开发行股票并上市。
配利润为负数，不符合利润分配的条件。
心竞争力及市场份额，公司在研发、市场运营和项目建设上需要保持持续、较高
的投入等因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司持续稳健发展，2022
年度不进行现金分红。
公司于 2023 年 11 月 7 日至本预案公告之日实施了回购股份，使用资金总额
第十八条：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，
视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
三、公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
（证监会公告[2023]61
号）以及《公司章程》等相关规定，公司董事会综合考虑公司盈利能力、经营发
展规划、行业情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订了《上海华
依科技集团股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》（以
下简称“本规划”），具体情况如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司实际经营发展情况、社会
资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等
因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出
制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，
保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过
程，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见和诉求。
（三）公司未来三年（2024 年-2026 年）的具体股东分红回报规划
公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾
公司的持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
公司可采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方
式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
现金分红的条件如下：
（1）公司该年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后
所余的税后利润）为正数且现金充裕、实施现金分红不会影响公司的后续持续经
营；
（2）审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报
告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之
五十，或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（募集资金投资
项目除外）。
在满足现金分红的条件下，公司应当进行现金分红，且每年以现金方式分配
的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现
金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项在年度
报告中详细说明。
在满足现金红利条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状
况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会将综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本
规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审
议。
（1）公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回
报基础上，提出利润分配方案。
（2）监事会应对利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上
表决通过。
（3）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过后提
交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权
的二分之一以上表决通过。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既
定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的有关规定。
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小
股东的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议
案需经董事会半数以上董事表决通过。调整利润分配政策的议案经上述程序审议
通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二
以上通过。
（四）本规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润
分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行
制定三年股东回报规划。
（五）其他事项
规定执行。本规划与法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
实施。
第七节 关于向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发﹝2013﹞110 号）
、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发﹝2014﹞17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告﹝2015﹞31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行股票募集资金总额预计不超过 38,104.50 万元（含本数），本次发行
完成后，公司的股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生
效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下
降的风险，具体影响测算如下：
（一）财务测算主要假设和说明
为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出
如下假设：
生重大不利变化；
特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监
会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；
行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；
特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整；
为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
属于母公司所有者的净利润分别为 3,636.34 万元和 2,989.30 万元。假设公司
有者的净利润与 2022 年持平，2024 年上述指标对应的年度增长率按以下三种情
况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长 20%；（3）较上期增长 40%。
上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任；
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体
情况如下：
项目
发行前 发行后
期末总股本（万股） 8,478.32 8,478.97 10,174.77
本次募集资金总额（万元） 38,104.50
本次发行股份数量（万股） 1,695.79
公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的净利润
假设一：
较 2023 年度持平
归属于母公司所有者净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.45 0.43 0.39
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元）
加权平均净资产收益率 4.05% 3.24% 2.77%
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率
公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的净利润
假设二：
较 2023 年度增长 20%
归属于母公司所有者净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.45 0.51 0.47
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元）
加权平均净资产收益率 4.05% 3.87% 3.31%
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率
公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的净利润
假设三：
较 2023 年度增长 40%
归属于母公司所有者净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.45 0.60 0.55
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元）
加权平均净资产收益率 4.05% 4.50% 3.85%
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况
下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年
公司即期回报将存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年、2024
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在补充
长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提
升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。本次发行募集资金投资项
目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，确保本次募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，公司将严格按照国家相
关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及
使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管
理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营
风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激
发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）加强技术研发，提升核心竞争力
经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司
将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，
提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投
资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，在
《公司章程》及《上海华依科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2024 年-2026 年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利
润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于
公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措
施事宜作出以下承诺：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措
施事宜作出以下承诺：
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
（本页无正文，为《上海华依科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行股票预案》之盖章页）
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