上海华依科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事
会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董
事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及《上海华依科技集团股份有限
公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为上海华依科技集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就第四届董事会第十五次会议审
议的相关事项发表如下独立意见：
一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
我们认为：根据《公司法》
《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，
结合公司实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发
行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。公司本次向
特定对象发行股票符合公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益尤其是中小
股东利益的情形。
因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》
我们逐项审议了公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，认为其符合《公
司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司
长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
我们认为：该预案符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
我们认为：公司为本次发行编制的《公司 2024 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告》，考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资
金需求等情况，充分论证分析了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行
对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程
序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发
行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等。本次发行符合
公司的实际需要，符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司及股东利
益尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分
析报告>的议案》
我们认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关法律、法规
及规范性文件的规定，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可
行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞
争力，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、《关于公司<关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》
我们认为：根据中国证监会发布的《注册管理办法》等有关规定和公司本次
向特定对象发行股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
经审阅公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》和上会
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，
我们认为：公司严格按照法律、法规及中国证监会关于募集资金使用的有关规定
和要求存放和使用募集资金，不存在违规情形。上述报告真实、准确、完整地反
映了公司前次募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、《关于<公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划>的议案》
我们认为：公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划符合中国证
券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红（2022 年修
订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和交易
所监管规则的要求，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，有利于保障股东
合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
九、
相关事项的议案》
我们认为：提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票的具体事
宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺的议案》
我们认为：公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的内容合法、合规，有利于保障中小股东的合法权益。
因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
我们认为：公司本次发行的发行对象为上海西泽嘉智能科技有限公司（拟设
立）
，为本公司控股股东、实际控制人励寅先生控制的企业，为本公司的关联方，
本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格
和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联
交易事项程序合法有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
我们认为：公司与发行对象签署的附生效条件的股份认购协议内容及签署程
序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是
中小股东利益的情形。
因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》
我们认为：公司本次发行触发要约收购义务，公司提请股东大会同意认购对
象免于发出要约的事项符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和其他
规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文，为签署页）
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