证券简称：瑞芯微 证券代码：603893
瑞芯微电子股份有限公司
激励计划（草案）
瑞芯微电子股份有限公司
二零二四年二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《瑞
芯微电子股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
来源为公司向激励对象定向发行瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计615.00万股，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,810.21
万股的1.47%。授予部分具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予600.00万份股票期权，涉及的标
的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
公司股本总额41,810.21万股的1.15%，首次授予部分占本次授予股票期权总额的
的0.29%，预留部分占本次授予股票期权总额的20%。在满足行权条件的情况下，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票
的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 15.00 万股限制性股票，涉及
的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 41,810.21 万股的 0.04%，其中首次授予 12.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 41,810.21 万股的 0.03%，首次授予部分占本次授予限制性
股票总额的 80%；预留 3.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
公司于 2020 年、2022 年实施了股票期权与限制性股票激励计划，截至本激
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励计划草案公告之日，尚有 1,040.53 万股权益仍在有效期内，加上本次拟授予的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股44.82元，行权价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股52.72元的85%，为每股44.82元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股49.38元的85%，为每股41.98元。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股34.27元，授予价格不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股52.72元的65%，为每股34.27元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股49.38元的65%，为每股32.10元。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划拟首次授予激励对象总人数为 286 人，包括公司公告本激励
计划时在公司及其分公司、控股子公司任职的公司核心技术人员、技术骨干人员、
业务骨干人员。
七、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至所有股票
期权行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；本激励计划限制性股票的有效期为
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自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完
毕之日止，最长不超过 60 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
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十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或
股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
明确授予对象。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
瑞芯微、本公司、公司、上市公司 指 瑞芯微电子股份有限公司（含分公司及控股子公司）
瑞芯微电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制性
本激励计划 指
股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
激励对象 指
公司核心技术人员、技术骨干人员、业务骨干人员。
自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或
注销之日止或自限制性股票首次授予登记完成之日
有效期 指
起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日
止
公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，
授权日、授予日 指
授权/授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《瑞芯微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司核心技术人员、技术骨干人员、业务骨干人员（不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 286 人，包括公司核心技术人员、技
术骨干人员、业务骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予
的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票
期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月；本
激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有
限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。本激励计划拟
向激励对象授予权益总计615.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股
股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,810.21万股的1.47%。授予部
分具体如下：
一、股票期权计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股
股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予600.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币
A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,810.21万股的
预留部分占本次授予股票期权总额的20%。在满足行权条件的情况下，激励对象
获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
（三）股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予期权总 占目前总股本的
姓名 职务
数量（万份） 数的比例 比例
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核心技术人员、技术骨干人员、
业务骨干人员（286 人）
预留部分 120.00 20% 0.29%
合计 600.00 100% 1.44%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前
股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权
作废失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确
授予对象。
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起12个月、
权之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自首次授权之日起满
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期
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报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易
第三个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止
本激励计划预留部分股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易
第三个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
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定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的
规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
（五）首次授予的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格为每股44.82元。
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股52.72元的85%，为每股44.82元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股49.38元的85%，为每股41.98元。
预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致。预
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留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障
本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发
展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
公司是国内领先的AIoT SoC芯片设计公司之一，获得高新技术企业、国家
企业技术中心的认定，拥有二十年以上深厚的技术底蕴和丰富的行业市场经验。
围绕“大音频、大视频、大感知、大软件”的技术发展方向，公司持续在AIoT
市场应用领域深耕，加大对自主创新技术的研发，扩大自研IP的布局和技术储备，
为客户提供多层次、多平台、多场景的专业解决方案。对公司来说，拥有受过专
业高等教育及丰富行业经验的优秀人才队伍是促进公司成为行业领先企业的重
要保障。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权
的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本的
控制，并结合公司实际需求而确定。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了
激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与本次业绩要求相匹配，
公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，需要发挥激励对象的主观能动性和创造
性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激
励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致
性，从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，股权激励的内在机制决定了
本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
同时考虑到股票市场存在波动性，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用
常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原
因而无法行权的可能性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工
的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因
素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采用
自主定价方式，且行权价格的定价方式为不低于本激励计划草案公告前1个交易
日公司股票交易均价的85%，即每份44.82元。
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（六）股票期权的授予、行权的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
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分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩
考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 2024 年 （1）2024 年营业收入较 2023 年增长率不低于 20%；
（2）2024 年净利润较 2023 年增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）2025 年营业收入较 2023 年增长率不低于 44%，或较 2024 年增长率
第二个行权期 2025 年 不低于 20%；
（2）2025 年净利润较 2023 年增长率不低于 44%，或较 2024 年增长率不
低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）2026 年营业收入较 2023 年增长率不低于 73%，或较 2025 年增长率
第三个行权期 2026 年 不低于 20%；
（2）2026 年净利润较 2023 年增长率不低于 73%，或较 2025 年增长率不
低于 20%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
-18-
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条
件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
绩效考评结果确定其行权的比例:
考评结果 A B C D
标准系数 100% 80% 0
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数
×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励
对象上一年度个人绩效考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划的规定，取消
该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约
定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的股
票期权由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
瑞芯微股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层
面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，两个指标均能反映企
业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑
了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
-19-
（6）实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩可能低于前期激励计划
的合理性说明
公司于 2022 年 11 月 25 日披露《2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》，其中公司层面业绩考核要求为：
股票期权第一个行权期/限制性股票第一个解除限售期（考核年度 2023 年）
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收
入增长率不低于 20%；（2）以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
于 20%。
股票期权第二个行权期/限制性股票第二个解除限售期（考核年度 2024 年）
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收
入增长率不低于 44%；（2）以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
于 44%。
股票期权第三个行权期/限制性股票第三个解除限售期（考核年度 2025 年）
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收
入增长率不低于 73%；（2）以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低
于 73%。
根据公司 2024 年 1 月 24 日披露的《2023 年年度业绩预告》，经财务部门初
步测算，公司预计 2023 年年度实现营业收入 213,000 万元到 214,000 万元，与上
年同期相比，将增加 10,032 万元到 11,032 万元，同比增长 4.94%到 5.44%；预计
年同期相比，将减少 13,943 万元到 16,643 万元，同比减少 46.88%到 55.96%。
因此，公司预计 2023 年无法完成 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励
计划股票期权第一个行权期/限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标，同时本
期激励计划股票期权第一个行权期/限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标
为：公司需满足下列两个条件之一（1）以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业
收入增长率不低于 20%；（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不
低于 20%。股票期权第二个行权期/限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为：
公司需满足下列两个条件之一（1）2025 年营业收入较 2023 年增长率不低于 44%，
或较 2024 年增长率不低于 20%；
（2）2025 年净利润较 2023 年增长率不低于 44%，
-20-
或较 2024 年增长率不低于 20%。根据上述《2023 年年度业绩预告》，本期激励计
划所设定的 2024 年度和 2025 年度营业收入或净利润目标值低于 2022 年第二期股
票期权与限制性股票激励计划同年度考核目标。
由于宏观经济环境、行业状况、市场形势等发生了较大的变化，可能导致本
期激励计划重叠年度的业绩指标低于前期激励计划。为充分落实员工激励机制，
保持公司对核心人才的吸引力和激励效果，公司董事会结合历史业绩、未来发展
规划、市场发展现状等因素，特制定公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》，本激励计划设置的业绩指标具有合理性及可操作性，符合《管理办
法》第十四条之规定。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息
公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。
-21-
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
-22-
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公
允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算：
（1）标的股价：50.40 元/股（假设授权日收盘价为 50.40 元/股）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授权日至每期首个行权日
的期限）
（3）波动率分别为：13.4630%、15.5729%、14.9629%（采用上证指数最近
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.5139%（公司历史股息率）
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授权日为 2024 年 3 月底，根据中国会计准则要求，本激励计划首次
授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
股票期权首次
需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
授予数量（万
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
份）
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
-23-
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，
本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 15.00 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,810.21 万股的
留 3.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,810.21 万股的 0.01%，
预留部分占本次授予限制性股票总额的 20%。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
核心技术人员、技术骨干人员、
业务骨干人员（5 人）
预留部分 3.00 20% 0.01%
合计 15.00 100% 0.04%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司目前股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
-24-
售期
本激励计划有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明
确授予对象。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规
定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟6个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之
日起12个月、24个月、36个月。本激励计划预留授予部分的限制性股票限售期分
别自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
-25-
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
第一个解除限售期 30%
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易
日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
第二个解除限售期 30%
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易
日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
第三个解除限售期 40%
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易
日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
第一个解除限售期 30%
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易
日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
第二个解除限售期 30%
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易
日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
第三个解除限售期 40%
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
-26-
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的
规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股34.27元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股34.27元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股52.72元的65%，为每股34.27元；
-27-
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股49.38元的65%，为每股32.10元。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
-28-
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次及预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限
售期
（2）2024 年净利润较 2023 年增长率不低于 20%。
第二个解除限 2025 年 公司需满足下列两个条件之一：
-29-
售期 （1）2025 年营业收入较 2023 年增长率不低于 44%，或较 2024 年增
长率不低于 20%；
（2）2025 年净利润较 2023 年增长率不低于 44%，或较 2024 年增长
率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）2026 年营业收入较 2023 年增长率不低于 73%，或较 2025 年增
第三个解除限
售期
（2）2026 年净利润较 2023 年增长率不低于 73%，或较 2025 年增长
率不低于 20%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行
存款利息。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
绩效考评结果确定其解除限售的比例:
考评结果 A B C D
标准系数 100% 80% 0
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准
系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购
注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；若激励对象上一年度个人绩效
考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售
额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约
定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能解除限售
的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
瑞芯微限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人
层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，两个指标均能反映企
-30-
业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑
了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（6）实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩可能低于前期激励计划
的合理性说明
公司于 2022 年 11 月 25 日披露《2022 年第二期股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》，其中公司层面业绩考核要求为：
股票期权第一个行权期/限制性股票第一个解除限售期（考核年度 2023 年）
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收
入增长率不低于 20%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
于 20%。
股票期权第二个行权期/限制性股票第二个解除限售期（考核年度 2024 年）
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收
入增长率不低于 44%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
于 44%。
股票期权第三个行权期/限制性股票第三个解除限售期（考核年度 2025 年）
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收
入增长率不低于 73%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低
于 73%。
根据公司 2024 年 1 月 24 日披露的《2023 年年度业绩预告》，经财务部门初
步测算，公司预计 2023 年年度实现营业收入 213,000 万元到 214,000 万元，与上
年同期相比，将增加 10,032 万元到 11,032 万元，同比增长 4.94%到 5.44%；预
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计 2023 年年度实现归属于母公司所有者的净利润 13,100 万元到 15,800 万元，与
上年同期相比，将减少 13,943 万元到 16,643 万元，同比减少 46.88%到 55.96%。
因此，公司预计 2023 年无法完成 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励
计划股票期权第一个行权期/限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标，同时
本期激励计划股票期权第一个行权期/限制性股票第一个解除限售期业绩考核目
标为：公司需满足下列两个条件之一（1）以 2023 年营业收入为基数，2024 年
营业收入增长率不低于 20%；
（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长
率不低于 20%。股票期权第二个行权期/限制性股票第二个解除限售期业绩考核
目标为：公司需满足下列两个条件之一（1）2025 年营业收入较 2023 年增长率
不低于 44%，或较 2024 年增长率不低于 20%；（2）2025 年净利润较 2023 年增
长率不低于 44%，或较 2024 年增长率不低于 20%。根据上述《2023 年年度业绩
预告》，本期激励计划所设定的 2024 年度和 2025 年度营业收入或净利润目标值
低于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划同年度考核目标。
由于宏观经济环境、行业状况、市场形势等发生了较大的变化，可能导致本
期激励计划重叠年度的业绩指标低于前期激励计划。为充分落实员工激励机制，
保持公司对核心人才的吸引力和激励效果，公司董事会结合历史业绩、未来发展
规划、市场发展现状等因素，特制定公司《2024 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》，本激励计划设置的业绩指标具有合理性及可操作性，符合《管理
办法》第十四条之规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
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（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息
公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
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其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予日为 2024 年 3 月底，根据中国会计准则要求，本激励计划首次
授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票首次 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
授予数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（九）限制性股票的回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息
公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
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派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量、价格。董事会根据上述规定调整回购数量、价格后应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股
票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划草案是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾
问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以
及对股东利益的影响发表专业意见；
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决
时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会
授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解
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除限售和回购工作。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票
登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再
次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计
算在 60 日内）。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条
件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
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四、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东大会审议决定。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购注
销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按
规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或
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者用于偿还债务。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解
除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限
制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司
或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的
-42-
程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，董事会可以决定对激励对象
根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终
止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；对激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已
获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公
司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇
佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在
情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准
行权的股票期权作废，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的股票期权/限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规
定的程序办理行权/解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核
的，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件；有个人绩效考核的，其
个人绩效考核仍为股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件之一。若公司提出
继续聘用要求而激励对象拒绝的，对其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保
留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；已获授但尚未解除限
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售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银
行存款利息。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作
废，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
（六）激励对象身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权与限制性
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划
规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限
售条件。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十八日
-45-
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